Рішення

від 26.07.2011 по справі к10/122-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16                                                              тел. 235-24-26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" липня 2011 р.                                                                          Справа № К10/122-11

Господарський суд Київської області в складі:

головуючого судді                                                                              Привалова А.І.   

при секретарі                                                                                           Худолій А.С.       

розглянувши справу № К10/122-11

за позовом          товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Скорта»,

                    м. Київ;

до                    1. товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті»,

                    м. Вишневе;   

                    2. товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Констракшн»,

                    м. Київ;

                    3. громадянина України ОСОБА_1, м. Київ;

про          визнання недійсним договору купівлі-продажу, рішення загальних

          зборів учасників товариства, статуту товариства

за зустрічним позовом          громадянина України ОСОБА_1;

до                                        1. товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор

                                        Скорта», м. Київ;

                               2. товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор

                               Сіті», м. Вишневе;

                               3. товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор

                             Констракшн», м. Київ;

про                                   визнання добросовісним набувачем

за участю представників сторін:

від позивача (відповідача 1 за зустрічним позовом):  ОСОБА_2,

довіреність від 25.07.2011р. б/н;             

від відповідача 1 (відповідача 2 за зустрічним позовом): ОСОБА_3,

довіреність від 11.07.2011р. б/н;

від відповідача 2 (відповідача 3 за зустрічним позовом): ОСОБА_4,

довіреність від 18.07.2011р. б/н;

від відповідача 3 (позивача за зустрічним позовом): ОСОБА_5,

довіреність від 25.07.2011р. № 4710.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Алакор Скорта»(надалі - позивач за первісним позовом) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті»(надалі –відповідач 1 за первісним позовом), товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Констракшн»(надалі –відповідач 2 за первісним позовом), громадянина України ОСОБА_1 (надалі –відповідача 3 за первісним позовом) про визнання недійсними Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті», який було укладено 14.03.2011 року між ТОВ «Алакор Констракшн»та громадянином ОСОБА_1, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті», оформлене Протоколом загальних зборів учасників № 19 від 14.03.2011р., Статуту ТОВ «Алакор Сіті», нова редакція якого була затверджена Протоколом № 19 загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті»від 14.03.2011р., зареєстрованого Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 17.03.2011р., номер запису 10701050015010403.

В обгрунування заявлених позовних вимог позивач за первісним позовом посилається на факт порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»при відчуженні ТОВ «Алакор Констракшн»99% частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»на користь ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.07.2011р. було порушено провадження у справі № К10/122-11 та призначено судове засідання на 26.07.2011 р.

26.07.2011 р. до початку розгляду справи по суті через загальний відділ господарського суду надійшла зустрічна позовна заява громадянина ОСОБА_1  до ТОВ «Алакор Скорта», ТОВ «Алакор Сіті», ТОВ «Алакор Констракшн»про визнання його добросовісним набувачем частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті»у розмірі 99 відсотків від загального розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті», що дорівнює  99000,00  грн., яка була набута ним на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті» від 14.03.2011р.

Зустрічний позов ОСОБА_1 обґрунтований тим, що він є добросовісним набувачем 99 % частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті». Частка у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»була придбана за відплатним договором купівлі-продажу, розрахунок за яким здійснено 23.06.2011р. При цьому, переважне право ТОВ «Алакор Скорта»на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»не було порушено з огляду на те, що ТОВ «Алакор Скорта»та ТОВ «Алакор Констракшн»одночасно відчужували належні їм частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»на користь ОСОБА_1, рішення про відчуження належних їм часток у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»були прийняті належним чином, а тому відсутні передбачені законодавством підстави для визнання їх недійсними.

Ухвалою суду від 26.07.2011 р. зустрічний позов громадянина ОСОБА_1 було прийнято до спільного розгляду разом з первісним позовом ТОВ «Алакор Скорта», оскільки зустрічний позов є взаємно пов’язаним із первісним та відповідає  вимогам ст.ст. 54, 60 ГПК України.

Присутній у судовому засіданні 26.07.2011р. представник ТОВ «Алакор Скорта»позовні вимоги підтримав з підстав, наведених у позовній заяві, та у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 просив відмовити.

Представник ОСОБА_1 зустрічний позов підтримав, у задоволенні первісного позову просив відмовити з підстав, зазначених у зустрічній позовній заяві.

У судовому засіданні 26.07.2011 р. представником ТОВ «Алакор Сіті»було подано відзив на первісну позовну заяву, в якому відповідач 1 за первісним позовом заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що загальні збори учасників ТОВ «Алакор Сіті», які відбулися 14.03.2011 року, були скликані та проведені належним чином, а договір купівлі-продажу, протокол та нова редакція статуту ТОВ «Алакор Сіті»були оформлені у порядку, передбаченому чинним законодавством України, а отже відсутнє порушення переважного прав ТОВ «Алакор Скорта», як учасника ТОВ «Алакор Сіті».

ТОВ «Алакор Констракшн»відзиву на первісний та зустрічний позов не подало, однак представник ТОВ «Алакор Констракшн»заперечував проти задоволення як первісного так і зустрічного позову.

Відповідно до ч. 2 ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні була оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення учасників судового процесу, всебічно і повно з’ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області, -

ВСТАНОВИВ:

14.03.2011р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Алакор Констракшн»та громадянином ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу 99 % частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті».

Також, 14.03.2011р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Алакор Скорта»та ОСОБА_1 було укладено Договір купівлі-продажу 1 % частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті».

Як вбачається зі змісту зазначених договорів купівлі-продажу, вони містять ідентичні положення щодо переходу права власності на частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті», а саме:  право власності на частку продавця переходить до покупця з моменту підписання договору, його нотаріального посвідчення та державної реєстрації нової редакції статуту товариства.

У пункті 2.1. договорів зазначено, що на дату укладення договорів продавці забезпечили проведення загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті»та такими загальними зборами учасників схвалені рішення, які відображають: перехід  частки продавців до покупця; затвердження учасниками внесення змін та доповнень до статуту ТОВ «Алакор Сіті»шляхом викладення статуту в новій редакції, яка узгоджена сторонами; інші рішення, які необхідні для перереєстрації прав власності на частку продавця від продавця до покупця.

Загальні збори учасників ТОВ «Алакор Сіті», якими було затверджено вихід ТОВ «Алакор Скорта»та ТОВ «Алакор Констракшн»зі складу учасників ТОВ «Алакор Сіті», прийняття ОСОБА_1 до складу учасників, статут ТОВ «Алакор Сіті»у новій редакції, відбулися 14.03.2011 року. Прийняті на загальних зборах учасників рішення були оформлені Протоколом № 19 загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті».

Як вбачається із Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті»№ 19 від 14.03.2011р., на загальних зборах були присутні учасники ТОВ «Алакор Сіті»- ТОВ «Алакор Скорта»та ТОВ «Алакор Консторакшн», які приймали участь у голосуванні та з кожного питання порядку денного голосували «за», про що містяться відповідні записи у протоколі та факт чого не заперечується сторонами.

Нова редакція статуту ТОВ «Алакор Сіті»була зареєстрована Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 17.03.2011 року. Згідно з положеннями вказаної редакції статуту єдиним учасником ТОВ «Алакор Сіті»став ОСОБА_1.

Даний спір, переданий на вирішення господарського суду, виник між учасниками господарського товариства (у тому числі такими, що вибули) та господарським товариством, та пов’язаний із діяльністю й управлінням цим товариством, а тому дана справа є підвідомчою господарському суду, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, надавши повну та всебічну оцінку доказам та доводам сторін, суд дійшов висновку про те, що у задоволенні первісного позову ТОВ «Алакор Скорта»має бути відмовлено повністю, а зустрічний позов ОСОБА_1 підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як було встановлено судом, договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»від 14.03.2011р. від імені продавців були підписані ОСОБА_6, який на час підписання даних договорів обіймав посаду директора як ТОВ «Алакор Скорта», так і ТОВ «Алакор Констракшн», та діяв на підставі статутів вказаних товариств у межах, наданих йому повноважень.

Відповідно до п. 9.2. Статуту ТОВ «Алакор Констракшн», виконавчим органом товариства, здійснюючим керівництво його поточною діяльністю, є директор.  Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, які належать до компетенції загальних зборів учасників товариства. Директор товариства має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства, представляти його у правовідносинах з іншими юридичними та фізичними особами, здійснювати правочини.

Загальні збори ТОВ «Алакор Констракшн»мають виключну компетенцію щодо відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства.

У матеріалах судової справи міститься копія оборотно-сальдової відомості по рахунку: 141 «Інвестиції»ТОВ «Алакор Констракшн»за період з 01.01.2011р. по 13.03.2011р., відповідно до якої на момент укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу 99% частки у Статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»від 14.03.2011р. між ОСОБА_1 та ТОВ «Алакор Констракшн», останньому належали корпоративні права ТОВ «Алакор Сіті»номінальною вартістю 99000 грн., ТОВ «Алакор Скорта», номінальною вартістю 500 грн. та ТОВ «Компанія «Інтегріті», номінальною вартістю 99990 грн.

Таким чином, судом встановлено, що на момент укладення договору купівлі-продажу від 14.03.2011р. вартість частки ТОВ «Алакор Констракшн»у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»була меншою від 50% загальної вартості майна ТОВ «Алакор Констракшн», тому рішення про відчуження належної ТОВ «Алакор Констракшн»частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»і укладення відповідного договору купівлі-продажу частки, було прийнято директором ТОВ «Алакор Констракшн»у межах повноважень, наданих йому статутом, та було волевиявленням ТОВ «Алакор Констракшн».

Аналогічні положення щодо порядку управління та розпорядження майном ТОВ «Алакор Скорта»містяться і в статуті вказаного товариства. Таким чином, рішення щодо відчуження належної ТОВ «Алакор Скорта»частки  у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»було також прийняте ОСОБА_6 на підставі та у межах, наданих статутом товариства, повноважень.

Крім того, суд зазначає, що повноваження ОСОБА_6 на підписання договорів були перевірені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу під час нотаріального посвідчення угод. Факт нотаріального посвідчення договорів також підтверджує наявність у ОСОБА_6 достатніх повноважень на вчинення зазначених правочинів.

Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Порядок продажу частки учасника врегульовано положеннями статуту ТОВ «Алакор Сіті», згідно з п. 9.2. якого учасники товариства мають переважне право щодо третіх осіб на придбання частки (її частини) в учасника, який її відступає у статному капіталі товариства, а також здійснити відчуження своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому діючим законодавством та цим статутом.

Як передбачено п. 18.1. статуту ТОВ «Алакор Сіті», учасник товариства може за згодою решти учасників продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства або будь-якій третій особі. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступає, пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Виходячи із наведеного вище, суд приходить до висновку, що у даному випадку, відсутнє порушення переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»учасником даного товариства ТОВ «Алакор Скорта». Даний висновк підтверджується, серед іншого тим, що рішення про відчуження часток у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»були прийняті ОСОБА_6, як директором ТОВ «Алакор Скорта»та ТОВ «Алакор Констракшн»у межах наданих повноважень, частки були відчужені обома товариствами одночасно. При цьому, наявність формального повідомлення ОСОБА_6, як директора ТОВ «Алакор Консторакшн», позивача за первісним позовом, про намір відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»не могло вплинути на рішення вказаних товариств щодо відчуження належних їм часток у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»на користь ОСОБА_1.

Крім того, ТОВ «Алакор Скорта»своєю присутністю на загальних зборах учасників ТОВ «Алакор Сіті», які відбулися 14.03.2011 року, та голосуванням «за»по кожному питанню порядку денного фактично надало свою згоду на відчуження ТОВ «Алакор Констракшн»належних йому 99% частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»на користь ОСОБА_1, тому переважне право ТОВ «Алакор Скорта»на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»не було порушено.

Відповідно до п. 31 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»№ 13 від 24.10.2008р., продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред‘явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 10 вказаної вищевказаної постанови, господарський суд, встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припинити провадження у справі у зв’язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Таким чином, посилання ТОВ «Алакор Скорта» на те, що порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»є підставою для визнання недійсними договору купівлі-продажу, протоколу, статуту, не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки спростовуються обставинами справи, які вказують на відсутність порушення переважного права позивача за первісним позовом на купівлю частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»та положеннями чинного законодавства України, відповідно до яких ТОВ «Алакор Сіті»було обрано неналежний спосіб захисту порушеного права.

Посилання ТОВ «Алакор Скорта», як на підставу для визнання недійсними договору, протоколу, статуту на те, що загальні збори учасників ТОВ «Алакор Сіті», якими були прийняті рішення про вихід позивача за зустрічним позовом та ТОВ «Алакор Констракшн»про вихід зі складу учасників, прийняття до складу учасників ОСОБА_1, затвердження статуту у новій редакції, були проведені до укладення договорів купівлі-продажу часток між ТОВ «Алакор Скорта», ТОВ «Алакор Констракшн»та ОСОБА_1, не приймаються судом до уваги, оскільки законодавство не містить заборони на проведення загальних зборів учасників товариства, яким приймаються рішення про вихід одного учасника та прийняття іншого, безпосередньо перед укладенням договору купівлі-продажу.

У своїй позовній заяві ТОВ «Алакор Скорта» також оспорює факт добросовісності набуття ОСОБА_1 99% частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»з тієї підстави, що станом на дату подання позову розрахунки за договором купівлі-продажу не були здійснені у строки, встановлені п. 4 оспорюваного договору.

Згідно з п. 4 Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті», який було укладено між ТОВ «Алакор Констракшн»та ОСОБА_1, покупець зобов’язується сплатити на користь продавця ціну частки в національній валюті України, гривні, на рахунок продавця, про який буде повідомлено покупця, одним або кількома платежами протягом 60 календарних днів з дати укладення договору. Договір було укладено 14.03.2011 року, відповідно, розрахунок за Договором мав бути здійснений не пізніше 13.05.2011 року.

Проте, як підтверджено копіями платіжних доручень № 1 та 2 від 23.06.2011 року, розрахунок за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»покупцем –ОСОБА_1, було здійснено 23.06.2011 року.

Порушення умов договору в частині недотримання строків розрахунку не є  підставою для визнання договору недійсним відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України.

Щодо визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті», оформлене Протоколом загальних зборів учасників № 19 від 14.03.2011р., та нової редакції Статуту ТОВ «Алакор Сіті», яка була затверджена цим протоколом, суд зазначає наступне.

У п. 13 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»№ 13 від 24.10.2008 р. зазначається, що відповідно до вимог статей 88, 143, 154 Цивільного кодексу України, статей 57, 82 Господарського кодексу України, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону України «Про господарські товариства», статей 27, 30 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:

на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Судом встановлено, що статут ТОВ «Алакор Сіті», нова редакція якого затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті», оформлене Протоколом загальних зборів учасників № 19 від 14.03.2011р., зареєстрована Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 17.03.2011 року, на момент розгляду справи судом відповідає вимогам законодавства, при прийнятті та затвердженні установчих документів не було допущено порушень.  Також, ТОВ «Алакор Скорта»не доведено, що статутом ТОВ «Алакор Сіті»у новій редакції порушуються права чи охоронювані законом інтереси товариства.

Відповідно до п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України  «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України «Про господарські товариства»).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів, у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Таким чином, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Алакор Сіті», закріплені у Протоколі № 19 від 14.03.2011р., не підлягають визнанню їх недійсними, з огляду на те, що відсутні передбачені законом безумовні підстави для визнання їх недійсними, а також прийняті рішення не порушують прав та законних інтересів ТОВ «Алакор Скорта», особливо, враховуючи, що позивач сам приймав участь у прийнятті вказаних рішень.

Щодо зустрічного позову громадянина ОСОБА_1 про визнання добросовісним набувачем, суд зазначає, що, відповідно до ст. 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Статтею 388 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 набув право власності на 99% частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»за Договором купівлі-продажу від 14.03.2011р., укладеного з ТОВ «Алакор Констракшн». Вказаний договір оформлено та укладено у відповідності з вимогами чинного законодавства, оплата за договором була здійснена 23.06.2011р.

Отже,  99 % частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»вибули з володіння ТОВ «Алакор Констракшн», згідно із законним волевиявленням товариства.

Таким чином, суд приходить до висновку, що ОСОБА_1 є добросовісним набувачем 99% частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»у розумінні               ст. 388 Цивільного Кодексу України, у зв’язку з чим зустрічний позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 16 Цивільного Кодексу України,  кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способи захисту цивільних прав та інтересів, передбачені ч. 2 вказаної статті. Як зазначено у ч. 3 ст. 16 ЦК України, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Приймаючи до уваги вище наведені обставини, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 ґрунтуються на вимогах чинного законодавства України, підтверджуються належними та допустимими доказами, наявними в матеріалах справи, а тому підлягають задоволенню.

       Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за первісним позовом покладаються на позивача, за зустрічним позовом - на відповідача 1 за зустрічним позовом, як особу, внаслідок неправомірних дій якої виник спір.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

       1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю.  

       2. Зустрічнй позов задовольнити повністю.

       3. Визнати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) добросовісним набувачем частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті»(ідентифікаційний код 33598293) у розмірі 99 (дев’яноста дев’яти) відсотків від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Сіті»(ідентифікаційний код 33598293), що дорівнює 99 000 (дев’яносто дев’яти тисячам) грн., яка була набута ОСОБА_1 на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Алакор Сіті»від 14.03.2011 року.

4          . Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Алакор Скорта»(04053, м. Київ, вул. Артема, 37-41; код ЄДРПОУ 34355351) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 990,00 грн. - державного мита та 236,00 грн. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

       Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя                                                                                                     А.І. Привалов