Рішення

від 02.08.2011 по справі 39/119пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

02.08.11 р. Сп рава № 39/119пд

Господарський суд Донець кої області у складі судді Мо рщагіної Н.С.

при секретарі Котенко Т.І.

розглянувши у відкритому с удовому засіданні господарс ького суду справу

за позовом: Товариства з обм еженою відповідальністю “До нбас Пром Оіл”, м. Донецьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальніст ю “Невиус”, м. Донецьк

про визнання договору купі влі-продажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р. неді йсним

та зустрічним позовом: Това риства з обмеженою відповіда льністю “Невиус”, м. Донецьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальніст ю “Донбас Пром Оіл”, м. Донецьк

про: визнання договору купі влі-продажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р. дійс ним

За участю представників ст орін:

від позивача: ОСОБА_1 - з а довіреністю;

від відповідача не з' явив ся;

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеж еною відповідальністю “Донб ас Пром Оіл”, м. Донецьк, зверн увся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю “Невиус”, м. Донецьк, про визн ання договору купівлі-продаж у № 01/01/10 від 01.01.2010 р. недійсним.

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на дог овір купівлі-продажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р., специфікації, накладні , банківські виписки.

Ухвалою від 28.07.2011 р. господарс ьким судом спільно до розгля ду з первісним позовом прийн ято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відп овідальністю “Невиус”, м. Дон ецьк до Товариства з обмежен ою відповідальністю “Донбас Пром Оіл”, м. Донецьк, про визн ання договору купівлі-продаж у № 01/01/10 від 01.01.2010 р. дійсним, подану в порядку ст. 60 ГПК України по с праві № 39/119пд.

Відповідач свого представ ника для участі в судовому за сіданні не направив, через ка нцелярію суду надав клопотан ня, згідно якого повідомив су д про неможливість забезпечи ти явку представника в судов е засідання, у зв' язку з чим п росив суд розглянути справу за наявними в ній доказами, на полягав на задоволенні зустр ічної позовної заяви, у задов олені первісного позову прос ив суд відмовити.

Відповідно до ст. 75 Господар ського процесуального кодек су України, суд вважає за можл иве розглянути спір за наявн ими в справі матеріалами, оск ільки наявні матеріали справ и надають можливість належни м чином провести спірну квал іфікацію юридичних правовід носин.

Заслухавши пояснення пред ставників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивш и подані докази, господарськ ий суд встановив.

Статтею 11 Цивільного кодекс у України передбачено, що цив ільні права і обов' язки вин икають із дій осіб, що передба чені актами цивільного закон одавства, а також з дій осіб, щ о не передбачені актами циві льного законодавства, але за аналогією породжують цивіль ні права і обов' язки.

Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов' язків, зокрема, є дого вори та інші правочини.

Підставою виникнення взає мних прав та обов' язків сто рін є договір купівлі-продаж у № 01/01/10 від 01.01.2010 р.

Дослідивши зміст представ леного договору купівлі-прод ажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р., суд дійшов в исновку, що укладений між сто ронами правочин за своїм змі стом та своєю правовою приро дою є договором купівлі-прод ажу та підпадає під правове р егулювання норм статей 655-697 ЦК України.

У відповідності до положен ь ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторон а (продавець) передає або зобо в'язується передати майно (то вар) у власність другій сторо ні (покупцеві), а покупець прий має або зобов'язується прийн яти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п.1ст.179 ГК Укра їни майново-господарські зоб ов' язання, які виникають мі ж суб' єктами господарюванн я або між суб' єктами господ арювання і не господарюючими суб' єктами - юридичними ос обами на підставі господарсь ких договорів, є господарськ о-договірними зобов' язання ми. Пункт 7 цієї ж статті перед бачає, що господарські догов ори укладаються за правилами , встановленими ЦК України з у рахуванням особливостей, пер едбачених цим кодексом, інши ми нормативно-правовими акта ми щодо окремих видів догово рів.

Частиною 2 статті 207 ЦК Україн и передбачено, що правочин вв ажається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він під писаний стороною (сторонами) . Правочин, який вчиняє юридич на особа, підписується особа ми, уповноваженими на це її ус тановчими документами, довір еністю, законом або іншими ак тами цивільного законодавст ва , та скріплюється печаткою .

Згідно частин 2,3 ст. 181 ГК Украї ни проект договору може бути запропонований будь-якою ст ороною. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформлює дого вір відповідно до вимог ч.1 ст. 181 ГК України і повертає один п римірник договору другій сто роні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у два дцятиденний строк після одер жання договору.

Згідно ст.23 Закону України “ Про господарські товариства ” управління товариством зді йснюють його органи.

Відповідно до абзацу першо го частини першої статті 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, яки й здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правл іння або інший орган, визначе ний статутом.

Виходячи з преамбули Догов ору купівлі-продажу № 01/01/10 від 01 .01.2010 р. та розділу 8 Договору “Юр идичні адреси та реквізити с торін”, останній з боку Товар иства з обмеженою відповідал ьністю “Донбас Пром Оіл”, м. До нецьк підписано директором Т овариства Череповським В.В., я кий діяв на підставі Статуту , з боку Товариства з обмежено ю відповідальністю “Невиус” , м. Донецьк директором Лесним С.В., який діяв на підставі ста туту. Підписи перших керівни ків на Договорі скріплені пе чатками Товариств.

Згідно п. 1.1 даного Договору П родавець продає, а Покупець к упує на умовах, визначених ци м Договором товар в асортиме нті, кількості т за ціною гідн о специфікацій, які є невід' ємними частинами цього догов ору.

Базисні умови поставки за д аним Договором визначені п. 4.1 Договору, який передбачає, щ о товар поставляється погодж еними партіями на умовах СРТ (м. Донецьк) - скал Покупця. То вар, згідно з п. 4.2 Договору пови нен бути поставлений Продавц ем протягом 20 днів з моменту у кладення цього договору.

Пунктом 4.4 Договору встанов лено, що приймання товару та п еревірка виконання Продавце м умов Договору за кількістю , якістю та комплектністю Тов ару здійснюється в порядку, п ередбаченому діючим законод авством в момент його отрима ння віл Продавця.

Перехід права власності на товар відбувається в місці п оставки, зазначеному в п. 4.1 Дог овору.

У відповідності до умов Дог овору та специфікації до ньо го Продавець згідно долучени х до матеріалів справи накла дних відвантажив Покупцеві т овар на загальну суму 14 994 999,26 гр н., зокрема, накладні № 73 від 01 ли пня 2010 - поставлено товару на 371 027,90 грн., № 74 від 2 липня 2010 року - пос тавлено товару на 228429,46 грн., № 76 в ід 13 липня 2010 року - поставлено т овару на 685039,72 грн., № 77 від 13 липня 2010 року - поставлено товару на 6 66540,41 грн., № 78 від 13 липня 2010 року - по ставлено товару на 544281,46 грн., № 79 від 14 липня 2010 року - поставлено товару на 508170,62 грн., № 80 від 15 липн я 2010 року - поставлено товару на 468808,70 грн., № 81 від 15 липня 2010 року - по ставлено товару на 733295,98 грн., № 8 2 від 16 липня 2010 року - поставлено товару на 597677,93 грн., № 85 від 22 липн я 2010 року - поставлено товару на 855473,87 грн., № 86 від 22 липня 2010 року - по ставлено товару на 591664, 33 грн., № 87 від 27 липня 2010 року - поставлено товару на 472548,96 грн., № 88 від 27 липн я 2010 року - поставлено товару на 570528,25 грн., № 89 від 30 липня 2010 року - по ставлено товару на 478621, 73 грн., № 90 від 5 серпня 2010 року - поставлен о товару на 441683,42 грн., № 91 від 6 серп ня 2010 року - поставлено товару н а 19321,10 грн., № 93 від 10 серпня 2010 року - поставлено товару на 479032,90 грн ., № 95 від 10 серпня 2010 року - постав лено товару на 401954,59 грн., № 94 від 10 серпня 2010 року - поставлено тов ару на 639231,43 грн., № 96 від 11 серпня 20 10 року - поставлено товару на 433 401,30 грн., № 97 від 12 серпня 2010 року - по ставлено товару на 434861,86 грн., № 98 від 12 серпня 2010 року - поставлен о товару на 86943,70 грн., № 99 від 13 серп ня 2010 року - поставлено товару н а 581555,34 грн., № 101 від 17 серпня 2010 року - поставлено товару на 595198,44 грн ., № 102 від 17 серпня 2010 року - постав лено товару на 487450,36 грн., № 103 від 17 серпня 2010 року - поставлено то вару на 453230,12 грн., № 104 від 17 серпня 2010 року - поставлено товару на 387873,41 грн., № 105 від 17 серпня 2010 року - п оставлено товару на 387873,41 грн., № 106 від 20 серпня 2010 року - поставле но товару на 8955,73 грн., № 107 від 25 сер пня 2010 року - поставлено товару на 385164,00 грн., № 108 від 25 серпня 2010 рок у - поставлено товару на 385164,00 гр н., № 109 від 27 серпня 2010 року - поста влено товару на 613994,83 грн.

Статтею 688 ЦК України на Поку пця покладено обов' язок пов ідомити Продавця про порушен ня умов Договору щодо кілько сті, асортименту, якості, комп лектності товару в розумний строк після того, як порушенн я могло бути виявлене відпов ідно до характеру і призначе ння товару.

Виходячи зі змісту статей 68 8 та 690 ЦК України, поставлені бе з згоди Покупця товари, від як их Покупець відмовився, пови нні прийматися ним за відпов ідальне зберігання.

Суду не надано жодних доказ ів незгоди відповідача щодо належності виконання Продав цем прийнятих на себе згідно Договору зобов' язань, не на дано доказів відмови від цьо го Товару та прийняття його у встановленому порядку на ві дповідальне зберігання, у зв ' язку з чим суд дійшов висно вку, що свої зобов' язання ві дповідач виконав у відповідн ості з умовами договору купі влі-продажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р.

Товар позивачем прийнято, щ о підтверджується підписом о станнього на вказаних наклад них, скріплених печаткою Тов ариства та останнім не запер ечується.

Як вбачається з представле них суду банківських виписок Товариство з обмеженою відп овідальністю «ДОНБАС ПРОМ ОІ Л» здійснило часткову оплату вартості поставленого згідн о означених накладних товару в сумі 6887519,36грн.

Позивач звернувся до госпо дарського суду Донецької обл асті з позовом про визнання н едійсним означеного договор у купівлі-продажу № 01/01/10 від 01.01.20 10 р. з підстав, передбачених ст . 215 ЦК України, зокрема, як вказ ує позивач даний договір суп еречить приписам п. 1, 6 ст. 198 ПК У країни, що з огляду на припис с т.ст. 203, 215 ЦК України тягне за со бою правові наслідки у вигля ді недійсності даного правоч ину.

Оцінивши в сукупності викл адені позивачем в обґрунтува ння заявлених позовних вимог обставини та представлені в їх підтвердження докази гос подарський суд вважає, що поз ов Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Донбас Пром Оіл”, м. Донецьк задоволенню н е підлягає з огляду на наступ не.

Статтею 203 Цивільного кодек су України визначені загальн і вимоги до чинності правочи ну, що стосуються правомірно сті його змісту, дієздатност і сторін, волевиявлення їх, фо рми укладеного правочину, ре альності передбачуваних пра вових наслідків.

У відповідності з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійснос ті правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, як і встановлені частинами перш ою - третьою, п'ятою та шостою с татті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо й ого недійсність встановлена законом (нікчемний правочин ). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом н е вимагається. У випадках, вст ановлених цим Кодексом, нікч емний правочин може бути виз наний судом дійсним. (ч. 2 ст. 215 ЦК України).

Згідно з пунктом 4 статті 129 К онституції України, статей 33, 34 Господарського процесуаль ного кодексу України, кожна с торона повинна довести ті об ставини, на які вона посилаєт ься, як на підставу своїх вимо г і заперечень, суд приймає ті льки ті докази, які мають знач ення для справи. Обставини сп рави, які відповідно до закон одавства повинні бути підтве рджені певними засобами дока зування, не можуть підтвердж уватися іншими засобами дока зування. Обов'язок доказуван ня визначається предметом сп ору. За загальним правилом тя гар доказування певних обста вин покладається на особу, як а посилається на ці обставин и.

Статтею 9 Закону України „Пр о бухгалтерський облік та фі нансову звітність в Україні” передбачено, що підставою дл я бухгалтерського обліку гос подарських операцій є первин ні документи, які фіксують фа кти здійснення господарськи х операцій. Первинні докумен ти повинні бути складені під час здійснення господарсько ї операції, а якщо це неможлив о - безпосередньо після її зак інчення. Для контролю та впор ядкування оброблення даних н а підставі первинних докумен тів можуть складатися зведен і облікові документи.

Інформація, що міститься у п рийнятих до обліку первинних документах, систематизуєтьс я на рахунках бухгалтерськог о обліку в регістрах синтети чного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов'язаних рахунка х бухгалтерського обліку. Оп ерації в іноземній валюті ві дображаються також у валюті розрахунків та платежів по к ожній іноземній валюті окрем о.

На дослідження господарсь кому суду було представлено засвідчені копії первинних б ухгалтерських документів, як і засвідчують факт виконання сторонами умов оспорюваного договору купівлі-продажу: то вар фактично був поставлений та у сумі підтвердженої перв инними документами сплачени й.

Отриманий покупцем товар б ув оприбуткований та відобра жений на балансових рахунках підприємства та у всіх бухга лтерських документах.

При здійсненні купівлі тов ару покупець - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОНБАС ПРОМ ОІЛ» отримало в ід продавця - Товариства з о бмеженою відповідальністю « НЕВИУС» належним чином оформ лені первинні документи на п ідставі яких, покупець має пр аво відповідно до законодавс тва формувати податковий кре дит по ПДВ у відповідних пода ткових періодах, а також має п раво формувати валові витрат и.

Таким чином, за висновком су ду, позивач з допомогою належ них та допустимих, у розумінн і ст. 34 ГПК України, доказів не д овів наявності обставин щодо недійсності укладеного між сторонами договору купівлі-п родажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р., з підстав передбачених ст. ст. 203, 215 ЦК Укр аїни, тобто не довів тих обста вин, на які він посилається як на підставу своїх вимог. Нато мість надані суду первинні б ухгалтерські документи свід чать про фактичне виконання сторонами умов оспорюваного договору купівлі-продажу.

З урахуванням викладеного , в позовних вимогах Товарист ва з обмеженою відповідальні стю “Донбас Пром Оіл”, м. Донец ьк слід відмовити.

Ухвалою від 28.07.2011 р. господарс ьким судом спільно до розгля ду з первісним позовом прийн ято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відп овідальністю “Невиус”, м. Дон ецьк до Товариства з обмежен ою відповідальністю “Донбас Пром Оіл”, м. Донецьк, про визн ання договору купівлі-продаж у № 01/01/10 від 01.01.2010 р. дійсним, подану в порядку ст. 60 ГПК України по с праві № 39/119пд.

В обґрунтування своїх вимо г позивач посилається на той факт, що при укладені договор у сторонами було погоджено в сі суттєві умови, договір фак тично виконаний сторонами, ж одних підстав вважати даний договір недійсним немає.

Розглянувши зустрічні поз овні вимоги, господарський с уд з урахуванням встановлени х вище обставин щодо дійснос ті та правомірності укладено го сторонами правочину, вваж ає їх такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наст упне.

Приписи ст. 15 ЦК України визн ачають, що кожна особа має пра во на захист свого цивільног о права у разі його порушення , невизнання або оспорювання .

Захист цивільних прав та ін тересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та ін тересів визначається ч. 2 ст. 16 Ц К України, до яких, зокрема, ві дносяться: визнання права; ви знання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує п раво; відновлення становища, яке існувало до порушення; пр имусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідноше ння; припинення правовідноше ння; відшкодування збитків т а інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодуван ня моральної (немайнової) шко ди; визнання незаконними ріш ення, дій чи бездіяльності ор гану державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого са моврядування, їхніх посадови х і службових осіб.

Аналогічні положення міст ить стаття 20 ГК України.

Визначений позивачем спос іб захисту порушеного права у вигляді визнання договору дійсним визначеному перелік у не відповідає.

Абзац 2 частини 2 ст. 16 ЦК Украї ни передбачає, що суд може зах истити цивільне право або ін терес іншим способом, що вста новлений договором або закон ом.

Підстави для визнання дого вору дійсним судом прямо пер едбачені ст. 220 ЦК України, одна к, аналіз зазначеної правово ї норми свідчить про не розпо всюдження її положень на спі рний договір купівлі-продажу № 01/01/10 від 01.01.2010 р., у зв' язку з від сутністю прямої вказівки зак ону на його нотаріальне посв ідчення. Крім того, згідно заз наченої статті визначаються правові наслідки недійсност і лише тих договорів, обов'язк овість нотаріального посвід чення яких прямо передбачена законом. Це означає, що правов і наслідки недотримання стор онами домовленості про нотар іальне посвідчення договору , для якого за законом воно не є обов'язковим, мають визнача тися за іншими правилами.

Між тим, визнання правочину дійсним, з підстав, наведених позивачем в позовній заяві ч . 2 ст. 16 ЦК України не передбаче но, не визначений вказаний сп осіб захисту й іншим нормати вно-правовим актом.

Наразі, вимога про визнання договору дійсним за наведен их позивачем обставин є вста новленням факту, що має юриди чне значення, який може встан овлюватись господарськими с удами лише при існуванні та р озгляді між сторонами спору про цивільне право, його вста новлення є елементом оцінки фактичних обставин справи та обґрунтованості вимог.

Означені обставини встано влені господарським судом пр и розгляді первісного позову , зокрема, як вбачається з пред ставлених сторонами в обґрун тування заявлених вимог та н аданих заперечень доказів, д оговір купівлі-продажу № 01/01/10 в ід 01.01.2010 р. у відповідності до пр иписів ст. 207 ЦК України укладе но сторонами у формі єдиного письмового документу, догов ір підписано повноважними пр едставниками сторін, при укл адені договору, сторонами бу ли погоджені всі суттєві умо ви, обов' язкові для даного в иду правочинів, долучені до м атеріалів справи первинні бу хгалтерські документи свідч ать про фактичне виконання с торонами оспорюваного догов ору згідно визначених ним ум ов.

Беручи до уваги викладені в ище обставини, в позовних вим огах Товариства з обмеженою відповідальністю “Невиус”, м . Донецьк слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 Господар ського процесуального кодек су судові витрати підлягають віднесенню на сторін.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст.22, 33, 34, 35, 36, 43, 49, 75, 80, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позовних вимогах Товарис тва з обмеженою відповідальн істю “Донбас Пром Оіл”, м. Доне цьк - відмовити.

В зустрічних позовних вимо гах Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Невиус”, м. Донецьк - відмовити.

В судовому засіданні оголо шено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення суд у набирає законної сили післ я закінчення десятиденного с троку з дня підписання повно го тексту рішення і може бути оскаржене через господарськ ий суд Донецької області в ап еляційному порядку протягом десяти днів з дня підписання повного тексту рішення.

Повний текст рішення підпи сано 08.08.2011 р.

Суддя Морщагіна Н.С.

< Список > < Дов ідник >

< Список > < Довід ник >

< Текст >