Ухвала

від 02.08.2011 по справі 2/111

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міс та КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельниць кого,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

справа № 2/111 02.08.11

За позовом ОСОБА_1

до 1. Закрит ого акціонерного товариства „Київське агентство повітря них сполучень „Кий Авіа”;

2. ОСОБА_2;

3. ОСОБА_3;

4. ОСОБА_4;

5. ОСОБА_5;

6. ОСОБА_6;

7. ОСОБА_7;

8. Товариство з обмеж еною відповідальністю „Реєс тр-Інком”;

9. Акціонерн ий комерційний банк „Київ”;

10. Відкрите акці онерне товариство „ВТБ Банк” ;

третя особа Товарист во з обмеженою відповідальні стю „С.Л.В.”;

про визнання н едійсними договорів купівлі -продажу (справа Печерського

суду № 2-272-1107)

За зустрічним позовом ОСОБА_3

До ОСОБА_1

Про в изнання недійсним сертифіка ту акцій

Головуюча су ддя Домнічева І.О.

Судді: Літвінова М.Є.

Трофименко Т.Ю.

Представники:

Від позивача не з' явився

Від відповідача-1 Власенко В. В.

Від відповідача-10 Долгопола І .С.

Від інших відповідачів та т ретьої особи не з' явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарсь кого суду міста Києва переда ні вимоги акціонера ОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства „Київське агентс тво повітряних сполучень „Ки й Авіа”; ОСОБА_2; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4; ОСОБА_5; ОСОБ А_6; ОСОБА_7; Товариства з о бмеженою відповідальністю „ Реєстр-Інком”; Акціонерного комерційного банку „Київ”; В ідкритого акціонерного това риства „ВТБ Банк” про визнан ня недійсними договорів купі влі-продажу (справа Печерськ ого суду № 2-272-1107) та зобов' язан ня вчинити дії.

Ухвалою від 07.03.2008 р. суд поруши в провадження у справі № 2/111 та призначив судове засідання н а 20.03.2008 р.

Судове засідання 20.03.2008 р. не ві дбулося, оскільки відповідач -1 звернувся до Господарськог о суду міста Києві з заявою пр о відвід судді Домнічевої І.О . та про призначення колегіал ьного розгляду по справі.

Ухвалою від 24.03.2008 р. Заступник Голови Господарського суду міста Києва п. Іванова Л.Б. зал ишила заяву про відвід судді Домнічевої І.О. без задоволен ня та призначила розгляд спр ави № 2/111 здійснювати в колегіа льному складі суду: головуюч ий суддя Домнічева І.О., судді Літвінова М.Є. та Трофименко Т .Ю,

Ухвалою від 01.04.08 р. суд призна чив розгляд справи на 10.04.08 р., ал е через неявку у судове засід ання представників відповід ачів (окрім представника від повідача-1) та третіх осіб і не виконання вимог ухвали суду розгляд справи було відклад ено.

Ухвалою 10.04.08р. розгляд справи було призначено на 15.05.2008 р.

В судовому засіданні 15.05.08р. ро зглядались наступні клопота ння:

- клопотання позивача про ви требування доказів, а саме, до говорів купівлі-продажу, що є предметом оскарження по дан ій справі;

- клопотання позивача про за лучення до участі у справі ін ших відповідачів та заміну н еналежного відповідача;

- заява відповідача-1 про зал учення до участі у розгляді с прави третьої особи, що не зая вляє самостійних вимог на пр едмет спору на стороні відпо відачів - Товариства з обмеж еною відповідальністю „С.Л.В .”, яка була підтримана предст авником відповідача-1;

- клопотання Відкритого акц іонерного товариства „ВТБ Ба нк” про здійснення процесуал ьного правонаступництва Акц іонерного комерційного банк у „Мрія” на Відкрите акціоне рне товариство „ВТБ Банк”;

Ухвалою від 15.05.08р. суд, за насл ідками судового засідання та розглянутих клопотань сторі н ухвалив наступне:

- зобов' язав Закрите акціо нерне товариство „Київське а гентство повітряних сполуче нь „Кий Авіа”, ОСОБА_7, ОС ОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ОСОБА_6 надат и суду оригінали та належним чином засвідчені копії дого ворів купівлі-продажу акцій (перелік договорів зазначено в резолютивній частині ухва ли);

- зобов' язав колишнього ре єстратора системи реєстру вл асників іменних цінних папер ів ЗАТ „КАПС „Кий Авіа” - Тов ариство з обмеженою відповід альністю „Буд-Реєстр” надати суду оригінали та належним ч ином засвідчені копії догово рів купівлі-продажу акцій (пе релік договорів зазначено в резолютивній частині ухвали );

- залучив до участі у справі як відповідача 8 - Закрите акц іонерне товариство „Авант” т а як відповідача 9 - Акціонерни й комерційний банк „Київ”;

- здійснив процесуальне пра вонаступництво Акціонерног о комерційного банку „Мрія” на Відкрите акціонерне товар иство „ВТБ Банк” та залучив й ого до участі у справі як відп овідача 10;

- замінив первісного відпов ідача 8 - Закрите акціонерне товариство „Авант” на належ ного відповідача 8 - Товарис тво з обмеженою відповідальн істю „Реєстр-Інком”;

- зобов' язав відповідачів надати суду письмові відзив и на позовну заяву із зазначе нням доказів, що підтверджую ть викладені у відзивах обст авини та нормативно-правове обґрунтування своїх запереч ень, документи, що підтверджу ють заперечення проти позову (оригінали для огляду, належн им чином засвідчені копії - до матеріалів справи);

- залучив до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні відповіда чів - Товариство з обмеженою відповідальністю „С.Л.В.”;

- зобов' язав позивача наді слати Товариству з обмеженою відповідальністю „С.Л.В.” коп ію позовної заяви та додані д о неї документи, докази надіс лання надати суду;

- зобов' язав третю особу, я ка не заявляє самостійних ви мог на предмет спору на сторо ні відповідачів - Товариств о з обмеженою відповідальніс тю „С.Л.В.”, ознайомитися з мат еріалами справи та надати пи сьмові пояснення на позов із зазначенням доказів, що підт верджують викладені у поясне ннях обставини, та нормативн о-правове обґрунтування свої х заперечень, документи, що п ідтверджують заперечення пр оти позову (оригінали для огл яду, належним чином засвідче ні копії - до матеріалів спр ави).

Розгляд справи було відкла дено на 03.06.2008р.

Судове засідання 03.06.2008р. не ві дбулося, оскільки представни к ОСОБА_4 та Товариства з о бмеженою відповідальністю „ С.Л.В.” звернулися до Господар ського суду міста Києві з зая вою про відвід колегії судді в по розгляду справи.

Ухвалою від 05.06.2008 р. Заступник Голови Господарського суду міста Києва п. Іванова Л.Б. зал ишила заяви про відвід колег ії суддів по розгляду справи без задоволення.

Ухвалою від 06.06.08р. суд відклав розгляд справи на 19.06.08р.

Від ОСОБА_7 надійшов від зив на позов.

Ухвалою від 19.06.08р. суд відклав розгляд справи на 05.08.08р.

В судовому засіданні позив ачем були подані наступні кл опотання:

- про зобов' язання ОСОБА _3 та Закритого акціонерног о товариства „Київське агент ство повітряних сполучень „К ий Авіа” надати суду оригіна л та належним чином засвідче ну копію договору купівлі-пр одажу цінних паперів від 22.04.03р .;

- про зобов'язання зберігача ВАТ «ВТБ Банк»(вул. Гоголівсь ка, буд. 22-

24, м. Київ, 01061, ЄДРПОУ 1 4359319) та Товариство з обмеженою відповідальністю «С.Л.В.»(вул . Мала Житомирська, буд.7, м. Київ , 01001, ЄДРПОУ 30184757) надати суду:

1. виписку про стан рахунку у цінних паперах відкритому н а ім'я Товариства з обмеженою відповідальністю «С.Л.В.»(вул . Мала Житомирська, буд.7, м. Київ , 01001, ЄДРПОУ 30184757), станом на дату в идачі;

2. виписку про операції з цін ними паперами на рахунку у ці нних паперах відкритому на і м'я Товариства з обмеженою ві дповідальністю «С.Л.В.»(вул. Ма ла Житомирська, буд.7, м. Київ, 01001 , ЄДРПОУ 30184757) за період з 18.09.2006 р. по день надання відповіді.

- зобов'язати зберігача та А кціонерний комерційний банк «Київ»

(вул. Б. Хмельницько го, 16-22, м. Київ, 01030, ЄДРПОУ 14371869) та То вариство з обмеженою відпові дальністю «С.Л.В.»(вул. Мала Жи томирська, буд.7, м. Київ, 01001, ЄДРП ОУ 30184757) надати суду:

1. виписку про стан рахунку у цінних паперах відкритому н а ім'я Товариства з обмеженою відповідальністю «С.Л.В.»(вул . Мала Житомирська, буд.7, м. Київ , 01001, ЄДРПОУ 30184757) станом на дату ви дачі;

2. виписку про операції з цін ними паперами на рахунку у ці нних паперах відкритому на і м'я Товариства з обмеженою ві дповідальністю «С.Л.В.»(вул. Ма ла Житомирська, буд.7, м. Київ, 01001 , ЄДРПОУ 30184757) за період з 18.09.2006 р по день надання відповіді.

- зобов'язати реєстроутриму вача Товариство з обмеженою відповідальністю «Реєстр-Ін ком»(вул. Станіславського, 3, м . Київ, 01001, ЄДРПОУ 34615513) та

Товар иство з обмеженою відповідал ьністю «С.Л.В.»(вул. Мала Житом ирська, буд. 7, м. Київ, 01001, ЄДРПОУ 3 0184757) надати суду:

1. виписку про стан особовог о рахунку відкритому на ім'я Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «С.Л.В.» (вул. Мала Ж итомирська, буд. 7, м. Київ, 01001, ЄДР ПОУ 30184757) в системі власників ім енних цінних паперів Закрито го акціонерного товариства « Київське агентство повітрян их сполучень «Кий Авіа»стано м на дату видачі;

2. виписку про операції за ос обовим рахунком відкритому н а ім'я Товариства з обмеженою відповідальністю «С.Л.В.»(вул . Мала Житомирська, буд. 7, м. Киї в, 01001, ЄДРПОУ 30184757) в системі власн иків іменних цінних паперів Закритого акціонерного това риства «Київське агентство п овітряних сполучень «Кий Аві а»за період з 18.09.2006 р. по день над ання відповіді.

- зобов'язати Товариство з о бмеженою відповідальністю « С.Л.В.»(вул. Мала Житомирська, б уд.7, м. Київ, 01001, ЄДРПОУ 30184757) надати суду оригінал та належним чи ном засвідчену копію сертифі кату іменних цінних паперів закритого акціонерного това риства «Київське агентство п овітряних сполучень «Кий Аві а», виданого на ім'я Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «С.Л.В.»;

- зобов'язати Товариство з о бмеженою відповідальністю « С.Л.В.»(вул. Мала Житомирська, б уд.7, м. Київ, 01001, ЄДРПОУ 30184757) надати суду оригінал та належним чи ном засвідчену копію Статуту Товариства з обмеженою відп овідальністю «С.Л.В.»в редакц ії, що діє на час видачі;

- зобов'язати зберігача Відк рите акціонерне товариство « ВТБ Банк»

(вул. Гоголівськ а, буд. 22-24, м. Київ, 01061, ЄДРПОУ 14359319) ОСОБА_4, ОСОБА_2 надати су ду виписки про стан рахунків у цінних паперах відкритих у ВАТ «ВТБ Банк», станом на дату видачі, на ім'я ОСОБА_4 та ОСОБА_2;

- зобов' язати зберігача та Акціонерний комерційний бан к «Київ»

(вул. Б. Хмельницьк ого, 16-22,м.Київ, 01030, ЄДРПОУ 14371869) та ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_6 надати суду виписки про ста н рахунків у цінних паперах в ідкритих у АКБ «Київ», станом на дату видачі, на ім'я ОСОБА _7, ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

- зобов'язати реєстроутриму вача Товариство з обмеженою

відповідальністю «Реєст р-Інком»( вул. Станіславськог о, 3 , м. Київ, 01001, ЄДРПОУ 34615513) та ОС ОБА_3 надати суду виписку з о собового рахунку відкритого в системі власників іменних цінних паперів закритого ак ціонерного товариства «Київ ське агентство повітряних сп олучень «Кий Авіа»на ім'я О СОБА_3, станом на дату видачі .

Від відповідача-3, ОСОБА_3 надійшла зустрічна позовна заява по справі, відповідно д о якої він просить визнати не дійсним сертифікат акцій сер ії Б №353 від 08.11.2005р., виданий на ім' я ОСОБА_1 08.11.2005р. ТОВ «Буд - Р еєстр».

Також в зустрічному позові , відповідач-3 просить витребу вати від позивача певні дока зи, а саме зобов' язати ОСО БА_1 надати оригінал та, чи на лежним чином засвідчену копі ю постанови Замостянського р айонного суду м. Вінниці від 05 .10.2006р. по справі за №2-а-2180-2006.

Ухвалою від 06.08.08р. суд прийняв зустрічний позов для спільн ого розгляду з первісним поз овом, частково задовольнив к лопотання щодо витребування нових доказів та відклав роз гляд справи на 04.09.08р.

В судовому засіданні 04.09.08р. пр едставником Закритого акціо нерного товариства „Київськ е агентство повітряних сполу чень „Кий Авіа” було подано к лопотання про фіксування суд ового процесу з допомогою зв укозаписувального технічно го засобу.

Відповідно до ч. 7 ст. 81-1 ГПК Ук раїни, на вимогу хоча б одного учасника судового процесу у суді першої чи апеляційної і нстанції при розгляді справи по суті або за ініціативою су ду здійснюється фіксування с удового процесу з допомогою звукозаписувального техніч ного засобу.

Ухвалою від 04.09.08р. суд, для заб езпечення здійснення фіксув ання судового процесу з допо могою звукозаписувального т ехнічного засобу, відклав ро згляд справи на 16.10.08р.

Представником позивача в с удовому засіданні подано зая ву про доповнення підстав по зову.

Представником Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Реєстр-Інком” подано пись мове пояснення по справі.

Від відповідача - ОСОБА_2 , через Відділ діловодства Го сподарського суду міста Києв а надійшло клопотання про ві дкладення розгляду справи в зв' язку з неотриманням нею копії уточненого позову.

Ухвалою від 16.10.08р. суд відклав розгляд справи на 04.11.08р., та зоб ов' язав позивача вчинити пе вні дії та надати певні докум енти.

Представником позивача по дано відзив на зустрічний по зов.

Представник Закритого акц іонерного товариства „Київс ьке агентство повітряних спо лучень „Кий Авіа” заявлено у сне клопотання про відкладен ня розгляду справи для надан ня можливості ознайомитись з поданим відзивом.

В судовому засіданні 04.11.08р. пр едставником відповідача - 1 по дано клопотання про відмову у прийнятті до розгляду Заяв про зміну підстав позову.

Судом дане клопотання розг лянуто в судовому засіданні, та суд відмовляє в задоволен ня даного клопотання, оскіль ки відповідач-1 в мотивувальн ій частині клопотання допуст ився суттєвих описок. Відпов ідач-1 погодився, та заявив що ним буде підготовлено нове к лопотання та виправлено допу щені описки.

Представником відповідача - 3 подано клопотання про вит ребування від позивача письм ових доказів.

Судом дане клопотання зали шено без задоволення, оскіль ки документ, про витребуванн я якого просить відповідач-3, п озивачем залучено до поданог о відзиву на зустрічний позо в.

Представником відповідача -7 заявлено усне клопотання пр о відкладення розгляду справ и та зобов' язання позивача направити на адресу відповід ача-7 копію заяви про доповнен ня підстав позову від 16.10.08р.

Ухвалою від 04.11.2008р. суд відкла в розгляд справи на 13.11.2008р., зобо в' язав позивача: - направити ОСОБА_7 копію заяви про до повнення підстав позову від 16.10.08р., докази чого подати в судо ве засідання; - направити на ад ресу ОСОБА_2 копію уточнен ня до позову, докази чого пода ти в судове засідання; - направ ити всім відповідачам та тре тій особі копії заяви про доп овнення підстав позову, дока зи чого подати в судове засід ання.

Представником відповідача -3 (позивача по зустрічному поз ову) 13.11.2008р. подано клопотання п ро зупинення провадження у с праві.

Представник відовідача-4 13.11. 2008р. подав клопотання про приз начення розгляду справи на і ншу дату та про направлення й ому кореспонденції на нову а дресу.

Представником позивача 13.11.20 08р. подано заяву про виправлен ня описок в поданій ним раніш е заяві про доповнення підст ав позову та заяву про наданн я нових доказів до матеріалі в справи.

Ухвалою від 13.11.2008р. суд зупини в провадження у даній справі до вирішення пов' язаної з н ею справи №2-а-2180-2006.

Від відповідча-1 через Відді л діловодства Господарськог о суду міста Києва надійшло к лопотання про поновлення про вадження у справі, оскільки с пір по справі №2-а-2180-2006 вже виріш ено.

Ухвалою від 18.07.2011р. суд понови в провадження у справі, призн ачив розгляд справи на 02.08.2011р. т а зобов' язав сторін та трет іх осіб надати суду нові пись мові докази та пояснення по с праві.

Представником відповідача -1 в судовому засіданні надано суду нову редакцію Статуту в ідповідача-1, відповідно до як ої змінено його найменування з Закритого акціонерного то вариства «Київське агентств о повітряних сполучень «Кий Авіа» на Публічне акціонерне товариство «Київське агентс тво повітряних сполучень «Ки й Авіа»у відповідності до ви мог Закону України «Про акці онерні товариства».

Від відповідача-9 28.07.2011р. через Відділ діловодства Господар ського суду міста Києва тако ж надійшла заява про визнанн я правонаступництва Публічн ого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний ба нк «Київ»за Акціонерним коме рційним банком «Київ», що під тверджується новою редакціє ю Статуту останнього.

Представником відповідача -10 в судовому засіданні подано клопотання про правонаступн ицтво Публічного акціонерно го товариства «ВТБ БАНК»за В ідкритим акціонерним товари ством «ВТБ Банк», що підтверд жується новою редакцією Стат уту останнього.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 ГПК Ук раїни, у разі смерті або оголо шення фізичної особи померло ю, припинення діяльності суб 'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєд нання, поділу, перетворення), з аміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відн осинах, щодо яких виник спір, г осподарський суд залучає до участі у справі правонаступн ика відповідної сторони або третьої особи на будь-якій ст адії судового процесу.

Враховуючи вищенаведене, є підстави для визнання право наступництва та заміни на пі дставі ст. 25 ГПК України:

- Закритого акціонерного т овариства «Київське агентст во повітряних сполучень «Кий Авіа»на Публічне акціонерне товариство «Київське агентс тво повітряних сполучень «Ки й Авіа»;

- Акціонерного комерційног о банку «Київ»на Публічне ак ціонерне товариство «Акціон ерний комерційний банк «Київ »;

- Відкритого акціонерного т овариства «ВТБ Банк»на Публі чне акціонерне товариство «В ТБ БАНК».

Крім того, від позивача 02.08.2011р . через Відділ діловодства Го сподарського суду міста Києв а надійшло клопотання про ві дкладення розгляду справи.

Відповідно до ч.1 ст. 77 ГПК Ук раїни, господарський суд від кладає розгляд справи, коли з а якихось обставин спір не мо же бути вирішено в даному зас іданні. Такими обставинами, з окрема, є нез' явлення в засі дання представників сторін, інших учасників судового про цесу, неподання витребуваних доказів.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 25, 77, 86 Господ арського процесуального код ексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відклас ти на 08.09.2011 р. о 10 год. 00 хв.

Розгляд справи відбудетьс я у Залі судових засідань №46.

У відповідності до ст. 25 ГП К України визнати правонасту пниками та замінити:

- Закрите акціонерне това риство «Київське агентство п овітряних сполучень «Кий Аві а»на Публічне акціонерне тов ариство «Київське агентство повітряних сполучень «Кий А віа»;

- Акціонерний комерційний б анк «Київ»на Публічне акціон ерне товариство «Акціонерни й комерційний банк «Київ»;

- Відкрите акціонерне товар иство «ВТБ Банк»на Публічне акціонерне товариство «ВТБ Б АНК».

Зобов' язати сторони та третю особу надати суду пи сьмові документально та норм ативно обґрунтовані пояснен ня по суті спору, з врахування м обставин, встановлених при розгляді справи №2-а-2180-2006.

Окремо зобов' язати:

- позивача по первісному поз ову вказати чи не змінює ві н позовні вимоги по даній спр аві №2/111, чи підтримує заявлени й первісний позов;

- позивача по зустрічному п озову вказати чи не змінює він зустрічні позовні вимог и по даній справі №2/111, чи підтр имує заявлений зустрічний по зов.

Сторонам та третім особам н аправити в судове засідання повноважних представників, н адавши їм відповідні повнова ження.

Явка повноважного предста вника позивача по первісному та по зустрічному позовах у с удове засідання обов' язков а!

Головуюча суддя І.О.Домнічева

Судді М.Є.Літвінова

Т.Ю. Трофименко

08.09.2011 о 10:00.