Рішення

від 10.08.2011 по справі 40/119пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

10.08.11 р. Сп рава № 40/119пд

Господарський суд Донець кої області у складі судді Е.В .Сгара

при секретарі судового зас ідання М.І.Прилуцьких

Розглянув у відкритому суд овому засіданні справу:

За позовом: Державного підп риємства „Сніжнянські центр альні електромеханічні майс терні” м. Сніжне

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальніст ю „АКТИВ ХХІ” м. Київ

Предмет спору: визнання дог овору оренди недійсним.

За участю представників:

від позивача: Дяченко О.Д.- лі квідатор;

від відповідача: не з' явив ся;

СУТЬ СПОРУ:

Державне підприємство „Сн іжнянські центральні електр омеханічні майстерні” зверн улось до господарського суду з позовними вимогами до това риства з обмеженою відповіда льністю „АКТИВ ХХІ” про визн ання договору оренди недійсн им.

В обґрунтування своїх вимо г позивач надав суду наступн і документи: договір оренди м айна б/н від 25.05.2009р.; акт прийому-п ередачі майна в оренду від 01.06.2 009р.; ухвалу про порушення спра ви про банкрутство №5/60б від 17.03.2 004р.; ухвалу по справі про банкр утство №5/60б від 18.09.2008р.; ухвалу пр о визнання боржника банкруто м №5/60б від 27.01.2011р.; довідку про бал ансову вартість активів пози вача станом на 01.04.2011р.

Позивач у судових засіданн ях вимоги підтримав, надав до даткові документи для залуче ння у справу.

Відповідач у жодне судове з асідання не прибув, правом на захист своїх інтересів не ск ористався, письмовий відзив на позов не надав, хоча про дат и та час судових засідань був повідомлений належним чином .

Згідно наявної у справі дов ідки з ЄДРПОУ, Товариства з об меженою відповідальністю „А КТИВ ХХІ” зареєстровано як ю ридична особа за адресою: 01103, м .Київ, вул.Кіквідзе, буд.12.

У зв' язку з вищенаведеним , справа розглянута за наявни ми в ній матеріалами відпові дно до приписів ст. 75 ГПК Украї ни.

У зв' язку із обранням судд і Ю.О.Підченко на посаду судді господарського суду м.Києва , справу передано 11.07.2011р. на повт орний автоматичний розподіл . У відповідності до статті 2-1 Г осподарського процесуально го кодексу України, для розгл яду даної справи призначено суддю Сгара Е.В.

Розглянувши матеріали спр ави та заслухавши пояснення представника позивача суд ВС ТАНОВИВ:

Відповідно до ст.67 Господар ського кодексу України, відн осини підприємства з іншими підприємствами, організація ми, громадянами в усіх сферах господарської діяльності зд ійснюються на основі договор ів; підприємства вільні у виб орі предмета договору, визна ченні зобов'язань, інших умов господарських взаємовіднос ин, що не суперечать законода вству України.

25.05.2009р. між Державним підприє мством „Сніжнянські централ ьні електромеханічні майсте рні” (Орендодавець) та Товари ством з обмеженою відповідал ьністю „АКТИВ ХХІ” (Орендар) б ув укладений договір оренди (далі за текстом - договір), зг ідно умов якого Орендодавець передав Орендареві у строко ве платне користування майно - естакаду металеву, електр отельфер г/п-3,2т., про що складен ий акт приймання-передачі ві д 01.06.2009р.

17.03.2004р., згідно наявної у справ і ухвали господарського суду Донецької області від 17.03.2004р. п о справі №5/60б, відносно Держав ного підприємства „Сніжнянс ькі центральні електромехан ічні майстерні” м.Сніжне пор ушена справа про його банкру тство.

Ухвалою господарського су ду від 12.10.2005р. введена процедура санації ДП „Сніжнянські цен тральні електромеханічні ма йстерні” м.Сніжне, керуючим с анацією призначено керівник а боржника ОСОБА_1, розпор ядником майна в процедурі са нації Котлова В.В.

Ухвалою господарського су ду від 30.03.2010р. повноваження керу ючого санацією ОСОБА_1 та розпорядника майна Котлова В .В. припинені, керуючим санаці єю призначений арбітражний к еруючий Міханошин О.В., ОСОБ А_1 зобов' язано в триденни й строк передати документи п ро хід процедури санації кер уючому санацією Міханошину О .В.

Як зазначив позивач у позов і, при передачі справ від розп орядника майна Котлова В.В. та керуючого санацією ОСОБА_1 до арбітражного керуючого Міханошина О.В. оспорюваний д оговір не був переданий, а том у про його існування Міханош ин О.В. дізнався при інвентари зації майна боржника.

Позивач просить визнати до говір оренди недійсним, поси лаючись на відсутність у пре дставника позивача (керуючог о санацією ОСОБА_1) повнов ажень на його підписання.

Частина 1 статті 207 Господарс ького кодексу України передб ачає, що господарське зобов 'язання, що не відповідає вимо гам закону, або вчинено з мето ю, яка завідомо суперечить ін тересам держави і суспільств а, або укладено учасниками го сподарських відносин з поруш енням хоча б одним з них госпо дарської компетенції (спеціа льної правосуб'єктності), мож е бути на вимогу однієї із сто рін, або відповідного органу державної влади визнано суд ом недійсним повністю або в ч астині.

Вирішуючи спори про визнан ня угод недійсними, господар ський суд повинен встановити наявність тих обставин, з яки ми закон пов' язує визнання угод недійсними і настання в ідповідних наслідків, а саме : відповідність змісту вимог ам закону, додержання встано вленої форми угоди, правозда тність сторін за угодою, у чом у конкретно полягає неправом ірність дій сторони та інші о бставини, що мають значення д ля правильного вирішення спо ру.

Згідно пункту 9 Роз' яснень Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.99р. „Про деяк і питання практики вирішення спорів, пов' язаних з визнан ням угод недійсними”, письмо ва угода укладається шляхом складання документа, що визн ачає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від ім ені якої вона укладена або ін шою особою, яка діє в силу повн оважень, заснованих, зокрема , на законі, довіреності, устан овчих документах. Письмова у года може бути укладена від і мені юридичної особи її пред ставником на підставі довіре ності, закону або адміністра тивного акту.

Згідно ч.4 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом”, з дня винес ення ухвали про санацію кері вник боржника відсторонюєть ся від посади у порядку, визна ченому законодавством про пр ацю, управління боржником пе реходить до керуючого санаці єю, крім випадку, передбачено го статтею 53 цього Закону; при пиняються повноваження орга нів управління боржника - ю ридичної особи, повноваження органів управління передают ься керуючому санацією.

Керуючий санацією, відпові дно до ч.5 ст.17 Закону України „П ро відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом”, розпоряджат ись майном боржника з урахув анням обмежень, передбачених цим Законом, укладати від іме ні боржника мирову угоду, цив ільно-правові, трудові та інш і угоди, подавати заяви про ви знання угод, укладених божни ком, недійсними.

Посилання позивача на те, що повноваження керуючого сана цією ОСОБА_1 припинились о дночасно із закінченням проц едури санації 12.04.2007р., судом не п риймаються, оскільки, згідно ч.8 ст.17 Закону України „Про від новлення платоспроможності боржника або визнання його б анкрутом”, керуючий санацією може бути звільнений від вик онання повноважень керуючог о санацією ухвалою господарс ького суду.

Доказів звільнення керуюч ого санацією ОСОБА_1 від в иконання повноважень керуюч ого санацією одночасно із за кінченням процедури санації 12.04.2007р. позивачем до суду не пре дставлено, а тому ОСОБА_1 п родовжував виконувати повно важення керуючого санацією д о 30.03.2010р. (дата припинення його п овноважень згідно ухвали суд у від 30.03.2010р.).

Під час виконання повноваж ень керуючий санацією повине н дотримуватись положень Зак ону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ”.

В частині 9 статті 17 Закону Ук раїни „Про відновлення плато спроможності боржника або ви знання його банкрутом” перед бачено, що значні угоди та уго ди, щодо яких є заінтересован ість, укладаються керуючим с анацією тільки за згодою ком ітету кредиторів, якщо інше н е передбачено цим Законом аб о планом санації.

До компетенції комітету кр едиторів, згідно ч.8 ст.16 Закону України „Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом”, в ідселено прийняття рішення п ро надання згоди на укладенн я арбітражним керуючим значн их угоди боржника чи угод бор жника, щодо яких є заінтересо ваність.

Крім того, відповідно до ч.13 с т.13 Закону України „Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом” керівник або органа у правління боржника виключно за погодженням з розпорядни ком майна укладає угоди щодо передачі нерухомого в оренд у, заставу, внесення зазначен ого майна як внеску до статут ного фонду господарського то вариства або розпорядження т аким майном іншим чином.

Із змісту плану санації, змі н та доповнень до нього, затве рджених ухвалами господарсь кого суду Донецької області від 12.07.2007р., від 25.06.2008р., вбачається , що серед заходів направлени х на відновлення платоспромо жності боржника передбачена передача частини майна борж ника в оренду строком 1-12 місяц ів. Однак, серед майна, відносн о якого узгоджена передача в оренду, відсутнє майно, перед ане в оренду за договором від 25.05.2009р. (естакаду металеву, елек тротельфер г/п-3,2т.).

Таким чином, за результатам и дослідження наданих до суд у доказів вбачається, що під ч ас укладання спірного Догово ру керуючим санацією ОСОБА _1 не дотриманий порядок узг одження права передачі в оре нду майна боржника, що знаход иться в стадії санації, та в ма теріалах справи відсутні док ази надання згоди комітету к редиторів та розпорядника ма йна на передачу естакади мет алевої, електротельферу г/п-3,2 т. в оренду відповідачеві (ТОВ „АКТИВ ХІІ”).

Відповідно до статті 215 Циві льного кодексу України, підс тавою недійсності правочину є недодержання в момент вчин ення правочину стороною (сто ронами) вимог, які встановлен і частинами першою - третьою, п 'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В статті 203 Цивільного кодек су України встановлені загал ьні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності пра вочину, а саме: зміст правочин у не може суперечити цьому Ко дексу, іншим актам цивільног о законодавства, а також мора льним засадам суспільства; о соба, яка вчиняє правочин, пов инна мати необхідний обсяг ц ивільної дієздатності.

Судом встановлено, що на мо мент укладання спірного Дого вору у представника позива ча - керуючого санацією ОС ОБА_1, який підписав договір , були відсутні повноваження на його підписання, а отже пор ушені приписи статті 203 Цивіль ного кодексу України.

Отже, підписання особою (орг аном юридичної особи) угоди б ез відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може бути під ставою для визнання укладено ї угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закон у.

Стаття 129 Конституції Украї ни відносить до основних зас ад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляє ться в тому, що, як зазначаєтьс я в частині 1 статті 33 Господар ського процесуального кодек су України, кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дставу своїх вимог і запереч ень.

Статтею 34 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и передбачено, що обставини с прави, які відповідно до зако нодавства повинні бути підтв ердженні певними засобами до казування, не можуть підтвер джуватись іншими засобами до казування.

З урахуванням вимог ст. 43 Гос подарського процесуального кодексу України, господарсь кий суд оцінює докази за свої м внутрішнім переконанням, щ о ґрунтується на всебічному, повному і об' єктивному роз гляді в судовому процесі всі х обставин справи в їх сукупн ості, керуючись законом.

Зважаючи на вищевикладене , суд дійшов висновку про неві дповідність спірного догово ру вимогам чинного законодав ства та відсутність у предст авника позивача повноважень на укладення та підписання д оговору від імені Державного підприємства „Сніжнянські ц ентральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне, а тому по зовні вимоги Державного підп риємства „Сніжнянські центр альні електромеханічні майс терні” м.Сніжне до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю „АКТИВ ХХІ” м.Київ про визн ання договору оренди від 25.05.2009р . недійсним обґрунтовані та п ідлягають задоволенню.

Стаття 236 Цивільного кодекс у України встановлює, що прав очин, визнаний судом недійсн им, є недійсним з моменту його вчинення.

Судові витрати покладають ся на відповідача відповідно до ст. 49 Господарського проце суального Кодексу України.

На підставі приписів Конст итуції України, ст.ст.203, 207, 215, 236 Ци вільного кодексу України, ст .ст. 67, 207 Господарського кодекс у України, Закону України „Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом”, керуючись ст .ст. 1, 2-1, 4-2, 4-3, 4-6, 22, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарс ького процесуального Кодекс у України, господарський суд

В И Р I Ш И В :

Позовні вимоги Державного підприємства „Сніжнянські ц ентральні електромеханічні майстерні”, м. Сніжне до Товар иства з обмеженою відповідал ьністю „АКТИВ ХХІ”, м. Київ про визнання договору оренди не дійсним задовольнити.

Визнати договір оренди май на б/н від 25.05.2009р. укладений між Д ержавним підприємством „Сні жнянські центральні електро механічні майстерні” та Това риством з обмеженою відповід альністю „АКТИВ ХХІ” недійс ним.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю „АК ТИВ ХХІ” (01103, м.Київ, вул.Кіквідз е, буд.12, ЄДРПОУ 36086323) на користь Д ержавного підприємства „Сні жнянські центральні електро механічні майстерні” (86500, Доне цька обл.., м.Сніжне, пров.Ворош иловградський, 2, ЄДРПОУ 00179039) де ржавне мито у сумі 85,00 грн., витр ати на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су у сумі 236,00 грн.

Видати наказ після набранн я рішенням чинності.

Рішення може бути оскаржен е до Донецького апеляційного господарського суду в поряд ку передбаченому розділом ХІ І Господарського процесуаль ного кодексу України.

У судовому засіданні оголо шено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підпи саний 10.08.2011р.

Суддя Сгара Е.В.

< Список > < Дов ідник >

< Список > < Довід ник >

< Текст >