Рішення

від 30.08.2011 по справі 5008/843/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАК АРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.08.2011 Сп рава № 5008/843/2011

за позовом товариства з обмежен ою відповідальністю „Закарп атбуд”, м. Ужгород

до відповідача публічного акціонерного тов ариства „Акціонерний комерц ійний промислово-інвестицій ний банк”, м. Київ, філії „Відд ілення ПАТ Промінвестбанк в м. Ужгороді”, м. Ужгород

третя особа, яка не з аявляє

самостійних вимог на предм ет

спору на стороні позива ча обслуговуючий коопе ратив „Житлово-будівельний к ооператив „Стимул-Ужгород”, м. Ужгород

про визнання недійсними кред итного договору, іпотечних д оговорів та договорів застав и

Суддя О.В. Васьковс ький

Представники:

від позивача - н е з' явився

від відповідача - ОС ОБА_1 - юрисконсульт відділ у проблемних активів юридичн ого управління (дов. від 16.06.11)

від третьої особи, яка не за являє самостійних вимог на п редмет спору на стороні пози вача - не з' явився

СУТЬ СПОРУ: про визнан ня недійсними кредитного дог овору №15/3-06 про відкриття відно влюваної кредитної лінії від 24.03.06, іпотечного договору №92/23-2008 від 19.05.08, іпотечного договору № 09/23-2009 від 30.09.09, договору застави № 308/44-2006 від 06.11.06, договору застави № 368/44-2007 від 28.09.07.

Позивач просить позов зад оволити, мотивуючи тим від ім ені позивача кредитний догов ір підписаний директором, як ий не був уповноваженою на пі дписання такого договору, ос кільки генеральний директор своїм розпорядженням уклада ти договори відновлюваної кр едитної лінії, договори заст ави чи інші угоди, котрі тягну ть виникнення у товариства з обов' язань на суму понад 100000,0 0 грн. його не уповноважував, а також директор не уповноваж ений на підписання кредитног о договору ні установчими до кументами, ні довіреністю, ні законом чи іншими актами цив ільного законодавства. Позив ач доводить, що кредитний дог овір суперечать законодавст ву і підлягає визнанню недій сним, а недійсність основног о зобов' язання (вимоги) спри чиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, відп овідно до ч. 2 ст. 548 Цивільного к одексу України.

Відповідач позовні в имоги не визнав та у відзиві н а позовну заяву, поданому до с уду 13.07.11, вказує, що позовна зая ва не ґрунтується на нормах ч инного в Україні законодавст ва та не підлягає задоволенн ю, виходячи з наступного: дире ктор товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпат буд” ОСОБА_3 мав право під писувати з відповідачем кред итний договір, іпотечні дого вори та договори застави, оск ільки відповідно до статуту товариства в редакції 2005 року директор був наділений таки ми повноваженнями, а також зг ідно рішення загальних зборі в учасників товариства від 02.0 3.06; позивач пропустив строк дл я подачі позовної заяви до су ду про визнання недійсним кр едитного договору, іпотечних договорів та договорів заст ави.

Третя особа належним чином повідомлена про дату, ч ас і місце розгляду справи, пи сьмових пояснень по суті зая влених вимог не подала та уча сть уповноваженого представ ника у судове засідання не за безпечила.

Заслухавши пояснення п редставників сторін, розглян увши матеріали справи, суд вс тановив:

Між акціонерним комерці йним промислово-інвестиційн им банком (закрите акціонерн е товариство), правонаступни ком якого є відповідач (банк п о договору) в особі заступник а керуючого філією „Закарпат ське Центральне відділення П ромінвестбанку” ОСОБА_2, я ка діє на підставі довіренос ті та позивачем (позичальник по договору) в особі директор а ОСОБА_3, що діє на підстав і статуту укладено кредитний договір №15/3-06 про відкриття ві дновлюваної кредитної лінії від 24.03.06 (далі - кредитний дого вір), згідно якого відповідач надав позивачу кредит шляхо м відкриття відновлюваної кр едитної лінії у сумі, яка не мо же перевищувати 320000,00 грн. (п. 1.1. кредитного договору). Дата ос таточного повернення всіх от риманих в межах кредитної лі нії сум кредиту - 24.03.09.

Для забезпечен ня виконання позивачем зобов ' язань за кредитним договор ом між відповідачем та позив ачем укладено іпотечний дого вір №92/23-2008 від 19.05.08 (далі - іпотеч ний договір №1), договір застав и №308/44-2006 від 06.11.06 (далі - договір з астави №1) та договір застави № 368/44-2007 від 28.09.07 (далі - договір зас тави №2), а також між відповіда чем та третьою особою - іпотеч ний договір №09/23-2009 від 30.09.09 (далі і потечний договір №2).

Аналізуючи наявні у матер іалах справи докази та обста вини справи, суд прийшов до на ступного висновку.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивіль ного кодексу України правочи н вважається таким, що вчинен ий у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (ст оронами). Правочин, який вчиня є юридична особа, підписуєть ся особами, уповноваженими н а це її установчими документ ами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного за конодавства, та скріплюється печаткою.

Як вбачається з кредитного договору від імені ТзОВ „Зак арпатбуд” його підписав дир ектор ОСОБА_3, що діє на під ставі статуту.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 145 Циві льного кодексу України у тов аристві з обмеженою відпов ідальністю створюється вико навчий орган (колегіальний а бо одноособовий), який здійсн ює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним за гальним зборам його учасникі в. Виконавчий орган товарист ва може бути обраний також і н е зі складу учасників товари ства. Компетенція виконавчо го органу товариства з обм еженою відповідальністю, пор ядок ухвалення ним рішень і п орядок вчинення дій від імен і товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Частинами 1, 4 Закону України „Про господарські товариств а” передбачено, що у товарист ві з обмеженою відповідальні стю створюється виконавчий о рган: колегіальний (дирекція ) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчо го органу можуть бути також і особи, які не є учасниками тов ариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним За коном та установчими докумен тами.

Відповідно до п. 8.2. статуту т овариства з обмеженою відпов ідальністю „Закарпатбуд” в н овій редакції 2005 року (дата реє страції 25.11.05), вищим органом тов ариства є загальні збори уча сників, що складаються з учас ників або призначених ними п редставників. Призначені уча сниками представники діють в ід імені цих учасників. Відпо відно до п. 8.21. статуту товарист ва одноособовим виконавчим о рганом товариства, що здійсн ює оперативне керівництво по точною діяльністю товариств а та забезпечує виконання рі шень, що приймаються зборами учасників, є директор, крім ви падків визначених в п. 8.4. стату ту. У п. 8.22. статуту товариства в изначено, що директор має пра во без довіреності виконуват и дії від імені товариства в м ежах прав, визначених цим ста тутом та рішеннями зборів уч асників товариства, зокрема, згідно п. 8.24.2 статуту товарист ва - від імені товариства укла дає та підписує угоди та дого вори з українськими чи інозе мними юридичними або фізични ми особами та забезпечує їх в иконання.

Згідно із вимогами ч.1 ст.92 Ци вільного кодексу України юри дична особа набуває цивільни х прав та обов' язків і здійс нює їх через свої органи, які д іють відповідно до установчи х документів та закону.

Таким чином, виходячи з анал ізу норм чинного законодавст ва та статуту товариства чин ного на момент укладення спі рних договорів, директор упо вноважувався діяти від імені товариства без довіреності, зокрема, підписувати догово ри.

У п. 8.24 статуту визначено, що д иректор може діяти безпосере дньо на підставі рішень прий нятих зборами учасників това риства.

У матеріалах справи містит ься виписка із протоколу заг альних зборів товариства від 02.03.06, подана відповідачем, яка п ідтверджує факт прийняття рі шення загальними зборами про укладення з банком кредитно го договору на суму 320000,00 грн. та про доручення директору О СОБА_3 підписати кредитний договір та договори застави.

Отже, станом на день укладен ня спірних договорів у дирек тора були повноваження на їх підписання.

Позивач надав статут товар иства в редакції, затверджен ій від 31.10.2003 року. Вказаний стат ут (п.4.3) передбачає, що у товари стві створюється одноособов ий виконавчий орган - директ ор. Директор вирішує усі пита ння діяльності товариства, з а винятком тих, що входять до в иключної компетенції зборів учасників.

Таким чином, доводи позивач а наведені в позовній заяві н е знайшли свого підтвердженн я відповідними доказами.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільно го кодексу України підставою недійсності правочину є нед одержання в момент вчинення правочину стороною (сторонам и) вимог, які встановлені част инами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Ко дексу. Частини 1, 2, 3, 5 ст. 203 Цивіль ного кодексу України передба чають, що: зміст правочину не м оже суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, я ка вчиняє правочин, повинна м ати необхідний обсяг цивільн ої дієздатності; волевиявлен ня учасника правочину має бу ти вільним і відповідати йог о внутрішній волі; правочин м ає бути спрямований на реаль не настання правових наслідк ів, що обумовлені ним.

З аналізу змісту спірних до говорів вбачається, що сторо нами у момент укладення спір них договорів додержано всіх вимог, додержання яких є необ хідним для чинності правочин ів.

Відповідно до ст.33 Господар ського процесуального кодек су України кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дставу своїх вимог і запереч ень.

Позивачем не доведено наяв ність яких-небудь порушень з аконодавства при укладенні к редитного договору, іпотечно го договору №92/23-2008 від 19.05.08, іпоте чного договору №09/23-2009 від 30.09.09, до говору застави №308/44-2006 від 06.11.06, до говору застави №368/44-2007 від 28.09.07.

За таких обставин, суд відмо вляє у позові повністю.

Крім того, відповідач проси ть застосувати позовну давні сть, що мотивує тим, що позивач ем пропущено строк для подач і позовної заяви до суду про в изнання кредитного договору , іпотечного договору №92/23-2008 від 19.05.08, іпотечного договору №09/23-2009 від 30.09.09, договору застави №308/44-2006 від 06.11.06, договору застави №368/44-200 7 від 28.09.07 недійсними. Наявність підставної вимоги про захис т є умовою для вирішення пита ння про застосування позовно ї давності. Однак як вбачаєть ся із матеріалів справи пози вач не довів порушення свого права, у зв' язку із укладенн ям кредитного договору, що є п ідставою відмовою у позові б ез застосування позовної дав ності.

Згідно з ст. 49 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни судові витрати покладаю ться на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 15, 27, 32, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуальн ого кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові в ідмовити повністю.

Судові витрати покласти н а позивача.

Рішення суду набирає закон ної сили і підлягає обов' яз ковому виконанню на територі ї України в порядку ст.85 Госпо дарського процесуального ко дексу України.

Суддя О.В. Васьковськи й

Повний текст рішенн я виготовлено та підписано 06.0 9.11.