Рішення

від 05.09.2011 по справі 6/119

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/119 05.09.11

За позовом Юридичної особи за законо давством Сполученого Королі вства Великобританії та Півн ічної Ірландії товариства з обмеженою відповідальністю “Амсерв Консалтинг ЕлЕлПі” (Amserv Consulting LLP)

До відповідача 1 Компанії Монбланк Інвестм ент Лімітед (MОNBLANC INVESTMENT

LIMITED)

До відповідача 2 Компанії “Домігрейс Інве стментс ЛТД” (Domigreys Investments LTD), юридичн ої особи, зареєстрованої за з аконодавством Кіпру

До відповідача 3 Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Компанія “П лазма-Поліс”

Про про визнання недійсним до говору купівлі-продажу корпо ративних прав (частки) від 01.10.20 10 р. та іпотечного договору ві д 01.10.2010 р.

Судді: Ковтун С.А. (головуючий)

Смирнова Ю. М.

Удалова О. Г.

Представники сторін:

від позивача ОСОБ А_1. (за дов.)

від відповідача-1 не з' яви лись

від відповідача-2 ОСОБА_2 . (за дов.)

від відповідача-3 ОСОБ А_3. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулася з поз овом юридична особа за закон одавством Сполученого Корол івства Великобританії та Пів нічної Ірландії - товариство з обмеженою відповідальніст ю “Амсерв Консалтинг ЕлЕлПі” (Amserv Consulting LLP) до компанії “Монбланк Інвестмент Лімітед” (MОNBLANC INVESTMENT L IMITED) (відповідача-1), компанії “Д омігрейс Інвестментс ЛТД” (Domi greys Investments LTD) юридичної особи, зареє строваної за законодавством Кіпру, (відповідача-2), товарис тва з обмеженою відповідальн істю “Компанія “Плазма-Поліс ” (відповідача-3) про визнання недійсним договору купівлі-п родажу корпоративних прав (ч астки) від 01.10.2010 р., укладеного мі ж відповідачем-1 та відповіда чем-2, та іпотечного договору в ід 01.10.2010 р., укладеного між відпо відачем-2 та відповідачем-3, по свідченого приватним нотарі усом Київського міського нот аріального округу ОСОБА_4 . та зареєстрованого в реєстр і за № 2140.

Позовні вимоги мотивовані невідповідністю оспорювани х правочинів вимогам законод авства. Обґрунтовуючи вимоги про недійсність договору ку півлі-продажу корпоративних прав (частки) від 01.10.2010 р., який ук ладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, позивач посил ається на те, що станом на час його укладення дані корпорат ивні права належали позивачу і відповідач-1 (продавець за о скаржуваним договором) не бу в власником даних корпоратив них прав. Крім того, як вважає позивач, договір було вчинен о від імені відповідача-1 непо вноважним представником. Вим оги про недійсність іпотечно го договору від 01.10.2010 р., який укл аденого з метою забезпечення договору купівлі-продажу ко рпоративних прав (частки) від 01.10.2010 р., мотивовані приписами ч . 2 ст. 548 ЦК України, в силу якої н едійсність основного зобов' язання спричиняє недійсніст ь правочину щодо його забезп ечення.

Ухвалою суду від 18.03.2011 р. поруш ено провадження у справі № 6/119.

Відповідач-2 у наданому суду відзиві позовні вимоги відх илив повністю, зазначивши, що станом на 01.10.2010 р. згідно з даним и Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних о сіб-підприємців власником ча стки відповідача-2 у розмірі 99 ,9912 % була компанія “Монбланк Ін вестмент Лімітед”, відомості про позивача як про власника частки не були внесені до вка заного реєстру, а тому позива ч, відповідно до ст. 18 Закону Ук раїни «Про державну реєстрац ію юридичних осіб та фізични х осіб-підприємців», не може п осилатись на ці відомості і в они не можуть бути використа ні у спорі. Також відповідач-2 не погодився з доводами пози вача про відсутність повнова жень у представника відповід ача-1 при укладенні договору к упівлі-продажу, оскільки йог о повноваження були перевіре ні нотаріусом і в подальшому відповідач-1 прийнявши завда ток, схвалив таким чином прав очин.

Відповідачі 1 та 3 подали зая ви про визнання позову.

Ухвалою суду від 04.07.2011 р. ухвал ено здійснювати розгляд спра ви № 6/119 колегіально.

Розпорядженням голови гос подарського суду міста Києва від 04.07.2011 р. передано справу на р озгляд колегії суддів у скла ді: Ковтун С.А. (головуючий), Сми рнова Ю.М., Удалова О.Г..

Під час розгляду справи поз ивач подав клопотання про за безпечення позову, яке стосу ється накладення арешту та в життя дій щодо земельної діл янки площею 9,8172 га, що належить ТОВ «Компанія «Плазма-Поліс », яка знаходиться на територ ії Києво-Святошинського райо ну Софіївсько-Борщагівської сільської ради, кадастровий № 3222486200:02:001:0002, та нежитлового прим іщення, що належить ТОВ «Комп анія «Плазма-Поліс», за адрес ою с. Софіївська Борщагівка, К иєво-Святошинського району К иївської області, вул. Мала Кі льцева, б. 10/4, реєстраційний № в РПВНМ 7691394.

Відповідно до статті 66 Госп одарського процесуального к одексу України (далі - ГПК) зах оди до забезпечення позову з астосовуються господарськи м судом за заявою сторони, про курора чи його заступника, як ий подав позов, або з ініціати ви господарського суду як га рантія реального виконання р ішення суду.

Згідно з п. 3 роз' яснення Ви щого арбітражного суду Украї ни «Про деякі питання практи ки застосування заходів до з абезпечення позову»від 23.08.1994 р . № 02-5/611 умовою застосування зах одів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване при пущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери то що), яке є у відповідача на мом ент пред'явлення позову до нь ого, може зникнути, зменшитис ь за кількістю або погіршити сь за якістю на момент викона ння рішення.

Оскільки позивач не є власн иком земельної ділянки та не житлового приміщення (далі - Майно), щодо яких подано клопо тання, а рішення прийняте суд ом внаслідок розгляду справи не вплине на права позивача щ одо Майна, клопотання відхил ено судом як необґрунтоване.

Відповідачем-2 подано клопо тання про зупинення провадже ння у справі в зв' язку з пору шенням Печерським РУГУ МВС У країни в м. Києві кримінально ї справи № 06-13261 за фактом заволо діння майном відповідача-2.

Згідно зі ст. 79 ГПК України го сподарський суд має право зу пинити провадження у справі за клопотанням сторони, прок урора, який бере участь в судо вому процесі, або за своєю іні ціативою у випадках: 1) признач ення господарським судом суд ової експертизи; 2) надсилання господарським судом матеріа лів до слідчих органів; 3) замі ни однієї з сторін її правона ступником. Перелік зазначени й у ст. 79 ГПК України є вичерпни м.

Наявність кримінальної сп рави № 06-13261 сама по собі не є під ставою для зупинення провадж ення у справі.

Оскільки з доказів, наданих сторонами до матеріалів спр ави, не вбачається підстав дл я направлення матеріалів спр ави до слідчих органів, суд ві дхиляє клопотання як необґру нтоване.

Позивачем надано клопотан ня про застосування наслідкі в недійсності правочину шлях ом зобов' язання відповідач а-1 повернути на користь відпо відача-2 грошові кошти у сумі 4 82000 доларів США.

Представник відповідача-1 в судове засідання не з' явив ся, про час та місце розгляду с прави повідомлений належним чином.

Суд вважає за можливе розгл янути справу за наявними в ні й матеріалами в порядку ст. 75 Г ПК України.

Розглянувши надані док ументи і матеріали, заслухав ши пояснення представника по зивача, всебічно та повно з' ясувавши обставини, на яких ґ рунтуються позовні вимоги і заперечення, об' єктивно оці нивши в сукупності докази, як і мають значення для розгляд у справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

22.12.2005 р. Печерською район ною державною адміністраціє ю м. Києва було зареєстровано товариство з обмеженою відп овідальністю "Компанія "Плаз ма-Поліс" (далі - Товариство) но мер запису 10701020000016428.

Як встановлено судом, одни м з учасників Товариства бул а юридична особа за законод авством Великої Британії при ватна компанія з обмеженою в ідповідальністю "МОНБЛАНК ІН ВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.).

10.12.2009 р. юридична особа за зако нодавством Великої Британії приватна компанія з обмежен ою відповідальністю "МОНБЛАН К ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) вирі шила вийти зі складу учасник ів Товариства та відступити свою частку юридичній особі за законодавством Сполучено го Королівства Великобритан ії та Північної Ірландії тов ариству з обмеженою відповід альністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP).

10.12.2009 р. між юридичною особ ою за законодавством Великої Британії приватною компаніє ю з обмеженою відповідальніс тю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (M onblanc Investment Ltd.) (продавцем) та юридичн ою особою за законодавством Сполученого Королівства Вел икобританії та Північної Ірл андії товариством з обмежено ю відповідальністю "АМСЕРВ К ОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP) (пок упцем) було укладено договір № 1 «Компанія «Плазма-плюс»ку півлі-продажу частки корпора тивних прав (далі - Договір-1).

Відповідно до п. 1.1 Договору-1 продавець за плату передав (п родав) покупцю, а покупець куп ив частку в статутному капіт алі Товариства в розмірі 99,9912 %, щ о становить 3812868,00 грн.

Згідно з п. 2.2 Договору-1 право власності на частку (корпора тивні права) переходить до по купця з моменту підписання ц ього договору сторонами.

10.12.2009 р. відбулися загальні зб ори учасників Товариства, на яких були присутні наступні учасники: громадянка Україн и ОСОБА_5, внесок у статутн ий капітал складає - 0,0088 %, що у гр ошовому виразі становить 332,00 г рн.; юридична особа за законод авством Великої Британії при ватна компанія з обмеженою в ідповідальністю "МОНБЛАНК ІН ВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.), внесок у статутний капітал складає - 99,9912 %, що у грошовому виразі ста новить 3812868,00 грн.

Також на збори було запроше но юридичну особу за законод авством Сполученого Королів ства Великобританії та Півні чної Ірландії товариство з о бмеженою відповідальністю "А МСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Cons ulting LLP).

Згідно з протоколом № 10/12/09 заг альних зборів учасників Това риства від 10.12.2009 р. ними бул о прийнято наступні рішення:

1. Прийняти відмову О СОБА_5 від переважного прав а купівлі частки у статутном у капіталі учасника Товарист ва приватної компанії з обме женою відповідальністю "МОНБ ЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" у розмір і 99,9912 % вартістю 3812868,00 грн..

2. Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" вий ти зі складу учасників Товар иства у зв'язку з відступленн ям (продажем) своєї частки у ро змірі 99,9912 % статутного капітал у Товариства, вартістю 3812868,00 грн . на користь товариства з обме женою відповідальністю "АМСЕ РВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP), згідно з договором купівлі-п родажу частки корпоративних прав № 1 від 10.12.2009 р.; товариству з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amser v Consulting LLP) увійти до складу учасни ків Товариства з часткою 99,9912 % у статутному капіталі Товарис тва, вартістю 3812868,00 грн.; частки у часників Товариства розподі ляються наступним чином: час тка у статутному капіталі О СОБА_5 в грошовому еквівале нті становить 332,00 грн., що склад ає 0,0088 % статутного капіталу То вариства, та має відповідно 0,0 088 голосів на зборах учасників Товариства; частка у статутн ому капіталі товариства з об меженою відповідальністю "АМ СЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulti ng LLP) в грошовому еквіваленті ст ановить 3812868,00 грн., що складає 99,9912 % статутного капіталу Товари ства та має відповідно 99,9912 гол осів на зборах учасників Тов ариства.

3. Внести зміни до статуту То вариства шляхом викладення й ого в новій редакції. Затверд ити нову редакцію Товариства .

05.03.2010 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріа льного округу було засвідчен о справжність підписів учасн иків Товариства ОСОБА_5. т а товариства з обмеженою в ідповідальністю "АМСЕРВ КОНС АЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP) на нов ій редакції статуту Товарист ва.

З метою державної реєстрац ії нової редакції статуту та змін до установчих докуме нтів Товариство звернулос ь до державного реєстрато ра Печерської районної держа вної адміністрації м. Києва з належним чином оформленими документами.

Державний реєстратор Пече рської районної державної ад міністрації м. Києва не прові в державну реєстрацію змін д о установчих документів, оск ільки ухвалою Святошинськог о районного суду м. Києва про з абезпечення позову № 2-3226/2008 від 31.07.2008 р. у справі за позовом ОС ОБА_6 до ОСОБА_7 про поділ майна було накладено заборо ну на проведення будь-яких ре єстраційних дій щодо внесенн я змін до установчих докумен тів Товариства.

Фактично державна реєстра ція змін до установчих докум ентів Товариства була провед ена 27.10.2010 р..

Проте 01.10.2010 р. між юридичною особою за законодавством Ве ликої Британії Приватною ком панією з обмеженою відповіда льністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) (продавцем) та ком панією “Домігрейс Інвестм ентс ЛТД”(Domigreys Investments LTD), юридичною о собою, зареєстрованої за зак онодавством Кіпру було уклад ено договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки) товариства з обмеженою відп овідальністю "Компанія "Плаз ма-Поліс" (далі - Договір-2).

Відповідно до п. 1.1 Договору-2 продавець зобов' язується п ередати у власність покупця належну йому частку у статут ному капіталі (фонді) юридичн ої особи, що створена і діє за законодавством України, а по купець зобов' язується прий няти та оплатити цю частку, як що вона буде сформована в пов ному обсязі продавцем та буд е вільна від будь-яких обтяже нь, на умовах та в строки визна чені цим договором.

Згідно з п. 3.3.1.1 Договору-2 (в ред акції додаткової угоди № 1 від 13.10.2010 р.) в забезпечення виконан ня зобов' язань по оплаті за гальної вартості частки за д аним договором покупець спла чує продавцю завдаток у розм ірі 482000 доларів США.

01.10.2010 р. між компанією “Дом ігрейс Інвестментс ЛТД” (Domigreys In vestments LTD), юридичної особи, зареєст рованої за законодавством Кі пру (іпотекодержателем) та То вариством було укладено іпот ечний договір зареєстровани й приватним нотаріусом Київс ького міського нотаріальног о округу ОСОБА_4. за № 2140 (дал і - іпотечний договір).

Згідно з п. 1.4 іпотечного дого вору, основним зобов' язання м, виконання якого забезпечу ється цим іпотечним договоро м, є повернення продавцем за Д оговором-2 суми завдатку, факт ично сплаченої покупцем.

Згідно зі ст. 167 Господарсько го кодексу України корпорати вні права - це права особи, час тка якої визначається у стат утному фонді (майні) господар ської організації, що включа ють правомочності на участь цієї особи в управлінні госп одарською організацією, отри мання певної частки прибутку (дивідендів) даної організац ії та активів у разі ліквідац ії останньої відповідно до з акону, а також інші правомочн ості, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 116 Цивільного ко дексу України, ст. 10 Закону Укр аїни «Про господарські товар иства»учасники товариства м ають право, зокрема, вийти у вс тановленому порядку з товари ства.

Відповідно до ч. 1 п. 28 постано ви Пленуму Верховного Суду У країни від 24.10.2008 р. № 13 «Про практ ику розгляду судами корпорат ивних спорів»при вирішенні с порів, пов' язаних із виходо м учасника з товариства, госп одарські суди повинні керува тися тим, що відповідно до Цив ільного кодексу України та З акону України «Про господарс ькі товариства»учасник ТОВ ч и ТДВ вправі у будь-який час ви йти з товариства незалежно в ід згоди інших учасників та с амого товариства. Вихід зі ск ладу учасників товариства не пов' язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесен ням змін до установчих докум ентів товариства. У зв' язку з цим моментом виходу учасни ка з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповід ній посадовій особі товарист ва або вручення заяви цим осо бам органами зв' язку. Полож ення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з тов ариства, є незаконними.

Тобто, з моменту отримання Т овариством заяви приватно ї компанії з обмеженою відпо відальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТ МЕНТ ЛТД" про вихід вона виб ула зі складу учасників Това риства та перестала бути вла сником корпоративних прав.

З огляду на це, суд не прийма є до уваги посилання відпові дача-2 на ст. 18 Закону України «П ро державну реєстрацію юриди чних осіб та фізичних осіб-пі дприємців».

Відповідно до ст. 316 Цивільно го кодексу України правом вл асності є право особи на річ (м айно), яке вона здійснює відпо відно до закону за своєю воле ю, незалежно від волі інших ос іб.

Згідно з ст. 190 Цивільного код ексу України майном як особл ивим об'єктом вважаються окр ема річ, сукупність речей, а та кож майнові права та обов'язк и.

Оскільки Договором-1 передб ачено, що право власності на к орпоративні права переходит ь до покупця з моменту його пі дписання починаючи з 10.12.2009 р. но вим учасником Товариства та власником частки 99,9912 % у стат утному капіталі Товариства с тало товариство з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОН САЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP).

Згідно зі ст. 321 Цивільного ко дексу України, право власнос ті є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлени й цього права чи обмежений у й ого здійсненні.

В силу ст. 319 Цивільного кодек су України право володіння, к ористування та розпорядженн я своїм майном належить влас нику.

Тобто на момент укладення Д оговору-2 юридична особа за законодавством Великої Брит анії приватна компанія з обм еженою відповідальністю "МОН БЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd .) не була учасником Товариств а та власником частки у стату тному фонді Товариства, а том у не мала права приймати ріше ння про його відчуження.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного к одексу України підставою нед ійсності правочину є недодер жання в момент вчинення прав очину стороною (сторонами) ви мог, які встановлені частина ми першою - третьої, п' ятою , шостою ст. 203 Цивільного кодек су України.

Відповідно до ст. 203 Цивільно го кодексу України зміст пра вочину не може суперечити ць ому Кодексу, іншим актам циві льного законодавства, а тако ж моральним засадам суспільс тва, особа, яка вчиняє правочи н, повинна мати необхідний об сяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника прав очину має бути вільним і відп овідати його внутрішній волі , правочин має вчинятися у фор мі, встановленій законом, пра вочин має бути спрямований н а реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним .

Частиною 3 ст. 215 Цивільного к одексу України встановлено, що якщо недійсність правочин у прямо не встановлена закон ом, але одна із сторін або інша заінтересована особа запере чує його дійсність на підста вах, встановлених законом, та кий правочин може бути визна ний судом недійсним (оспорюв аний правочин).

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним Дого вору-2 з підстав порушення пра ва власності позивача на час тку у статутному капіталі То вариства підлягають задовол енню.

Твердження позивача про ві дсутність у Гоцій І.Ф. повнова жень на укладення Договору-2 с уд не врахував як підставу дл я визнання його недійсним ви ходячи з наступного.

В силу ч. 1 ст. 92 Цивільного код ексу України юридична особа набуває цивільних прав та об ов' язків і здійснює їх чере з свої органи, які діють відпо відно до установчих документ ів та закону.

Правовідносини, які виника ють між юридичної особою та ї ї органом, є представництвом , яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодекс у України визначено як обов' язок або право однієї сторон и вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона пред ставляє.

Діяльність представника м ає здійснюватись у межах пов новажень. У зв' язку з чим, ч. 1 с т. ст. 241 Цивільного кодексу Укр аїни передбачено, що правочи н, вчинений представником з п еревищенням повноважень, ств орює, змінює, припиняє цивіль ні права та обов' язки особи , яку він представляє, лише у р азі наступного схвалення пра вочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрем а у разі, якщо особа, яку він пр едставляє, вчинила дії, що сві дчать про прийняття його до в иконання.

Перевищення повноважень - це довільне збільшення предс тавником обсягу права на зді йснення правочинів, який вст ановлено вказівками особи, я ку представляють, або нормам и права. При перевищенні повн оважень представник зі своєї ініціативи розширює межі на даного йому повноваження, не погодивши такий відступ з ос обою, яку представляють.

Виходячи з положень ст. 241 Ц ивільного кодексу України , можливі два варіанта поведі нки особи, яку представляють , при представництві з переви щенням повноважень:- схвален ня правочину; - відмова від йог о схвалення.

Оскільки, як зазначено вище , юридична особа набуває циві льних прав та обов' язків і з дійснює їх через свої органи , які відповідно до установчи х документів юридичної особи чи закону виступають від її і мені, зобов' язані діяти в ін тересах юридичної особи, доб росовісно і розумно та не пер евищувати своїх повноважень (ч. 1, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодек су України), наслідком відм ови від схвалення правочину, в зв' язку з цим, є право особ и, від імені якої з перевищенн ям повноважень вчинено право чин, захистити свої права шля хом визнання правочину недій сним.

У той же час, позовні вимоги мотивовані перевищенням пов новажень представником від повідача-1 при укладення Дого вору-2, тобто, захисту підлягаю ть права та охоронювані зако ном інтереси відповідача-1.

Відповідно до ст. 1 ГПК Украї ни підприємства, установи, о рганізації, інші юридичні ос оби (у тому числі іноземні), г ромадяни, які здійснюють під приємницьку діяльність без с творення юридичної особи і в установленому порядку набул и статусу суб'єкта підприє мницької діяльності (далі - підприємства та організац ії), мають право звертатис я до господарського суду згідно з встановленою пі двідомчістю господарських с прав за захистом своїх поруш ених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтер есів, а також для вжиття пер едбачених цим Кодексом зах одів, спрямованих на запобі гання правопорушенням.

Отже, визнання недійсним До говору-2 з підстав відсутност і повноважень у представника відповідача-1 на його укладен ня не призведе до відновленн я порушених прав чи охоронюв аних законом інтересів позив ача.

Іпотечний договір є похідн им від Договору-2, тому що укла дений з метою забезпечення Т овариством виконання зобов' язань юридичної особи за за конодавством Великої Британ ії приватної компанії з обме женою відповідальністю "МОНБ ЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) за ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 548 Цивіль ного кодексу України недійсн е зобов'язання не підлягає за безпеченню. Недійсність осно вного зобов'язання (вимоги) сп ричиняє недійсність правочи ну щодо його забезпечення, як що інше не встановлено цим Ко дексом.

Оскільки Договір-2 є недійсн им, вимоги про визнання нед ійсним іпотечного договору т акож є обґрунтованими та під лягають задоволенню.

Правові наслідки недійсно сті правочину визначені ст. 216 ЦК України, відповідно до яко ї недійсний правочин не ство рює юридичних наслідків, крі м тих, що пов'язані з його неді йсністю. У разі недійсності п равочину кожна із сторін зоб ов' язана повернути другій с тороні у натурі все, що вона од ержала на виконання цього пр авочину.

Таким чином, на сторони покл адається обов' язок поверне ння всього отриманого за дог овором купівлі-продажу корпо ративних прав (частки) това риства з обмеженою відповіда льністю "Компанія "Плазма-Пол іс" від 01.10.2010 р. та іпотечним до говором від 01.10.2010 р. зареєстрова ним приватним нотаріусом Киї вського міського нотаріальн ого округу ОСОБА_4. за № 2140 .

Відповідно до ст. 32 Господар ського процесуального кодек су України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на п ідставі яких господарський с уд у визначеному законом пор ядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яки х ґрунтуються вимоги чи запе речення сторін, а також інші о бставини, які мають значення для правильного вирішення г осподарського спору.

Згідно зі ст. 33 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобо в' язаний керуватись надани ми сторонами доказами.

Позивачем доведено, що дого вір купівлі-продажу корпорат ивних прав (частки) товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Компанія "Плазма-Поліс" в ід 01.10.2010 р. та іпотечний догові р від 01.10.2010 р., зареєстрований пр иватним нотаріусом Київсько го міського нотаріального ок ругу ОСОБА_4. за № 2140, супереч ать вимогам Цивільного кодек су України, що є підставою для визнання правочину недійсни ми з моменту вчинення.

Відповідно до ст. 49 ГПК Украї ни судові витрати покладають ся наступним чином. Оскільки порушення прав позивача в ча стині вимог про визнання нед ійсним договору продажу част ки сталося з вини відповідач а-1 державне мито в сумі 85 грн. п окладається на останнього; в частині визнання недійсним іпотечного договору державн е мито підлягає відшкодуванн ю з відповідача-2 та відповіда ча-3 на користь позивача у рівн их частках. Витрати на інформ аційно-технічне забезпеченн я судового процесу підлягают ь стягненню з відповідачів у рівних частках.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 33, 49, 80, 82-85 ГПК Україн и, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити пов ністю.

Визнати недійсним з момент у укладення договір купівлі- продажу корпоративних прав ( частки) товариства з обмеже ною відповідальністю «Компа нія «Плазма-Поліс»від 01.10.2010 р., укладений між юридичною ос обою за законодавством Велик ої Британії приватна компані я з обмеженою відповідальніс тю «МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД» (Monblanc Investment Ltd.) та компанією «Домі грейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investm ents LTD), юридичної особи, зареєстр ованої за законодавством Кіп ру.

Визнати недійсним з момент у укладення іпотечний догові р від 01.10.2010 р., зареєстрованим пр иватним нотаріусом Київсько го міського нотаріального ок ругу ОСОБА_4. за № 2140, укладен ий між та компанією «Домі грейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investm ents LTD), юридичною особою, зареєст рованою за законодавством Кі пру, та товариством з обмеж еною відповідальністю «Комп анія «Плазма-Поліс».

Стягнути з юридичної особи за законодавством Великої Б ританії приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД»(Monb lanc Investment Ltd.) (номер компанії 05487670 (Company No: 0 5487670) адреса: Фінчлі Роуд, 176, кім. 8, Лондон NW3 6ВТ, Великобританія (Su ite 8, 176 Finchley Road, London, NW3 6BT, United Kingdom) на користь ю ридичної особи за законодавс твом Сполученого Королівств а Великобританії та Північно ї Ірландії товариства з обме женою відповідальністю «АМС ЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі»(Amserv Consulting LLP) (реєстраційний номер ОС340879, а дреса: Делтон Хауз, Віндсор Ав еню, 60 Лондон, Великобританія, SW19 2RR (Dalton House, 60 Windsor Avenue, London, SW19 2RR) 85 грн. держа вного мита, 78,67 грн. витрат на ін формаційно-технічне забезпе чення судового процесу.

Стягнути з компанії «До мігрейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investments LTD), юридичної особи, зареєс трованої за законодавством К іпру (реєстраційний номер № 267827, адреса: Іасонос 5, Палодейа, П.С. 4549, Лімассол, Кіпр) на кори сть юридичної особи за закон одавством Сполученого Корол івства Великобританії та Пів нічної Ірландії товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі»( Amserv Consulting LLP) (реєстраційний номе р ОС340879, адреса: Делтон Хауз, Він дсор Авеню, 60 Лондон, Великобр итанія, SW19 2RR (Dalton House, 60 Windsor Avenue, London, SW19 2RR) 42,5 грн. державного мита, 78,67 грн. ви трат на інформаційно-технічн е забезпечення судового проц есу.

Стягнути з товариства з обм еженою відповідальністю «Ко мпанія «Плазма-Поліс»(03150, м. Ки їв, вул. Предславинська, буд. 34-Б , код 33939806) на користь юридичної особи за законодавством Спол ученого Королівства Великоб ританії та Північної Ірланді ї товариство з обмеженою від повідальністю «АМСЕРВ КОНСА ЛТИНГ ЕлЕлПі»(Amserv Consulting LLP) (реєстра ційний номер ОС340879, адреса: Дел тон Хауз, Віндсор Авеню, 60 Лонд он, Великобританія, SW19 2RR (Dalton House, 60 Winds or Avenue, London, SW19 2RR) 42,5 грн. державного мит а, 78,67 грн. витрат на інформацій но-технічне забезпечення суд ового процесу.

Зобов' язати юридичну особу за законодавством Вел икої Британії приватну компа нію з обмеженою відповідальн істю «МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТ Д»(Monblanc Investment Ltd.) та компанію «Дом ігрейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Inv estments LTD) юридичну особу, зареєстр овану за законодавством Кіпр у повернути одна одній все от римане за договором купівлі- продажу корпоративних прав ( частки) товариства з обмеже ною відповідальністю «Компа нія «Плазма-Поліс»від 01.10.2010 р..

Суддя С.А. Ковтун (голов уючий)

Суддя Ю.М. Смирнова

Суддя О.Г. Удалова

Рішення підписан о 08.09.2011 р.