Постанова

від 14.07.2008 по справі 44/412-07

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

44/412-07

Україна

Харківський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" липня 2008 р.                                                           Справа № 44/412-07  

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Погребняк В.Я., суддя Афанасьєв В.В., суддя Шевель О.В.,

при секретарі Марченко В.О.

за участю представників сторін:

позивача: Олексієнко М.Г., довіреність № юр-141/д від 11.03.2008 р.,

відповідача: Макаренко О.М., довіреність № 1/т від 01.11.2007 р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду у м. Харкові апеляційну скаргу (вх. № 975 Х/3 від 24.04.2008 р.) Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ на рішення господарського суду Харківської області від 01.04.2008 р. по справі № 44/412-07

за позовом: Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техпроект», м. Харків,

про стягнення 260 928,00 грн.

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техпроект», м. Харків,

до: Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

встановила:

24.10.2007 р. позивач –ВАТ «Укрнафта», м. Київ - подав до господарського суду Харківської області позовну заяву (вх. № 11470/4-44) про стягнення з ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Техпроект», м. Харків штрафу у розмірі 260 928,00 грн. та судових витрат. Позивач посилався на недотримання відповідачем зобов'язань за договором купівлі-продажу  № 20/737-МТР від 03.11.2006 р.

05.12.2007 р. відповідач –ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Техпроект» - подав до господарського суду Харківської області зустрічний позов до ВАТ «Укрнафта» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 20/737-МТР від 03.11.2006 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2007 р. прийнято зустрічну позовну заяву до спільного розгляду з первісним позовом.

Рішенням господарського суду Харківської області від 01.04.2008 р. (суддя Дюкарєва С.В.) у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено повністю, визнано договір купівлі-продажу № 20/737-МТР від 03.11.2006 р., укладений між ВАТ «Укрнафта» та ТОВ «НВП Техпроект», недійсним з моменту його укладання, стягнуто з відповідача за зустрічним позовом на користь позивача за зустрічним позовом витрати по сплаті державного мита у розмірі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн. Рішення мотивовано тим, що директор ТОВ «НВП Техпроект»Дельдінов В.В. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання від імені ТОВ «НВП Техпроект»з ВАТ «Укрнафта»договору про поставку нафтопромислового обладнання від 03.11.2006 р. № 20/737-МТР, а тому такий правочин відповідно до ст.215 ЦК України є недійсним. Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків крім тих, які пов'язані з його недійсністю, то в задоволенні вимог про стягнення 260 928,00 грн. штрафу за первісним позовом слід відмовити.

Позивач за первісним позовом –ВАТ «Укрнафта»»- не погодився  з рішенням господарського суду Харківської області від 01.04.2008 р. по даній справі, подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати вказане рішення та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ВАТ «Укрнафта»повністю та відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог, стягнути з ТОВ «НВП Техпроект»на користь ВАТ «Укрнафта»260 928,00 грн. та покласти на ТОВ «НВП Техпроект» всі судові витрати, понесені ВАТ «Укрнафта». Апелянт зазначає, що рішення господарського суду Харківської області від 01.04.2008 р. винесене з порушенням та невірним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Так, апелянт зазначив, що суд першої інстанції при розгляді питання щодо обмеження повноважень директора ТОВ «НВП Техпроект»повинен був керуватися не протоколом (рішенням) загальних зборів, а лише статутом ТОВ «НВП Техпроект». Суд, на думку апелянта, при розгляді повноважень директора ТОВ «НВП Техпроект»порушив ст.7 Закону України «Про господарські товариства»та ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». Суд всупереч ст.92 ЦК України помилково не вказав, що будь-які обмеження повноважень директора Дельдінова  В.В. щодо представництва ТОВ «НВП Техпроект»у відносинах з ВАТ «Укрнафта»не мають юридичної сили, оскільки відповідач не надав суду доказів того, що позивач знав або за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 24.04.2008 р. апеляційну скаргу ВАТ «Укрнафта» прийнято до провадження. Розгляд скарги призначено на 26.05.2008 р.

Відповідач відзиву на апеляційну скаргу не надав.

В судове засідання 26.05.2008 р. відповідач свого представника не направив, про причини неявки представника не повідомив, хоча був належним чином повідомлений про час і місце судового засідання.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 26.05.2008 р. розгляд справи відкладено на 18.06.2008 р., запропоновано відповідачу надати на адресу апеляційного господарського суду оригінал протоколу № 03/к від 15.08.2006 р. загальних зборів учасників ТОВ «НВП Техпроект», оригінал протоколу № 15/3 від 01.11.2006 р., оригінал Статуту ТОВ «НВП Техпроект», довідку з ЄДР з записом про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи, докази того, що позивач був належним чином повідомлений про встановлення обмежень на представництво директором ТОВ «НВП Техпроект»інтересів товариства та про відмову від укладання договору з ВАТ «Укрнафта» на поставку нафтопромислового обладнання.

03.06.2008 р. позивач надав на адресу суду клопотання про прийняття в якості додаткових доказів оригіналу довідки з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про наявність записів про проведення реєстраційних дій щодо ТОВ «НВП Техпроект» від 29.05.2008 р., серія АБ № 292914-292918, виданої державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації.

Відповідач витребуваних судом документів не надав.

В судовому засіданні 18.06.2008 р. сторони надали узгоджене клопотання про продовження строку розгляду апеляційної скарги за межами двохмісячного строку.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 18.06.2008 р. було запропоновано відповідачу виконати вимоги попередньої ухвали по справі та додатково надати на адресу суду письмові пояснення та докази внесення чи невнесення змін до статутних документів стосовно обмежень повноважень директора ТОВ «НВП «Техпроект»та докази повідомлення позивача про такі обмеження; докази належного повідомлення директора ТОВ «НВП Техпроект»про наявність протоколів зборів щодо обмеження його повноважень; письмові пояснення директора ТОВ «НВП Техпроект» щодо підписання договору за наявності обмежень, посадову інструкцію та інші доводи відмови від укладання договору за ВАТ «Укрнафта». Запропоновано відповідачу подати на адресу суду документи в підтвердження проведення тендеру та підстав і порядку проведення тендеру. Розгляд справи відкладено на 07.07.2008 р.

Відповідач ухвалу суду апеляційної інстанції від 18.06.2008 р. виконав частково, а саме з усього переліку витребуваних документів надав пояснення директора ТОВ «НВП Техпроект»Дельдінова В.В. та письмові пояснення. Відповідач витребуваних доказів не надав.

Для розгляду даної справи ухвалою заступника голови Харківського апеляційного господарського суду від 03.07.2008 р. було сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Погребняк В.Я., суддя Афанасьєв В.В., суддя Шевель О.В.

В судове засідання 07.07.2008 р. з'явилися представник позивача, представник відповідача та надали свої пояснення по справі.

Враховуючи те, що норми ст.38 ГПК України щодо обов'язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, судова колегія вважає, що апеляційним господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розгляд справи за апеляційною скаргою позивача здійснити за наявними у справі і додатково поданими на вимогу судової колегії матеріалами і документами. В судовому засіданні 07.07.2008 р. сторони заявили, що інші докази, крім тих які були ними надані, відсутні.

          Перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та наданих сторонами в підтвердження обставин справи доказів, надану в рішенні суду їх юридичну оцінку, дослідивши матеріали справи та правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права, заслухавши представників позивача, відповідача, розглянувши доводи апеляційної скарги, судова колегія вважає, що апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню, рішення господарського суду Харківської області від 01.04.2008 р. по справі № 44/412-07 підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення первісного позову та відмову в задоволенні зустрічного позову, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.11.2006 р. між ТОВ «НВП Техпроект»(Продавець) та ВАТ «Укрнафта»(Покупець) було укладено договір № 20/737-МТП купівлі-продажу, відповідно до умов якого (п.1.1.) Продавець передає, а Покупець приймає і оплачує продукцію, іменовану надалі «Товар», відповідно до специфікацій, що додаються до Договору, і є його невід'ємною частиною.

В преамбулі зазначеного Договору сторони підтвердили те, що станом на день його укладання вони правомочні відповідно до установчих документів і чинного законодавства України підписувати та виконувати даний договір.

Згідно Специфікації №1, що є додатком до договору  № 20/737-МТР від 03.11.2006 р. і є його невід'ємною частиною  (з урахуванням змін, що були внесені до Специфікації додатковою угодою № 1 від 15.12.2006 р.), ТОВ «НВП Техпроект»зобов'язалося поставити ВАТ «Укрнафта» нафтопромислове обладнання, а саме верстати-гойдалки ПШГНТ-12-3-5600 в кількості 8 шт., загальною вартістю 1 739 520,00 грн. Умови поставки відповідно до п.2 тап.5 Специфікації № 1 сторонами були встановлені СІР –склад вантажоотримувача ПГВУ «Охтирканафтогаз», м. Охтирка.

Термін постачання, встановлений п.3 Специфікації №1, –90-120 днів з моменту підписання Специфікації. Специфікація № 1 була підписана одночасно з договором № 20/737-МТР від 03.11.2006 р. –тобто 03.11.2006 р. Таким чином, кінцевою датою, до якої мав бути поставлений товар, є 03.03.2007 р.

        До настання зазначеної дати товар Продавцем Покупцю поставлений не був.

Згідно зі ст.526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

    Згідно зі ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

     Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст.530 ЦК України).

Згідно зі  ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). (ст.610 ЦК України).

          Правові наслідки порушення зобов'язання передбачені ст.611 ЦК України, зокрема, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, серед яких  є сплата неустойки.

Згідно зі ст.614 ЦК України особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.

Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов'язання.

Відповідальність сторін за невиконання взятих на себе за договором № 20/737-МТР від 03.11.2006 р. зобов'язань передбачена розділом 7 вказаного договору.

Так, відповідно до п.7.7. договору   у разі невиконання Продавцем взятих на себе зобов'язань у термін, зазначений у специфікаціях до даного Договору, останній сплачує штраф у розмірі 15 % від суми непоставленого згідно специфікацій Товару, а також позбавляється права приймати участь у наступних тендерах по постачанню МТР, які проводить ВАТ «Укрнафта».

За розрахунками позивача сума штрафу за порушення відповідачем своїх зобов'язань за договором склала 260 928,00 грн. (1 739 520,00 грн. х 15%).

16.07.2007 р. ВАТ «Укрнафта» направило на адресу відповідача лист № юр-968, яким повідомило, що відмовляється від прийняття простроченого зобов'язання ТОВ «НВП Техпроект» за договором № 20/737-МТР від 03.11.2006 р. та виставило відповідачу вимогу сплатити штраф за невиконання взятих зобов'язань по поставці нафтопромислового обладнання.

Відповідач, заперечуючи проти позову, зазначив, що договір № 20/737-МТР від 03.11.2006 р. підписано директором Дельдіновим В.В, з перевищенням наданим йому Статутом та загальними зборами повноважень, а тому такий договір має бути визнаний недійсним. Позивач зазначив, що загальними зборами ТОВ «НВП Техпроект»15.08.2006 р. було прийнято рішення про встановлення компетенції директора, згідно з яким директору товариства було надано право укладати договори на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн. Укладання договорів на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн. може здійснюватися директором товариства лише після надання відповідного узгодження рішенням загальних зборів учасників товариства.

В матеріалах справи міститься незасвідчена копія протоколу № 03/к від 15.08.2006 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект» (а.с.49), зі змісту    якого вбачається, що до порядку денного загальних зборів було внесено одне питання: визначення компетенції Директора Товариства. З цього питання учасниками зборів було прийнято рішення визначити компетенцію Директора Товариства, відповідно до якої дозволити йому без довіреності укладати договори від імені Товариства на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн.. Договори на суму, що перевищує  1 000 000,00 грн. дозволити укладати Директору Товариства лише за попередньою згодою загальних зборів учасників , що повинна надаватися  шляхом прийняття відповідного рішення зборів і оформлюватися відповідним протоколом.

Цей документ було надано в додатках до зустрічної позовної заяви 05.12.2007 р.

Надалі, разом з поясненнями від 31.03.2008 р. відповідач надав засвідчену копію протоколу № 15/з загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект»від 01.11.2006 р. (а.с.87), зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах розглядалося питання про укладання договору з ВАТ «Укрнафта»та заборону Директору Товариства підписувати договір з ВАТ «Укрнафта». Загальні збори вирішили відмовитися від укладання договору з ВАТ «Укрнафта» на поставу нафтопромислового обладнання та заборонити директору Товариства вчиняти дії з укладання такого договору.

З цих підстав відповідач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу № 20/737-МТР від 03.11.2006 р.

Судова колегія вважає за необхідне зазначити наступне.

До основних засад цивільного законодавства згідно зі ст.3 ЦК України відносяться справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків  здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи або закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно зі ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до Статуту ТОВ «НВП Техпроект», затвердженим загальними зборами учасників товариства від 11.10.2004 р., органами Товариства є збори учасників та Директор.

Вищим органом Товариства є Збори учасників.

Виконавчим органом Товариства є Директор. Він здійснює оперативне керування діяльністю Товариства, його посадові обов'язки затверджуються зборами Учасників.

Директор без доручення здійснює всі дії від імені Товариства і представляє Товариство в усіх стосунках з підприємствами. Директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які входять до виключної компетенції  зборів Учасників.

Судова колегія, оцінюючи відповідно до ст.43 ГПК України всі обставини справи в їх сукупності, приходить до висновку, що і загальні збори учасників, і директор товариства як виконавчий орган, що виступає від імені товариства, діяли з порушенням засад справедливості, добросовісності та розумності при укладанні та виконанні спірного договору, що підтверджується наступним.

Як вже зазначалося, договір № 20/737-МТР купівлі-продажу було укладено 03.11.2006 р. Одночасно з договором сторонами було підписано Специфікацію № 1 на товар, що поставляється ТОВ «НВП Техпроект», згідно якої загальна вартість Товару склала 1 739 520,00 грн. Ні з цієї Специфікації, ні з умов договору не вбачається, що поставка товару буде здійснюватися поетапно або що на поставку кожної одиниці нафтопромислового обладнання буде укладено окремий договір вартістю до 1 000 000,00 грн., що потребувало би попередньої згоди загальних зборів учасників ТОВ «НВП Техпроект», як про те зазначено  в протоколі № 03/к від 15.08.2006 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект».

Відповідач не повідомив позивача про встановлені загальними зборами учасників обмеження директору ТОВ «НВП Техпроект» щодо укладання договорів на суму не більше як 1 000 000,00 грн.

Не повідомив відповідач позивача і про рішення загальних зборів ТОВ «НВП Техпроект»про відмову від укладання Договору з ВАТ «Укрнафта» на поставку нафтопромислового обладнання та заборону директору Товариства вчиняти дії з укладання такого договору.

Причому відповідач не надав доказів того, що станом на 03.11.2006 р. (день укладання договору № 20/737-МТР та день підписання Специфікації № 1 до зазначеного Договору), станом на 15.12.2006 р. (день підписання Додаткової угоди № 1 до Договору № 20/737-МТР від 03.11.2006 р.), станом на 16.07.2007 р. (день направлення на адресу відповідача вимоги про сплату штрафу) чи станом на 24.10.2007 р. (день подання позовної заява до господарського суду Харківської області) позивач знав чи за всіма обставинами справи повинен був знати про встановлені обмеження щодо повноважень директора ТОВ «НВП Техпроект» на укладання спірної угоди.

Судова колегія також звертає увагу на те, що докази проведення учасниками ТОВ «НВП Техпроект» загальних зборів 15.08.2006 р. та 01.11.2006 р. були надані тільки господарському суду після подання зустрічного позову по даній справі (протокол № 3/к від 15.08.2006 р. в незасвідченій копії, протокол № 15/з від 01.11.2006 р. в копії).

Ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції (не дивлячись на вимоги ухвал Харківського апеляційного господарського суду про надання оригіналів зазначених протоколів) відповідач оригіналів зазначених протоколів не надав.

Судова колегія приймає до уваги також те, що відповідно до ст.17 Закону України від 15.05.2003  № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців» відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення  записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

В Єдиному державному реєстрі містяться зокрема, відомості щодо прізвища, ім'я, по батькові та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

          Згідно  з ч.3 ст.18 вказаного Закону якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

          З наданої позивачем довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АБ № 292914 вбачається, що записів, які б стосувалися обмежень повноважень товариства директора Товариства на представництво інтересів ТОВ «НВП Техпроект» немає, як немає і записів щодо внесення змін до установчих документів з цього питання.

          Відповідач посилався на ч.1 ст.98 ЦК України, відповідно до якої загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

          Судова колегія вважає, що це твердження ґрунтується на законі, проте, в будь якому разі, якщо рішенням загальних зборів обмежено повноваження виконавчого органу товариства, треті особи повинні знати про такі обмеження.

          Відповідач як на підставу недійсності правочину посилався на ч.3 ст.203 ЦК України, відповідно до якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

          Судова колегія приходить до висновку, що відповідачем безпідставно ототожнено терміни «особа» та «орган юридичної особи».

          Само по собі ТОВ «НВП Техпроект» як юридична особа приватного права має цивільну дієздатність відповідно до ст.92 ЦК України, що підтверджено установчим документом.

Крім того, відповідно до ч.4 ст.92 ЦК України, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані юридичні особі.

Відповідач ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції не надав доказів того, що до директора товариства, який, на думку відповідача, діяв з перевищенням наданих йому повноважень, застосовані будь які заходи впливу.

Виходячи з вищевикладеного, судова колегія Харківського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду Харківської області від 01.04.2008 р. підлягає скасуванню, як таке що прийняте з неправильним застосуванням норм матеріального права, в задоволенні зустрічного позову слід відмовити, оскільки вимоги позивача за зустрічним позовом не ґрунтуються на законі, а зустрічний позов підлягає задоволенню, оскільки відповідач, на якому лежить обов'язок доведення відсутності своєї вини в порушенні зобов'язання відповідно до ст.33 ГПК України, відсутність своє вини не довів.

Питання про судові витрати повинно бути вирішено відповідно до ст.49 ГПК України, на користь позивача повинні бути відшкодовані всі витрати, які він поніс у даній справі, а саме витрати по державному миту при поданні позову (2 609,28 грн.), витрати по оплаті державного мита при поданні апеляційної скарги (1304,64) грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу (118,00 грн.)

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 43, 49, 99, п.2 ч. 1 ст. 103, п.п.4 ст.104, ст. 105 ГПК України, ст.ст.3, 92, 98, 203, 526, 629 ЦК України, ст.ст.17, 18 Закону України від 15.05.2003  № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців», судова колегія

постановила:

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ   задовольнити.

Рішення господарського суду Харківської області від 01.04.2008 року по справі 44/412-07 скасувати.

Прийняти нове рішення.

Позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ за первісним позовом задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект»(61004, м. Харків, вул. Жовтневої революції, 92, код 33204676, рахунок № 260003016506 в АКБ «Золоті ворота», м. Харків, МФО 351931) на користь Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, рахунок № 26005050000478 в ЗАТ КБ «ПриватБанк», м. Дніпропетровськ, МФО305299, код ЄДРПОУ 00135390) штраф в розмірі 260 928,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект»(61004, м. Харків, вул. Жовтневої революції, 92, код 33204676, рахунок № 260003016506 в АКБ «Золоті ворота», м. Харків, МФО 351931) на користь Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта»(04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, рахунок № 26005050000478 в ЗАТ КБ «Приватбанк», м. Дніпропетровськ, МФО305299, код ЄДРПОУ 00135390) витрати по сплаті держмита за подання позовної заяви та апеляційної скарги в розмірі 3 913,92 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект»(61004, м. Харків, вул. Жовтневої революції, 92, код 33204676, рахунок № 260003016506 в АКБ «Золоті ворота», м. Харків, МФО 351931) на користь Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта»(04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, рахунок № 26005050000478 в ЗАТ КБ «ПриватБанк», м. Дніпропетровськ, МФО305299, код ЄДРПОУ 00135390) витрати за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118,00 грн.

В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство Техпроект», м. Харків до Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ про визнання недійсним договору № 20/737-МТР купівлі-продажу від 03.11.2006 р. відмовити повністю.

Доручити господарському суду Харківської області видати накази.

         Головуючий суддя                                                            В.Я.Погребняк

                              суддя                                                                      В.В.Афанасьєв

              суддя                                                                        О.В.Шевель