Рішення

від 23.06.2011 по справі 2-44

РУЖИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Спр ава № 2-44

У К Р А Ї Н А

Ружинський райо нний суд Житомирської област і

Р І Ш Е Н Н Я

23.06.2011

Ружинський районний су д Житомирської області у скл аді:

головуючого - судді Грека М.М.

при секретар і- Кащук Л.С.

позивача - ОСОБА_1

представник а позивача - ОСОБА_2

представник а відповідача - ОСОБА_3

третьої осо би: приватного нотаріуса Руж инського районного нотаріал ьного округу Житомирської області - ОСОБА_4.

третьої осо би - представника комунальн ого підприємства Бердичівсь ке міжміське бюро технічної інвентаризації - ОСОБА_5

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в смт. Ружи ні цивільну справу за позово м

ОСОБА_1

До

ТОВ « Валео Фарм «

ОСОБА_6

ОСОБА_7

Третьої особи: приватного н отаріуса Ружинського районн ого нотаріального округу Жит омирської області - ОСОБА _4.

Третьої особи - представн ика комунального підприємст ва Бердичівське міжміське бю ро технічної інвентаризації - ОСОБА_5

Про визнання договору купі влі - продажу недійсним.

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду з позовом до ТОВ « Валео фа рм « , ОСОБА_6, ОСОБА_7, тр еті особи: приватний нотаріу с Ружинського районного нота ріального округу Житомирськ ої області ОСОБА_4, Комуна льне підприємство Бердичівс ьке міжміське бюро технічної інвентаризації про визнання договору купівлі - продажу недійсним.

------ ОСОБА_1 ( надалі - Пози вач ) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю « Валео фарм « відповідно до Статуту, зареєстрованого Подільською районною держа вною адміністрацією у м. Києв і 07 травня 2004 року, реєстраційн ий номер 03960 частка позивача у с татному фонді вказаного това риства становить 48 відсотків . У листопаді місяці 2008 року, по зивач дізнався, що 17 листопада 2007 року між ТОВ « Валео Фарм « ( н адалі - Товариство, відпові дач 1 ) та ОСОБА_6 ( надалі - Відповідач 2) було укладено До говір купівлі - продажу, за я ким Відповідач 2 придбала у Ві дповідача 1 аптеку. загальною площею 92,3 кв.м., що розташована в АДРЕСА_1. ( далі - Догові р ). Даний Договір був посвідче ний приватним нотаріусом Руж инського районного нотаріал ьного округу Житомирської об ласті, ОСОБА_4 та зареєстр ований в реєстрі за № 1837.

Згідно пункту 4 догово ру, продаж будівлі аптеки вчи нено за ціною по домовленост і між сторонами в розмірі 28204 гр н.80 коп. ( двадцять вісім тисяч д вісті чотири гривні ) 80 коп.

Представник позивача у су ді пояснила, що товариство по рушило вимоги закону - дирекц ія товариства діяла не в межа х прав, наданих їй Статутом,та не в інтересах юридичної осо би.

Товариство порушило зак онні права позивача, як уч асника товариства, позбавле ного права на отримання приб утку, бо його не було повідомл ено і не погоджено з ним прода ж нежилого приміщення; внасл ідок продажу нежилого приміщ ення суттєво зменшились акти ви товариства , та можливість їх збільшення, а отже і зменши лась можливість отримання пр ибутку при його поділі, що пря мо порушує його інтерес в оде ржанні якнайбільших дивіден дів.

Представник позивач а просить задовільнити позо вні вимоги визнати договір купівлі-продажу нежилого пр иміщення по АДРЕСА_1 від 17 листопада 2007 року, укладений між ТОВ „Валеофарм" і ОСО БА_6 недійсним, повернути ТО В „Валеофарм" нежиле приміще ння, що є предметом договору к упівлі-продажу.

У суді позивач та й ого представник позовні вимо ги підтримали з вищезазначен их підстав.

У суді представни к відповідачів позовні вимог и не визнав пояснивши, що позо в ОСОБА_1 до ТОВ « Валео Фар м «, ОСОБА_6, ОСОБА_7, тре тьої особи: приватного нотар іуса Ружинського районного н отаріального округу Житомир ської області - ОСОБА_4,т ретьої особи представника ко мунального підприємства Бер дичівське міжміське бюро тех нічної інвентаризації - О СОБА_5про визнання договору купівлі - продажу недійсни м не визнає, вважає безпідста вним, необґрунтованим. Як, поя снив представник відповідач ів позивач з приводу захисту порушених товариством його прав, як учасника товариства мав би звернутись до господа рського суду з позовом про за хист прав учасника товариств а і визнання недійсним рішен ня виконавчого органу товари ства про продаж нежилого при міщення, тому просить відмов ити позивачу у задоволенні п озову.

Третя особа приватн ий нотаріус Ружинського райо нного нотаріального округу Ж итомирської області - ОСО БА_4, яка залучена до справи в якості третьої особи просит ь розглядати справу без її уч асті.

Третя особа предста вник комунального підприємс тва Бердичівське міжміське б юро технічної інвентаризаці ї - ОСОБА_5 в суді пояснил а, що при оформленні документ ів права власності діяли в ме жах чинного законодавства.

Заслухавши сторони , дослідивши матеріали справ и, суд вважає що в задоволенні позову відмовити повністю.

Права учасника товариств а визначені спеціальним За коном України „Про господар ські товариства", зокрема 10 ст аттею Учасники товариства ма ють право: а) брати участь в уп равлінні справами товариств а в порядку,визначеному в уст ановчих документах.за винятк ом випадків,передбачених цим законом: б) брати участь у роз поділі прибутку товариства т а одержувати його частку ( див іденди ).Право на отримання ча стки прибутку ( дивідендів ) пр опорційно частці кожного зуч асників мають особи, які є уча сниками товариства на почато к строку виплати дивідендів: в) вийти в установленому поря дку з товаритсва: г) одержуват и інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасни ка товариства зобов' язане н адавати йому для ознайомленн я річні баланси, звіти товари ства про його діяльність,про токоли зборів: д) здійснити ві дчуження часток у статутному ( складеному ) капіталі товари ства,цінних паперів,що засві дчують участь у товаристві, в порядку, встановленому зако ном.

Учасники можуть ма ти також інші права, передбач ені законодавством і установ чими документами товариства .

Управління товариством здійснюють його органи, скла д і порядок обрання (призначе ння) яких здійснюється відпо відно до виду товариства.

Посадовими особами орг анів управління товариства в изнаються голова та члени ви конавчого органу, голова рев ізійної комісії, а у товарист вах, де створена наглядова ра да товариства, - голова та чл ени наглядової ради товарист ва.

Посадові особи відповідаю ть за заподіяну ними товарис тву шкоду відповідно до чинн ого законодавства Украёни.

У товаристві з обмеженою ві дповідальністю створюється виконавчий орган: колегіаль ний (дирекция) або одноособов ий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Члена ми виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є уч асниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності това риства, за винятком тих, що нал ежать до виключної компетенц ії загальних зборів учасникі в. Загальні збори учасників т овариства можуть винести ріш ення про передачу частини по вноважень, що належать їм, до к омпетенції дирекції (директо ра) .

Дирекція (директор) підзвіт на загальним зборам учасникі в і організує виконання їх рі шень. Дирекція (директор) не вп раві приймати рішення, обов'я зкове для учасників товарист ва.

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, вст ановлених даним Законом та у становчими документами.

Пленум Верховного Суду Укр аїни в Постанові від 24.10.2008 N 13 „Пр о практику розгляду судами к орпоративних спорів роз"ясн ює.

При р озгляді справ, що виникають і з корпоративних відносин, су д повинен з'ясувати, якими нормами матеріального прав а регулюються відповідні від носини, і на основе цих норм ви рішувати справу.

Законом Украї ни від 15 грудня 2006 р. N 483-У "Про вн есения змін до деяких законо давчих актів України щодо ви значення підсудності справ з питань приватизації та з кор поративних спорів" (далі - За кон N 483-У) до підвідомчості го сподарських судів

віднесено справи, що виника ють з корпоративних відносин у спорах між господарським т овариством та його учасником (засновником, акціонером), у т ому числі учасником, який виб ув, а також між учасниками (зас новниками, акціонерами) госп одарських товариств, що пов'я зані зі створенням, діяльніс тю, управлінням та припиненн ям діяльності цього товарист ва, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчо сті (підсудності) справ цієї к атегорії необхідно керуват ися поняттям корпоративних п рав, визначеним частиною пер шою ст. 167 ГК, згідно з якою корп оративними є права особи, час тка якої визначається у стат утному фонді (майні) господар ської організації, що включа ють правомочності на участь цієї особи в управлінні госп одарською організацією, отри мання певної частки прибутку (дивідендів) даної організац ії та активів у разі ліквідац ії останньої відповідно до з акону , а також інші правомочн ості , передбачені законом та статутними документами .

Усі спори між господар ським товариством та його уч асником (засновником, акціон ером) , у тому числі учасником, який вибув, а також між учасни ками (засновниками, акционер ами) господарських товариств , пов'язані зі здійсненням ним и корпоративних прав та вико нанням обов'язків учасника" г осподарського товариства, на підставі пункту 4 частини пер шої ст. 12 ГПК підвідомчих (підс удніх) господарським судам н езалежно від суб'ектного скл аду учасників спору .

Акціонери (учасники) г осподарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів і нших акціонерів (учасників) г осподарського товариства та самого товариства поза відн осинами представництва , а та кож обгрунтовувати свої вимо ги

порушенням прав інших акці онерів, (учасників) товариств а.

Спори цієї категорії є підв ідомчими (підсудними) господ арським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підс тавх пункту 4 частини першої с т. 12 ГПК, якщо акціонер (учасник ) господарського товариства обгрунтовує відповідні позо вні вимоги порушенням його к орпоративних прав .

Відповідно до п.51 Пост анови Пленуму Верховного суд у України №13 Законом не передб ачено право акціонера ( учасн ика ) господарського товарис тва звертатися до суду за зах истом прав чи охоронюваних з аконом інтересів товариства поза відносинами представни цтва.

Отже, з вищенаведени х підстав в задоволенні позо ву ОСОБА_1 до ТОВ «Валео Фа рм «, ОСОБА_6, ОСОБА_7 ,тре тьої особи: приватного нотар іуса Ружинського районного н отаріального округу Житомир ської області - ОСОБА_4, т ретьої особи - представника комунального підприємства Б ердичівське міжміське бюро т ехнічної інвентаризації - ОСОБА_5 про визнання догов ору купівлі - продажу недій сним- відмовити.

Керуючись ЗК від 19.09.1991 року № 1576 - Х 11 « Про господарські тов ариства «, Пленуму Верховног о суду України від 24.10.2008 року № 13 « Про практику розгляду суда ми корпоративних спорів « ЗУ « Про цінні папери та фондови й ринок « від 10.12.1997 р. № 710/97 - ВР, ЗУ « Про національну депозитарн у систему систему та особлив ості електронного обігу цінн их паперів в Україні « від 15.052003 р.№ 755 -1V, ЗУ « Про державну реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб- підприємців «. Полож енням про порядок ведення ре єстрів власників іменних цін них паперів,затвердженим ріш енням державної комісії з ці нних паперів та фондового ри нку від 17.10.2006 року № 1000, ст. ст. 20,167, Г К України, ст.ст. 1, 12, ГПК України , ст.ст. 16, 99, 161, 363, ЦК України, ст.ст.15, 30, 62, 118, 119, 120, 209 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмо вити повністю.

З повним рішенням суду стор они можуть ознайомитися 28.06.2011р оку.

Рішення набирає законної с или після закінчення строку подання апеляційної скарги.

Апеляційну скаргу на рішен ня суду може бути подано прот ягом десяти днів з дня його пр оголошення, а особою, яка не бу ла присутня в судовому засід анні під час проголошення су дового рішення протягом деся ти днів з дня отримання копії цього рішення.

Головуючий суддя М. М. Грек.