Постанова

від 26.09.2011 по справі 46/141-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банк рутом

26.09.2011 справа № 46/141-б

За заявою Закритого акціонерного т овариства “Українська медій на компанія” (ідентифікацій ний код 31302087)

Про банкрутство

Судд я Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника ОСОБА_1 - представник за д овіреністю від 01.09.2011 р.

Присутні в засіданні Тарасенко Т.П. (арбітражний керуючий)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне то вариство “Українська медійн а компанія” подало до суду за яву за підписом голови лікві даційної комісії юридичної о соби про порушення справи пр о банкрутство в порядку ст. 51 З акону України “Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом”, посилаючись на свою несп роможність виконати грошові зобов' язання перед кредито рами в сумі 58 334 486,19 грн.

Провадження у справі за вка заною заявою порушено ухвало ю Господарського суду міста Києва № 46/141-б від 31.08.2011 р., яку призн ачено до розгляду на 12.09.2011 р.

12.09.2011 р. у судовому засіданні с удом було отримано від предс тавника боржника додаткові д окази у справі та оголошено п ерерву до 26.09.2011 р. для належної п ідготовки Закритого акціоне рного товариства “Українськ а медійна компанія” до розгл яду заяви про його банкрутст во та подання всіх необхідни х документів, достатніх для в становлення обставин неплат оспроможності боржника.

У судове засідання, признач ене на 26.09.2011 р., з' явився предст авник боржника, який подав до даткові документи і докази п о справі, підтримав вимоги за яви про визнання банкрутом З акритого акціонерного товар иства “Українська медійна ко мпанія”, клопотав про визнан ня підприємства банкрутом та просив призначити його лікв ідатором арбітражного керую чого Тарасенка Тараса Петров ича.

Присутній в судовому засід анні арбітражний керуючий Та расенко Т.П. підтримав свою ка ндидатуру в якості ліквідато ра банкрута в межах судової п роцедури банкрутства.

Розглянувши вимоги, заявле ні в порядку ст. 51 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом”, досліди вши матеріали справи та пода ні докази, заслухавши предст авника заявника (боржника), су д

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне това риство “Українська медійна к омпанія” створене шляхом пер ейменування Закритого акціо нерного товариства “Воля - М едіа”, що зареєстроване Шевч енківською районною у м. Києв і державною адміністрацією. Згідно з реєстраційними доку ментами первинна державна ре єстрація товариства мала міс це 15.01.2011 р.

Відповідно до поданих суду документів місцезнаходженн ям підприємства є: 04050, м. Київ, ву л. Мельникова, 12, ідентифікаці йний код 31302087.

Згідно з даними статуту під приємства його засновниками є ОСОБА_2 (0,0018 % в статутному ф онді) та Товариство з обмежен ою відповідальністю “ТВ - Г руп” (99,9982 % у статутному фонді).

31.08.2010 р. загальними зборами ак ціонерів Закритого акціонер ного товариства “Українська медійна компанія” було прий нято рішення про припинення юридичної особи шляхом її лі квідації у добровільному пор ядку у зв' язку з незадовіль ним станом надходження фінан сових потоків від здійснення господарських операцій, скл адним становищем на відповід ному ринку товарів і послуг.

Згідно з вказаним рішенням для ліквідації юридичної ос оби було призначено ліквідац ійну комісію у складі двох ос іб, а саме: Бевза Д.М. - голови л іквідаційної комісії та Анто ненка М.Є. - члена ліквідацій ної комісії, а також затвердж ено порядок проведення лікві даційної процедури з необхід ними на те заходами.

Матеріалами справи стверд жується, що на виконання вимо г ч.1 ст.105 Цивільного Кодексу Ук раїни та ч. 1 ст. 34 Закону Україн и “Про державну реєстрацію ю ридичних осіб та фізичних ос іб - підприємців” підприємс тво звернулося до державного реєстратора Шевченківськог о району міста Києва для пода ння документів, потрібних дл я внесення запису до Єдиного державного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб-підпр иємців про припинення юриди чної особи.

Відповідно до ч. 4 ст. 105 Цивіль ного Кодексу України голова ліквідаційної комісії Закри того акціонерного товариств а “Українська медійна компан ія” розмістив у друкованому засобі масової інформації, в якому публікуються відомост і про державну реєстрацію юр идичної особи, що припиняєть ся, а саме: в Бюлетені державно ї реєстрації від 28.10.2010 р. № 161/1 (21/1) ог олошення про припинення підп риємства шляхом ліквідації, відомості про ліквідаційну к омісію.

Як вбачається з матеріалів справи, у лютому 2011 року голова ліквідаційної комісії пода в до Державної податкової ін спекції у Шевченківському ра йоні міста Києва заяву про пр ипинення платника податків з а формою № 8-ОПП з додатками.

Як слідує з матеріалів спра ви, ліквідаційною комісією в иявлено, що боржник має креди торську заборгованість пере д Компанією “Oplonika Ventures Limited” в розмі рі 5 310 923,47 доларів США (53 850 000,00 грн.), щ о виникла за кредитним догов ором від 19.04.2005 р. № 1404 та додаткови ми угодами до нього, укладени м з Компанією “Domaseta Investments Limitad” (копі ї реєстраційного свідоцтва Н аціонального банку України в ід 21.04.2005 р. № 4134 з додатками в матер іалах справи), права вимоги за яким Компанія “Oplonika Ventures Limited” отри мала 15.06.2007 р. на суму 7 393 471,00 доларів США. Внаслідок укладення уго д про уступну права вимоги та зарахування однорідних зуст річних вимог, грошове зобов' язання боржника перед вказан им кредитором зменшилося до 5 310 923,47 доларів США, що за погодж енням сторін становить 53 850 000,00 г рн.

18.10.2010 р. Приватним підприємст вом “Аудит Колегія”, що має св ідоцтво про внесення в реєст р суб' єктів аудиторської ді яльності № 3279 від 30.10.2008 р., було скл адено аудиторський звіт про перевірку бухгалтерського о бліку окремих фінансово-госп одарських операцій, аналіз а ктивів та платоспроможність щодо розрахунків з кредитор ами Закритого акціонерного т овариства “Українська медій на компанія” станом на 30.09.2010 р. З гідно з висновками аудиторсь кого звіту станом на 30.09.2010 р. деб іторська заборгованість тов ариства становить 114 441,67 грн., кр едиторська - 53 850 000,00 грн., актив и товариства підтверджено в сумі 8 443,93 грн. за первісною варт істю та в сумі 1 101,16 грн. - за зал ишковою.

21.01.2010 р. підприємством складе но проміжний ліквідаційний б аланс, який був розглянутий т а затверджений загальними зб орами акціонерів Закритого а кціонерного товариства “Укр аїнська медійна компанія” 01.03 .2011 р., за наслідками чого було п рийнято рішення про зверненн я до господарського суду з за явою про порушення справи пр о банкрутство.

На виконання положень ст. 60 Г осподарського Кодексу Украї ни боржник в особі голови лік відаційної комісії повідоми в про припинення своєї підпр иємницької діяльності можли вих кредиторів (явних, відоми х) товариства з метою виявлен ня їхніх вимог (повідомлення від 20.01.2011 р. в матеріалах справи ).

31.01.2011 р. Компанія “Oplonika Ventures Limited” над іслала боржникові листа з ви могою вжиття заходів щодо по гашення заборгованості в роз мірі 5 310 923,47 доларів США (53 850 000,00 грн .).

Крім того, в газеті “Голос У країни” 28.06.2011 р. № 103 (5103) було опублі ковано оголошення про ліквід ацію Закритого акціонерного товариства “Українська меді йна компанія” за рішенням вл асника, про призначення лікв ідатора та місце і строк прий няття вимог кредиторів.

Після вказаної публікації заяви з грошовим вимогами до ліквідаційної комісії не на дходили.

Зазначені вище виявлені лі квідаційною комісією та підт верджені кредитором грошові вимоги в розмірі 5 310 923,47 доларів США (53 850 000,00 грн.), відображені в б ухгалтерському обліку боржн ика та визнані головою лікві даційної комісії в повному о бсязі.

За даними ліквідаційної ко місії боржник не має податко вої заборгованості, заборгов аності з виплати заробітної плати та внесків до фондів за гальнообов' язкового держа вного соціального страхуван ня.

Відомостями статуту товар иства та довідкою від 12.09.2011 р № 12/ 11 стверджується, що у статутно му капіталі Закритого акціон ерного товариства “Українсь ка медійна компанія” частка державної власності відсутн я.

З метою виявлення майнових активів, заставленого рухом ого та нерухомого майна , лікв ідаційна комісія звернулась до державних установ з відпо відними запитами та отримала відповіді про відсутність у підприємства майнових актив ів, заставленого рухомого та нерухомого майна.

Так, на запити ліквідатора д о Київського міського бюро т ехнічної інвентаризації та р еєстрації права власності на об' єкти нерухомого майна, У правління Державної автомоб ільної інспекції ГУ МВС у м. Ки єві, Головного міжрегіональн ого управління статистики бу ло отримано відповіді про ві дсутність у боржника запитув аного майна та частки у стату тному капіталі інших суб' єк тів господарювання.

Наявними в матеріалах спра ви витягами з Державного реє стру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон в ідчуження об' єктів нерухом ого майна стверджується, що с таном на 08.09.2011 р. у підприємства відсутнє майно, що перебуває в обтяженні.

Заява про порушення провад ження у справі про банкрутст во Закритого акціонерного то вариства “Українська медійн а компанія” була подана до Го сподарського суду міста Києв а 29.08.2011 р., тобто вже після спливу двомісячного строку з дня пу блікації повідомлення про йо го припинення.

Ухвалою про порушення пров адження у справі № 46/141-б податк овий орган за місцезнаходжен ням боржника було зобов' яза но подати суду, зокрема, відом ості та докази можливої наяв ності у боржника заборгован ості з податків, зборів чи обо в' язкових платежів та іншу інформацію.

Зазначена ухвала направля лася на адресу податкового о ргану рекомендованим листом з повідомленням про врученн я, але станом на час розгляду с прави витребувані судом доку менти ним подані не були, заяв чи клопотань з цього приводу до суду не надійшло.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110 Ц ивільного Кодексу України юр идична особа ліквідується за рішенням її учасників або ор гану юридичної особи , уповно важеного на це установчими д окументами, в тому числі , у зв ' язку із закінченням строку , на який було створено юридич ну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в ін ших випадках, передбачених у становчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цив ільного Кодексу України, якщ о вартість майна юридичної о соби є недостатньою для задо волення вимог кредиторів, юр идична особа ліквідується в порядку, встановленому Закон ом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ”.

У ч. 4 ст. 105 Цивільного Кодексу встановлено, що комісія з при пинення юридичної особи помі щає в друкованих засобах мас ової інформації, в яких публі куються відомості про держав ну реєстрацію юридичної особ и, що припиняється , повідомле ння про припинення юридичної особи та про порядок і строк з аявлення кредиторами вимог д о неї. Цей строк не може стано вити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.

Виходячи з ч. 1 ст. 22 Закону Укр аїни “Про державну реєстраці ю юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” інформа ція про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноважен им ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обов' язковом у опублікуванню в спеціалізо ваному друкованому засобі ма сової інформації.

Згідно зі ст. 1 вказаного Зак ону спеціалізований друкова ний засіб масової інформації - видання спеціально уповно важеного органу з питань дер жавної реєстрації, в якому ві дповідно до цього Закону пуб лікуються відомості з Єдиног о державного реєстру.

Бюлетень державної реєстр ації є єдиним спеціалізовани м друкованим засобом масової інформації, в якому обов' яз ково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрем а, відомості про прийняття за сновниками (учасниками) ріше ння щодо припинення юридично ї особи. Таке повідомлення зд ійснюється за встановленою ф ормою і містить всі передбач ені законом обов' язкові рек візити.

Згідно з листом Державного комітету України з питань ре гуляторної політики та підпр иємництва від 14.08.2009 р. № 9786, публік ація у Бюлетені державної ре єстрації повідомлення про п рипинення юридичної особи і порядок та строк заявлення к редиторами вимог до неї є нал ежним виконанням вимог ч.4 ст. 105 Цивільного кодексу України .

Відповідно до ч. 1 ст. 111 Цивіль ного Кодексу України ліквіда ційна комісія після закінчен ня строку для пред' явлення вимог кредиторами складає п роміжний ліквідаційний бала нс, який містить відомості пр о склад майна юридичної особ и, що ліквідується, перелік пр ед' явлених кредиторами вим ог, а також про результати їх р озгляду. Проміжний ліквідаці йний баланс затверджується у часниками юридичної особи аб о органом, який прийняв рішен ня про ліквідацію юридичної особи.

Частиною 5 ст. 60 Господарсько го Кодексу України встановле но, що ліквідаційна комісія о цінює наявне майно суб' єкта господарювання , який ліквід ується і розраховується з кр едиторами, складає ліквідаці йний баланс та подає його вла снику або органу, який призна чив ліквідаційну комісію на затвердження. Достовірність та повнота ліквідаційного б алансу повинні бути перевіре ні у встановленому законодав ством порядку.

Нормами ч. 1 ст. 22 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом” у випадк ах, передбачених цим Законом , господарський суд приймає п останову про визнання боржни ка банкрутом та відкриває лі квідаційну процедуру.

Згідно з ч. 2 ст. 51 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом” за резул ьтатами розгляду заяви про п орушення справи про банкрутс тво юридичної особи, майна як ої недостатньо для задоволен ня вимог кредиторів, господа рський суд визнає боржника, я кий ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну проц едуру, призначає ліквідатора . Обов' язки ліквідатора мож уть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (лікв ідатора) незалежно від наявн ості в нього ліцензії

Враховуючи наявні в матері алах справи докази та встано влені в ході судового розгля ду обставини, зокрема, щодо не достатності майна боржника д ля задоволення вимог його кр едитора, господарський суд п риходить до висновку щодо на явності підстав для визнання боржника банкрутом та введе ння процедури ліквідації.

Відповідно до клопотання в ід 12.09.2011 р. боржник просить суд п ризначити ліквідатором Зак ритого акціонерного товарис тва “Українська медійна комп анія” арбітражного керуючог о Тарасенка Т.П. (ліцензія сері ї НОМЕР_1 від 23.04.2007 р.

Обставин, передбачених п. 3 с т. 3-1 Закону України “Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом”, у ході судового засі дання не встановлено.

За таких обставин, суд вважа є за можливе задовольнити кл опотання заявника стосовно п ризначення ліквідатором Зак ритого акціонерного товарис тва “Українська медійна комп анія” арбітражного керуючог о Тарасенка Т.П.

Згідно з ч. 3 ст. 23 Закону Украї ни “Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом”, ліквіда тор зобов' язаний опублікув ати в офіційних друкованих о рганах відомості про визнанн я боржника банкрутом та відк риття відносно останнього лі квідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 51 Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом” к редитори мають право заявити свої претензії до боржника, я кий ліквідується, у місячний строк з дня публікації оголо шення про визнання боржника, який ліквідується, банкруто м.

На підставі вищевикладено го, керуючись ст.ст. 22, 23, 25, 51 Закон у України “Про відновлення п латоспроможності боржника а бо визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуа льного кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкру том Закрите акціонерне товар иство “Українська медійна ко мпанія” (04050, м. Київ, вул. Мельник ова, 12, ідентифікаційний код 3130 2087).

2. Відкрити ліквідацій ну процедуру.

3. Призначити ліквідат ором банкрута арбітражного к еруючого Тарасенка Петра Пет ровича (ліцензія серії НОМЕ Р_1 від 23.04.2007 р., місце проживанн я: АДРЕСА_1, ідентифікацій ний номер НОМЕР_2, адреса д ля листування: 03142, АДРЕСА_2).

4. Зобов' язати ліквід атора у п' ятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом подати до офіційного друков аного органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрі в України оголошення про виз нання боржника банкрутом і в ідкриття ліквідаційної проц едури з метою виявлення, вста новлення кредиторів боржник а, що ліквідується власником , та повідомлення їх (кредитор ів) про визнання зазначеного боржника банкрутом. Відомос ті про визнання боржника бан крутом і про відкриття лікві даційної процедури повинні м істити: найменування та інші реквізити боржника, визнано го банкрутом, найменування г осподарського суду, в провад женні якого знаходиться спра ва про банкрутство, дату прий няття господарським судом по станови про визнання боржник а банкрутом і відкриття лікв ідаційної процедури, відомос ті про ліквідатора (ліквідац ійну комісію).

5. Зобов' язати ліквід атора надати суду докази пуб лікації оголошення у офіційн ому друкованому органі про в изнання боржника банкрутом т а відкриття ліквідаційної пр оцедури протягом двох тижнів з моменту опублікування (ори гінал примірника газети).

6. Підприємницьку дія льність банкрута завершити.

7. Строк виконання усі х грошових зобов' язань вваж ати таким, що настав з 26.09.2011 р.

8. Припинити нарахуван ня неустойки (штрафу, пені), пр оцентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборг ованості банкрута з 26.09.2011 р.

9. Припинити повноваже ння органів управління банкр ута щодо управління банкруто м та розпорядження його майн ом з 26.09.2011 р.

10. Зобов' язати ліквід атора надати суду ліквідацій ний баланс банкрута та звіт л іквідатора до 26.07.2012 р.

11. Копію постанови напр авити заявнику (боржнику) в ос обі його ліквідатора, а також для відома до прокуратури Ше вченківського району м. Києв а, податкового органу за місц езнаходженням боржника, Держ авної податкової адміністра ції у м. Києві, державному реєс тратору за місцем знаходженн я боржника для виконання.

Суддя Л.В. Омельченко

Закрите акціонерне то вариство "Українська медійна компанія"

Омельченко Л.В.