Рішення

від 19.09.2011 по справі 17/112-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"19" вересня 2011 р. Справа № 17/112-11

За позовом Приватног о підприємства „Фарм-Сервіс”

до першого відповідача Товариства з обмеженою відп овідальністю „АВС Логістік П арк”

та другого відповідача Товариства з обмеженою від повідальністю „ВВС-ЛТД”

про застосування право вих наслідків недійсності ні кчемного правочину

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача не з' явили ся;

від першого відповідача ОСОБА_1 (дов. № 2/167 від 15.04.2011р.);

від другого відповідача не з' явилися.

Обставини справи:

Приватне підприє мство „Фарм-Сервіс” (далі - п озивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою ві дповідальністю „АВС Логісті к Парк” (далі - перший відпов ідач) та Товариства з обмежен ою відповідальністю „ВВС-ЛТД ” (далі - другий відповідач) п ро застосування правових нас лідків недійсності нікчемно го правочину до договору № 1953/7/ р від 16.03.2011р. про заміну сторони у договорі купівлі-продажу № 1953/р від 01.02.2011р.

Позовні вимоги обґру нтовані тим, що договір № 1953/7/р в ід 16.03.2011р. про заміну сторони у д оговорі купівлі-продажу № 1953/р від 01.02.2011р. укладений з порушен ням вимог, передбачених ст. 512 Ц ивільного кодексу України, у зв' язку з чим договір № 1953/7/р в ід 16.03.2011р. є нікчемним згідно ст . 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодекс у України. Відтак, позивач про сив суд застосувати правові наслідки недійсності нікчем ного правочину на підставі ч . 1 ст. 216 Цивільного кодексу Укр аїни.

Ухвалою господарського с уду Київської області від 12.08.20 11р. порушено провадження у спр аві № 17/112-11, розгляд справи призн ачено на 22.08.2011р.

В судовому засіданні 22.08.2011р. п редставниками відповідачів подано відзиви на позовну за яву (а.с. 47-53), згідно яких останні визнали позовні вимоги безп ідставними, необгрунтованим и та просили суд відмовити у з адоволенні позову повністю, які прийнято судом.

Ухвалою господарського су ду Київської області від 22.08.2011р . розгляд справи відкладено н а 19.09.2011р.

У судовому засіданні 19.09.2011р. п редставник першого відповід ача заперечив проти позовних вимог та просив суд відмовит и у їх задоволенні.

Представники пози вача та другого відповідача в судове засідання 19.09.2011р. не з' явилися, витребувані судом д окументи не надали, про причи ни неявки суд не повідомили, х оча про час та місце розгляду даної справи були повідомле ні належним чином.

Враховуючи, що неявка пози вача та другого відповідача в судове засідання 19.09.2011р. не пе решкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе зд ійснити розгляд справи за на явними в ній матеріалами за в ідсутності представника поз ивача та другого відповідача .

Розглянувши матеріали сп рави, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупно сті та заслухавши пояснення представника першого відпов ідача, суд

ВСТАНОВИВ:

01.02.2011р. між Товарист вом з обмеженою відповідальн істю „ВВС-ЛТД” (Продавець) та П риватним підприємством „Фар м-Сервіс” (Покупець) було укла дено договір купівлі-продажу № 1953/р, згідно якого продавець зобов' язався продати, а пок упець - купити лікарські зас оби, вироби медичного призна чення, засоби косметичної пр омисловості.

16.03.2011р. між Приватним пі дприємством „Фарм-Сервіс” (С торона-1), Товариством з обмеже ною відповідальністю „ВВС-ЛТ Д” (Сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю „АВС Логістік Парк” (Сторона -3) укладено договір про заміну сторони у договорі купівлі-п родажу № 1953/р від 01.02.2011р. № 1953/7/р, за у мовами якого сторони погодил ись, що з моменту укладення до говору сторона- 3 набуває вс іх належних стороні-2 прав та о бов' язків продавця (постача льника) за договором купівлі -продажу, чинних станом на мом ент укладення договору, вклю чаючи всі зміни до договору к упівлі-продажу, сторона- 2 ви буває із всіх зобов' язань з а договором купівлі-продажу, не має прав та не зобов' язан а виконувати обов' язки прод авця (постачальника) за догов ором купівлі-продажу.

Згідно п. 2 договору № 1953/7/р ві д 16.03.2011р. внаслідок укладення до говору (заміни сторони у зобо в' язанні) зміст зобов' язан ь за договором купівлі-прода жу лишається незмінним.

Предметом позову є в имога про застосування право вих наслідків недійсності ні кчемного правочину до догово ру № 1953/7/р від 16.03.2011р. про заміну ст орони у договорі купівлі-про дажу № 1953/р від 01.02.2011р.

Частиною першою ст. 173 Госп одарського кодексу України в изначено, що господарським в изнається зобов'язання, що ви никає між суб'єктом господар ювання та іншим учасником (уч асниками) відносин у сфері го сподарювання з підстав, пере дбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язан а сторона, у тому числі боржни к) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управ лінсько-господарського хара ктеру на користь іншого суб'є кта (виконати роботу, передат и майно, сплатити гроші, надат и інформацію тощо), або утрима тися від певних дій, а інший су б'єкт (управнена сторона, у том у числі кредитор) має право ви магати від зобов'язаної стор они виконання її обов' язку.

Майнові зобов' язання, які виникають між учасниками го сподарських відносин, регулю ються Цивільним кодексом Укр аїни з урахуванням особливос тей, передбачених цим Кодекс ом (абз. 2 ч. 1 ст. 175 ГК України).

Відповідно до ст. 655 Цивільно го кодексу України за догово ром купівлі-продажу одна сто рона (продавець) передає або з обов' язується передати май но (товар) у власність другій с тороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов' язується прийняти майно (товар) і сплат ити за нього певну грошову су му.

Згідно ч. 1 ст. 513 ЦК України пра вочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у т акій самій формі, що і правочи н, на підставі якого виникло з обов'язання, право вимоги за я ким передається новому креди торові.

До нового кредитора перехо дять права первісного кредит ора у зобов'язанні в обсязі і н а умовах, що існували на момен т переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором аб о законом (ст. 514 ЦК України).

Частиною першою ст. 638 Цивіл ьного кодексу України встано влено, що договір є укладеним , якщо сторони в належній форм і досягли згоди з усіх істотн их умов договору. Істотними у мовами договору є умови про п редмет договору, умови, що виз начені законом як істотні аб о є необхідними для договорі в даного виду, а також усі ті у мови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути до сягнуто згоди.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Гос подарського кодексу України зміст господарського догово ру становлять умови договору , визначені угодою його сторі н, спрямованою на встановлен ня, зміну або припинення госп одарських зобов' язань, як п огоджені сторонами, так і ті, щ о приймаються ними як обов'яз кові умови договору відповід но до законодавства. Господа рський договір вважається ук ладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядк у та формі досягнуто згоди що до усіх його істотних умов. Іс тотними є умови, визнані таки ми за законом чи необхідні дл я договорів даного виду, а так ож умови, щодо яких на вимогу о днієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладен ні господарського договору с торони зобов'язані у будь-яко му разі погодити предмет, цін у та строк дії договору.

Згідно ч. 1, 2 ст. 215 Цивільного к одексу України передбачено, що підставою недійсності пр авочину є недодержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вста новлені частинами першою-тре тьою, п' ятою та шостою статт і 203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсні сть встановлена законом (нік чемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину н едійсним судом не вимагаєтьс я.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено з агальні вимоги, додержання я ких є необхідним для чинност і правочину, а саме: 1) зміст пра вочину не може суперечити ць ому кодексу, іншим актам циві льного законодавства, а тако ж моральним засадам суспільс тва; 2) особа, яка вчиняє правоч ин, повинна мати необхідний о бсяг цивільної дієздатності ; 3) волевиявлення учасника пра вочину має бути вільним і від повідати його внутрішній вол і; 4) правочин має вчинятися у ф ормі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямовани й на реальне настання правов их наслідків, що обумовлені н им; 6) правочин, що вчиняється б атьками (усиновлювачами), не м оже суперечити правам та інт ересам їхніх малолітніх, неп овнолітніх чи непрацездатни х дітей.

Відповідно до приписів ст . 11 ЦК України підставами вини кнення цивільних прав та обо в' язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою ст. 216 Цивіль ного кодексу України передба чено, що недійсний правочин н е створює юридичних наслідкі в, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно п. 5 постанови Пленум у Верховного Суду України „П ро судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” відп овідно до ст.ст. 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюва ного правочину недійсним та про застування наслідків йог о недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного прав очину може бути заявлена як о днією із сторін правочину, та к і іншою заінтересованою ос обою, права та законні інтере си якої порушено вчиненням п равочину.

Суд встановив, що позивач є стороною оспорюваного ним до говору № 1953/7/р від 16.03.2011р. про замі ну сторони у договорі купівл і-продажу № 1953/р від 01.02.2011р.; вказан ий договір вчинений у письмо вій формі; сторонами досягну то згоди щодо всіх істотних у мов договору.

Посилання позивача на те, що при укладенні договору № 195 3/7/р від 16.03.2011р. про заміну сторон и у договорі купівлі-продажу № 1953/р від 01.02.2011р. порушено вимоги , передбачені статтею 512 Цивіл ьного кодексу України, оскіл ьки заміна кредитора (продав ця чи постачальника) в зобов' язанні, шляхом заміни сторон и в договорі ЦК України не пер едбачено, спростовується змі стом ч. 1 ст. 512 ЦК України (кредит ор у зобов'язанні може бути за мінений іншою особою внаслід ок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (ві дступлення права вимоги); 2) пр авонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручите лем або заставодавцем (майно вим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою о собою), де передбачена можлив ість заміни кредитора у зобо в' язанні на підставі правоч ину, яким є договір № 1953/7/р від 16. 03.2011р. про заміну сторони у дого ворі купівлі-продажу № 1953/р від 01.02.2011р.

Суд звертає увагу сторін на те, що незважаючи на відсутні сть у спірному договорі форм улювання „відступлення прав а вимоги”, ця обставина не впл иває на дійсність правочину, адже сторони договірних від носин, керуючись принципом с вободи договору, мають право давати будь-яку назву догово ру, який вони укладають.

Відповідно до ст. 515 ЦК Україн и заміна кредитора не допуск ається у зобов' язаннях, нер озривно пов' язаних з особою кредитора, зокрема у зобов' язаннях про відшкодування шк оди, завданої каліцтвом, інши м ушкодженням здоров' я.

Суд встановив, що зобов' яз ання, що випливає з договору к упівлі-продажу № 1953/р від 01.02.2011р. є таким, на яке не поширюється д ія ст. 515 Цивільного кодексу Ук раїни; нікчемінсть договору № 1953/7/р від 16.03.2011р. про заміну стор они у договорі купівлі-прода жу № 1953/р від 01.02.2011р. не встановлен а законом.

Згідно ч. 1 ст. 33 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень.

Позивачем, належними та доп устимими доказами, у розумін ні ст. 34 ГПК України, суду не дов едено факту нікчемності дого вору № 1953/7/р від 16.03.2011р. про заміну сторони у договорі купівлі-п родажу № 1953/р від 01.02.2011р., а відтак і наявності правових підстав для застосування правових н аслідків недійсності вказан ого правочину.

Враховуючи вищевик ладене, суд дійшов висновку, щ о позовна вимога про застосу вання правових наслідків нед ійсності нікчемного правочи ну - договору № 1953/7/р від 16.03.2011р. про заміну сторони у договорі ку півлі-продажу № 1953/р від 01.02.2011р. є н еобґрунтованою, безпідставн ою та такою, що не підлягає зад оволенню.

Витрати по сплаті держав ного мита та витрати на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу, відпові дно до статей 44, 49 ГПК України, п окладаються судом на позивач а.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Г ПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позов у відмовити повністю.

Суддя П.В. Горбасе нко

Повне рішення скл адено: 20.09.2011р.