Ухвала

від 28.09.2011 по справі 46/589-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/589-б 28.09.11

За заявою Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Торговий ді м “Лакмар”

До Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Корона -2000” ( ідентифікаційний код 33444644)

Про банкрутство

Судд я Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника ОСОБА_1. - представник за довіреністю від 15.07.2010 р.

Арбітражний керуючий Колибіденко В.О. - розпоряд ник майна

Від кредиторів 1. Товариство з обмежен ою відповідальністю “Торгов ий дім “Лакмар” - ОСОБА_2 (представник, довіреність ві д 14.01.2011 р.);

2. Товариство з обмеже ною відповідальністю “Рось” - не з' явився;

3. Товариство з обмежен ою відповідальністю “Рембуд технологія” - не з' явився;

4. Приватне підприємс тво “АСК-Сервіс” - ОСОБА_3 . (представник, довіреність ві д 01.04.2011 р.);

5. Запорізьке державн е підприємство “Кремнійполі мер” - ОСОБА_4 (представни к, довіреність від 21.10.2009 р.);

6. Державне підприємс тво “Національна атомна енер гогенеруюча компанія “Енерг оатом” - ОСОБА_5 (представ ник, довіреність від 23.12.2010 р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господа рського суду міста Києва зна ходиться справа № 46/589-б про бан крутство Товариства з обмеже ною відповідальністю “Корон а - 2000”.

31.01.2011 р. в указаній справі було винесено ухвалу підготовчог о засідання.

21.03.2011 р. до суду надійшли доказ и публікації оголошення про порушення провадження у спра ві про банкрутство Товариств а з обмеженою відповідальніс тю Корона - 2000”.

Ухвалою попереднього засі дання від 16.05.2011 р. кредиторами б оржника були визнані Товарис тво з обмеженою відповідальн істю “Торговий дім “Лакмар”, Товариство з обмеженою відп овідальністю “Рось”, Товарис тво з обмеженою відповідальн істю “Рембудтехнологія”, При ватне підприємство “АСК-Серв іс”, Запорізьке державне під приємство “Кремнійполімер” , Державне підприємство “Нац іональна атомна енергогенер уюча компанія “Енергоатом”, а також зобов' язано розпоря дника майна боржника у п' ят иденний строк з дня отриманн я даної ухвали надати суду ут очнений реєстр вимог кредито рів, протягом 10-ти днів повідо мити кредиторів про місце і ч ас проведення зборів кредито рів та провести відповідні з бори та надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет креди торів боржника, а також прото кол засідання комітету креди торів, на якому вирішено пита ння про відкриття ліквідацій ної процедури або процедури санації.

Крім того, ухвалою від 16.05.2011 р. у справі № 46/589-б призначено екс пертизу фінансового станови ща боржника; розпорядника ма йна боржника - арбітражного керуючого Колибіденка В.О. бу ло зобов' язано у триденний строк з дня отримання даної у хвали звернутися до державно го органу з питань банкрутст ва для надання документів та матеріалів, необхідних для п роведення експертизи фінанс ового становища боржника; бо ржника - оплатити вартість е кспертизи та надати всі наяв ні документи і матеріали, які стосуються досліджуваних пи тань.

Відповідно до ухвали підго товчого засідання від 31.01.2011 р. н а 18.07.2011 р. було призначено засід ання суду, на якому буде винес ено ухвалу про санацію боржн ика, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття лікві даційної процедури, чи припи нення провадження у справі п ро банкрутство (не пізніше ше сти місяців від підготовчого засідання).

18.07.2011 р., 25.07.2011 р. та 29.08.2011 р. розгляд с прави відкладався відповідн о до ст. 77 Господарського проц есуального кодексу України.

Ухвалою від 29.07.2011 р. експертиз у фінансового становища підп риємства-боржника, призначен у ухвалою Господарського суд у міста Києва від 16.05.2011 р., було пе редоручено Державному депар таменту з питань банкрутства .

29.07.2011 р. від розпорядника майн а надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів та документ и на підтвердження проведенн я зборів кредиторів та обран ня комітету кредиторів у скл аді трьох осіб, а саме: Товарис тва з обмеженою відповідальн істю “Торговий дім “Лакмар”, Приватного підприємства “АС К-Сервіс”, Товариства з обмеж еною відповідальністю “Ремб удтехнологія” (протокол збор ів кредиторів від 02.06.2011 р.). Крім т ого, були подані письмові поя снення щодо неодноразових зв ернень розпорядника до держа вного органу з питань банкру тства для проведення експерт изи фінансового становища бо ржника, копії письмових звер нень.

08.08.2011 р. від розпорядника майн а до суду надійшла заява про з атвердження мирової угоди, п римірник мирової угоди та пр отокол засідання комітету кр едиторів від 02.08.2011 р., на якому бу ло ухвалене відповідне рішен ня.

У судовому засіданні, що від булося 29.08.2011 р., судом було задов олено клопотання арбітражно го керуючого Колибіденка В.О . про продовження процедури р озпорядження майном боржник а і строку виконання обов' я зків розпорядника майна.

19.09.2011 р. в ході розгляду справи розпорядник майна надав суд у лист-відповідь державного органу з питань банкрутства стосовно проведення експерт изи фінансового становища бо ржника, призначеної ухвалою суду у даній справі, а також пі дтримав заяву про затверджен ня мирової угоди, рішення про укладення якої було прийнят о комітетом кредиторів 02.08.2011 р.

Так, у листі Управління з пи тань банкрутства у м. Києві та Київській області Державног о департаменту з питань банк рутства № 01-12/1624 від 14.09.2011 р. вказуєт ься про те, що обов' язок пров едення аналізу фінансової, г осподарської та інвестиційн ої діяльності боржника покла дено Законом України “Про ві дновлення платоспроможност і боржника або визнання його банкрутом” на розпорядника майна. Також у даному листі за значено, що державний орган з питань банкрутства проводит ь експертизу фінансового ста новища боржників, які є держа вними підприємствами або маю ть у статутному капіталі час ту державної власності більш е, ніж двадцять п' ять відсот ків, тоді як відомостей про ві днесення Товариства з обмеже ною відповідальністю “Корон а - 2000” до таких підприємств у державного органу з питань б анкрутства немає.

Зважаючи на описаний лист д ержавного органу з питань ба нкрутства, а також враховуюч и, що правомірність підстав д ля порушення провадження у с праві та встановлення обстав ин неплатоспроможності борж ника, викладених в ухвалі під готовчого засідання на даний час підтверджена і не оскарж ена в установленому законода вством порядку, 19.09.2011 р. в судово му засіданні було ухвалено п роводити розгляд справи відп овідно до встановленої проце дури за відсутності висновку державного органу з питань б анкрутства про аналіз фінанс ово-господарської діяльност і Товариства з обмеженою від повідальністю “Корона - 2000”.

19.09.2011 р. у судовому засіданні з наявних у справі доказів та п ояснень представників сторі н судом було встановлено, що 02 .06.2011 р. відбулися збори кредито рів Товариства з обмеженою в ідповідальністю “Корона - 20 00”, якими прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі трьох кредиторів - Товариства з обмеженою відпо відальністю “Торговий дім “Л акмар”, Приватного підприємс тва “АСК-Сервіс” та Товарист ва з обмеженою відповідальні стю “Рембудтехнологія”, що в ідображено в протоколі № 1 від 02.06.2011 р. (примірник в матеріалах справи).

02.08.2011 р. комітетом кредиторів боржника було вирішено обра ти головою комітету кредитор ів Приватне підприємство “АС К-Сервіс”, затвердити звіт ро зпорядника майна боржника та укласти мирову угоду між кре диторами і боржником, підпис ання якої доручено голові ко мітету кредиторів (примірник засідання комітету кредитор ів № 1 від 02.08.2011 р. в матеріалах сп рави).

Ухвалою від 19.09.2011 р. судом було відмовлено у затвердженні м ирової угоди (без дати), текст якої було передано суду на ро згляд 08.08.2011 р. розпорядником май на.

27.09.2011 р. від розпорядника майн а через відділ діловодства с уду надійшов супровідний лис т від 27.09.2011 р. з додатками - миро вою угодою від 21.09.2011 р. для її зат вердження судом та протоколо м засідання комітету кредито рів від 21.09.2011 р.

У судове засідання, признач ене на 28.09.2011 р., з' явилися розпо рядник майна, представники б оржника та чотирьох кредитор ів боржника, два з яких входят ь до комітету кредиторів.

Представник боржника, розп орядник майна та представник и комітету кредиторів клопот али перед судом про затвердж ення мирової угоди у новій ре дакції від 21.09.2011 р.

Представник Державного пі дприємства “Національна ато мна енергогенеруюча компані я “Енергоатом” наполягав на необхідності встановлення у мировій угоді 1,5-річного стро ку відстрочення виконання гр ошових зобов' язань.

Представник Запорізького державне підприємство “Крем нійполімер” зазначив про нев ідповідність мирової угоди законодавству в частині відс трочки платежу.

З поданих суду документів в бачається, що 21.09.2011 р. відбулося засідання комітету кредитор ів Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Корона - 2000” , де було вирішено укласти мир ову угоду у новій редакції з в рахуванням зауважень суду на умовах відстрочки виконання зобов' язань перед конкурсн ими кредиторами.

Також судом досліджено, що в ід імені Товариства з обмеже ною відповідальністю “Корон а - 2000” текст домовленості ст орін щодо відстрочення погаш ення визнаної судом заборгов аності, датований 21.09.2011 р., підпи сано уповноваженими на те ос обами.

У ч. 1 ст. 38 Закону України “Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом” встановлено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються, зок рема, письмові заперечення к редиторів, які не брали участ і в голосуванні про укладенн я мирової угоди чи проголосу вали проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Розпорядником майна боржн ика було подано суду докази н адіслання тексту вказаної ми рової угоди кредиторам, що не увійшли до комітету кредито рів боржника (описи вкладенн я у цінний лист та фіскальні ч еки від 22.09.2011 р.).

Станом на час розгляду спра ви розпорядником майна, борж ником, головою комітету кред иторів та судом не було отрим ано письмових заперечень від кредиторів щодо мирової уго ди від 21.09.2011 р.

При цьому, суд відхиляє заув аження представників Держав ного підприємства “Націонал ьна атомна енергогенеруюча к омпанія “Енергоатом” та Запо різького державного підприє мства “Кремнійполімер”, які не довели суду наявність обс тавин, які унеможливлюють за твердження даної мирової уго ди та не вказали на приписи за конодавства, яким прямо супе речать умови мирової угоди.

Отже, підстав для відмови у затвердженні мирової угоди в ід 21.09.2011 р , передбачених у ч. 3 ст. 3 8 Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом”, судом не встановлено.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 37 Закону Ук раїни “Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом” миро ва угода укладається у письм овій формі та підлягає затве рдженню господарським судом , про що зазначається в ухвалі господарського суду про при пинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угод а набирає чинності з дня її за твердження господарським су дом і є обов'язковою для боржн ика (банкрута), кредиторів, вим оги яких забезпечені заставо ю, кредиторів другої та насту пних черг. Одностороння відм ова від мирової угоди не допу скається.

Відповідно до ч. 5 ст. 38 Закону України “Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом” з дня затвердження мирової уг оди боржник приступає до пог ашення вимог кредиторів згід но з умовами мирової угоди.

Виходячи з приписів ч. 6 ст. 38 т а п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України “Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом” затвердження мирової угоди є підставою дл я припиненням господарським судом провадження у справі п ро банкрутство.

Заслухавши пояснення розп орядника майна боржника і пр едставників комітету кредит орів, дослідивши матеріали с прави та подану на затвердже ння мирову угоду, суд вважає, щ о її умови та обставини підпи сання не суперечать законода вству, у зв' язку з чим така уг ода підлягає затвердженню су дом, а провадження у справі пр о банкрутство - припиненню.

Враховуючи вищезазначене та керуючись Законом України “Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом”, ст. 86, 89 Госп одарського процесуального к одексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мир ову угоду від 21.09.2011 р., укладену м іж кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю “Корона - 2000”, в особі голови к омітету кредиторів - предст авника Приватного підприємс тва “АСК - Сервіс” (ОСОБА_3 .) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Корона - 2000” (02094, м. Київ, вул. Червоноткаць ка, 27-А, ідентифікаційний код 334 44644) в особі директора (Григорян К.А.) з наступним змістом:

1) Сторони погодилися н а припинення провадження по справі про банкрутство Товар иства з обмеженою відповідал ьністю “Корона - 2000” на умова х даної мирової угоди.

2) Сторони визначають, щ о загальний розмір зобов' яз ань боржника, що підлягають в иконанню, становить:

Перед Товариством з обмеже ною “Торговий дім “Лакмар” н а суму 9 652 973,76 грн. (85,00 грн. - перша черга, 9 652 888,76 грн. - четверта че рга);

Перед Товариством з обмеже ною відповідальністю “Рось” на суму 1 245 043,54 грн. (85,00 грн. - перш а черга, 1 205 777,03 грн. - четверта ч ерга та 39 181,51 грн. - шоста черга );

Перед Товариством з обмеже ною відповідальністю “Рембу дтехнологія” на суму 7 178 890,79 грн . (85,00 грн. - перша черга, 7 178 805,79 грн . - четверта черга);

Перед Приватним підприємс твом “АСК-Сервіс” на суму 14 197 95 6,91 грн. (85,00 грн. - перша черга, 14 197 871,91 грн. - четверта черга);

Перед Запорізьким державн им підприємством “Кремнійпо лімер” на суму 7 882 019,95 грн. (85,00 грн. - перша черга, 7 881 934,95 грн.);

Перед Державним підприємс твом “Національна атомна ене ргогенеруюча компанія “Енер гоатом” на суму 1 016 911,16 грн. (85,00 грн . - перша черга, 1 002 740,40 грн. - чет верта черга, 14 085,76 грн. - шоста ч ерга).

3) Сторони погодилися н а відстрочку виконання Боржн иком зобов' язань четвертої та шостої черги перед конкур сними кредиторами у повному розмірі, визначеному Господа рським судом міста Києва в ух валі попереднього засідання від 16.05.2011 р., а саме перед:

- Товариством з обмеже ною відповідальністю “Торго вий дім “Лакмар” на суму 9 652 888,76 грн. четвертої черги;

- Товариством з обме женою відповідальністю “Рос ь” на суму 1 205 777,03 грн. четвертої ч ерги та 39 181,51 грн. шостої черги;

- Товариством з обмеже ною відповідальністю “Рембу дтехнологія” на суму 7 178 805,79 грн . четвертої черги;

- Приватним підприємс твом “АСК-Сервіс” на суму 14 197 871, 91 грн. четвертої черги;

- Запорізьким державн им підприємством “Кремнійпо лімер” на суму 7 881 934,95 грн. четвер тої черги;

- Державним підприємс твом “Національна атомна ене ргогенеруюча компанія “Енер гоатом” на суму 1 002 740,40 грн. четве ртої черги, 14 085,76 грн. шостої чер ги.

4) Сторони погодилис я встановити наступний строк погашення усіх зобов' язань четвертої та шостої черг, вка заних у п. 3 цієї угоди:

- перед Товариством з о бмеженою відповідальністю “ Торговий дім “Лакмар” на сум у 9 652 888,76 грн. четвертої черги - 1 жовтня 2017 року ;

- перед Товариством з обмеженою відповідальніст ю “Рось” на суму 1 205 777,03 грн. четве ртої черги та 39 181,51 грн. шостої ч ерги - 1 жовтня 2017 року;

- перед Товариством з обмеженою відповідальніст ю “Рембудтехнологія” на суму 7 178 805,79 грн. четвертої черги - 1 ж овтня 2017 року;

- перед Приватним пі дприємством “АСК-Сервіс” на суму 14 197 871,91 грн. четвертої черги - 1 жовтня 2017 року;

- перед Запорізьким де ржавним підприємством “Крем нійполімер” на суму 7 881 934,95 грн. ч етвертої черги - 1 жовтня 2017 ро ку;

- перед Державним пі дприємством “Національна ат омна енергогенеруюча компан ія “Енергоатом” на суму 1 002 740,40 г рн. четвертої черги, 14 085,76 грн. шо стої черги - 1 жовтня 2017 року.

5) До настання стоку, за значеного у п. 4 цієї угоди бор жник зобов' язується здійсн ити погашення заборгованост і перед усіма кредиторами, за значеними у п. 3 у повному обся зі, визначеному Господарськи м судом міста Києва в ухвалі п опереднього засідання від 16.05 .2011 р. щодо заборгованості четв ертої та шостої черг.

6) Сторони погодилися, що з метою забезпечення відн овлення платоспроможності б оржника та з метою забезпече ння рівності прав усіх конку рсних кредиторів, конкурсні кредитори - стягувачі за вик онавчими документами відмов ляються від примусового вико нання виконавчих документів , виданих за вимогами, включен ими до реєстру вимог кредито рів. Підлягають закінченню у сі виконавчі провадження, бо ржником у яких є Товариство з обмеженою відповідальністю “Корона - 2000”, що були відкрит і до 29.12.2010 р., у тому числі (але не в иключно):

- виконавче проваджен ня № 20091060, (стягувач - ЗДП “Кремп нійполімер”), відкрите 06.07.2010 рок у Підрозділом примусового ви конання рішень відділу держа вної виконавчої служби Голов ного управління юстиції у м. К иєві по виконанню наказу Гос подарського суду міста Києва від 17.06.2010 р. № 50/715;

- виконавче проваджен ня (стягувач - ТОВ “ТД “Лакма р”) відкрите 20.08.2010 р. Відділом ДВ С Дніпровського РУЮ у м. Києві по виконанню виконавчого на пису № 2136 від 11.08.2010 р.;

- виконавче проваджен ня № 20897051 (стягувач - ТОВ “Рось” ), відкрите 18.08.2010 р. Заводським ві дділом ДВС Запорізького місь кого управління юстиції на в иконання наказу Господарськ ого суду міста Києва від 17.11.2009 р . № 38/315;

- виконавче проваджен ня № 23505318 (стягувач - ТОВ “Рось” ), відкрите 31.12.2010 року Заводськи м відділом ДВС Запорізького міського управління юстиції на виконання наказу Господа рського суду міста Києва від 14.12.2009 р. № 38/465;

- виконавче проваджен ня № 16405306 (стягувач - ТОВ “Рось” ), відкрите Відділом ДВС Дніп ровського РУЮ у м. Києві на вик онання наказу Господарськог о суду міста Києва від 17.11.2009 р. № 3 8/315.

7) Виконавчі документи , наведені у п. 6 та інші виконав чі документи, видані до 29.12.2010 р., б оржником у яких є Товариство з обмеженою відповідальніст ю “Корона - 2000”, визнаються та кими, що не підлягають викона нню.

8) Усі вимоги конкурсни х кредиторів четвертої та шо стої черг, зазначені у п. 3 цієї угоди підлягають задоволенн ю виключно в межах та на умова х цієї мирової угоди.

9) У випадку невиконанн я боржником умов цієї угоди д о настання строку, зазначено го у п. 4 цієї угоди, настають на слідки, передбачені Законом України “Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

10) Зобов' язання, від несені ухвалою попереднього засідання від 16.05.2011 р. до першої черги, а саме:

перед Товариством з обме женою “Торговий дім “Лакмар” на суму 85,00 грн.;

перед Товариством з обмеже ною відповідальністю “Рось” на суму 85,00 грн.;

перед Товариством з обмеже ною відповідальністю “Рембу дтехнологія” на суму 85,00 грн.;

перед Приватним підприємс твом “АСК-Сервіс” на суму 85,00 гр н.;

перед Запорізьким державн им підприємством “Кремнійпо лімер” на суму 85,00 грн.;

перед Державним підприємс твом “Національна атомна ене ргогенеруюча компанія “Енер гоатом” на суму 85,00 грн.

підлягають негайному вик онанню з моменту затвердженн я даної мирової угоди судом.

2. Припинити проваджен ня у справі № 46/589-б.

3. Припинити повноваже ння розпорядника майна боржн ика - арбітражного керуючог о Колибіденка Володимира Оле ксандровича (ліцензія серії НОМЕР_1 від 03.07.2006 р., місце про живання: АДРЕСА_1, адреса д ля листування: 02100, м. Київ, вул. Б ажова, 6, к. 29).

4. Копію ухвали направи ти боржнику, кредиторам, арбі тражному керуючому Колибіде нку В.О. державному реєстрато ру за місцезнаходженням для виконання в порядку Закону У країни “Про державну реєстра цію юридичних осіб та фізичн их осіб - підприємців”, місько му управлінню статистики, ор гану Державної виконавчої сл ужби та податковій інспекції за місцезнаходженням боржни ка.

Ухвала набирає законної си ли з дня її прийняття та може б ути пред' явлена до виконанн я протягом одного року з часу настання строку першого пла тежу.

Стягувачами за даною ухвал ою є: Товариство з обмеженою в ідповідальністю “Торговий д ім “Лакмар” (02152, м. Київ, вул. Бер езняківська, 16, кв. 46, ідентифік аційний код 35975867), Товариство з о бмеженою відповідальністю “ Рось” (69600, м. Запоріжжя, пр. Ленін а, 152-В, ідентифікаційний код 314416 99), Товариство з обмеженою від повідальністю “Рембудтехно логія” (02094, м. Київ, вул. Червонот кацька, 27-А, ідентифікаційний код 34292350), Приватне підприємств о “АСК-Сервіс” (02125, м. Київ, вул. П .Запорожця, 15, ідентифікаційни й код 30862076), Запорізьке державне підприємство “Кремнійполім ер” (69009, м. Запоріжжя, вул. Теплич на, 7, ідентифікаційний код 00203625) та Державне підприємство “Н аціональна атомна енергоген еруюча компанія “Енергоатом ” (01000, м. Київ, вул. Вєтрова, 3, іден тифікаційний код 24584661), боржник ом - Товариство з обмеженою відповідальністю “Корона - 2000” (02094, м. Київ, вул. Червоноткаць ка, 27-А, ідентифікаційний код 334 44644).

Суддя Л.В. Омельченко