Рішення

від 14.06.2006 по справі 11/214-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

11/214-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.06.06           Справа № 11/214-06.

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд»

До відповідачів:    1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд-Індустрія»

                                 2.  Приватної фірми «Нафтосервіскомплект

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу,    

                                                                                               Суддя Зражевський Ю.О.          

За участю представників сторін:                                                                                     

від позивача :           Петрашова  Ю.С.

від 1-го відповідача :           Портной Є.В.

від 2-го відповідача:              не з?явився   

Суть спору: позивач просить визнати  недійсним Договір  купівлі-продажу №12/2005 від 01.12.2005р., укладений між 1-м відповідачем - ТОВ «Екобуд-Іедустрія» та 2-м відповідачем -  ПФ «Нафтосервіскомплект». Крім цього, позивач просить визнати за 1-м відповідачем  - ТОВ «Екобуд-Індустрія» право власності  на майно, що було продано згідно договору №12/2005 від 01.12.2005р. 2-му відповідачу - ПФ «Нафтосервіскомплект» згідно спеціфікації, що є додатком до зазначеного Договору та зобов?язати  ПФ «Нафтосервіскомплект» повернути ТОВ «Екобуд-Індустрія»  майно, що є предметом Договору..

1-й відповідач відзив на позовну заяву не подав, але в судовому засіданні зазначив, що позовні вимоги визнає в повному обсязі.

2-й відповідач  відзив на позовну заяву не подав, в судове засідання не з?явився, про час та місце слухання справи був повідомлений належним чином, тому відповідно до ст.75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та 1-го відповідача,  оцінивши надані сторонами докази по справі ,  суд встановив:

01.12.2005р. між відповідачами  було укладено Договір купівлі-продажу за №12/2005, відповідно до умов якого, 1-й  відповідач  продав, а 2-й відповідач купив машини, обладнання, інструменти, прибори та інвентар згідно специфікації, що є додатком №1 до зазначеного Договору. Загальна вартість товару, який було придбано 2-м відповідачем становить 301 100 грн. 40 коп., що підтверджується відповідною видатковою накладною за №БИ-000003 від 01.02.2006р.  Факт отримання зазначених товарно-матеріальних цінностей (ТМЦ) 2-м відповідачем підтверджується  відповідною Довіреністю серії ЯЛЖ №923716 (в справі).  

В обґрунтування своїх позовних вимог, позивач  посилається на те, що  вищезазначений Договір  не відповідає  вимогам чинного законодавства  оскільки  п.13.1 Статуту ТОВ «Екобуд-Індустрія передбачено, що вищим органом  товариства є  Збори учасників.

Згідно п.13.11. Статуту, рішення  щодо відчуження  майна  ТОВ «Екобуд-Індустрія» на суму, що перевищує 50% майна товариства  належить до виключної компетенції зборів учасників товариства.  Як зазначає позивач, зборів товариства, на яких було б вирішено питання щодо відчуження майна  за Договором №12/2005 від 01.12.2005р.  не  проводилось,  продаж майна було здійснено за власною ініціативою  генерального директора  ТОВ «Екобуд-Індустрія» Москальова С.О.   

При цьому, позивач просить врахувати, що відповідно до предмету діяльності товариства (п.2.2. Статуту),  відчужений товар є знаряддям, за наявності якого  можливе здійснення предмету діяльності товариства, а тому продаж ТМЦ, що зазначені в Договорі купівлі-продажу за №12/2005 від 01.12.2005р.  перешкоджає здійсненню  господарської діяльності товариства, що може призвести  до занепаду підприємства  та  його повної ліквідації.

Незаконне  відчуження товару за Договором  було здійснено  генеральним директором ТОВ «Екобуд-Індустрія» - Москальвоим С.І.  і як свідчить з Довіреності серії ЯЛЖ №923716 від 01.02.2006р., останній же і отримав продане майно згідно видаткової накладної  від імені  «Покупця» -  ПФ «Нафтосервіскомплект».

Враховуючи вищевикладені обставини, позивач  вважає, що  укладання колишнім генеральним директором Москальовим С.І. вищезазначеного Договору купівлі-продажу від  імені ТОВ «Екобуд-Індустрія» з ПФ «Нафтосервіскомплект» є неправомірним і спрямованим  на незаконне заволодіння  майном ТОВ»Екобуд-Індустрія».  Тому позивач просить визнати  недійсним Договір купівлі-продажу за №12/2005 від 01.12.2005р.

Враховуючи  пояснення  представників позивача, 1-го відповідача  та виходячи з  наданих до суду  доказів  по справі, суд вважає, що вимоги позивача   підлягають задоволенню в повному обсязі, виходячи з наступного:

Відповідно до ст.ст.140, 143 ЦК України,  товариством з обмеженою відповідальністю  є засноване  одним або кількома особами товариство, статутний капітал  якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.  Установчим документом  товариства з обмеженою відповідальністю  є статут. Статут підприємства крім  відомостей, передбачених ст.88 ЦК України, повинен містити відомості зокрема про  склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень.

Як свідчить з матеріалів справи, позивач – ТОВ «Екобуд» є  учасником даного  товариства, який  володіє 34% статутного капіталу, що підтверджується  п.1.2. та п.7.3 Статуту. Статутний капітал  товариства  створений у розмірі  147 060 грн. 00 коп.

Органами управління та контролю Товариством є: 1. Збори  Учасників; 2.Генеральний директор – п.12. Статуту.

Згідно п.14 Статуту  генеральний директор, при його відсутності  заступник генерального директора – виконавчий орган  товариства , який здійснює керівництво його поточною діяльністю згідно компетенції, та діє у відповідності  з чинним законодавством. п.14.5.2. Статуту передбачає, що генеральний директор розпоряджається майном  Товариства у відповідності  з чинним законодавством  та   Статутом Товариства. Однак слід зазначити, що надані Статутом повноваження генерального директора обмежено, оскільки розділом 13 Статуту (п.13.11) чітко визначено, що прийняття рішення щодо відчуження майна  Товариства на суму, що становить 50 (п?ятдесят) і більше відсотків  майна товариства належить  до компетенції Зборів учасників товариства.

Вартість  проданого майна за вищевказаним Договором  купівлі-продажу значно перевищує 50%  майна ТОВ «Екобуд-Індустрія», питання щодо  відчуження майна товариства  не Зборах учасників  не обговорювалось, відповідного рішення Зборів учасників товариства не  приймалось.  

Таким чином,  при укладанні Договору купівлі-продажу №12/2005 від 01.12.2005р., гр.Москальовим С.І., який був генеральним директором ТОВ «Екобуд-Індустрія» на момент його укладання, було вчинено правочин за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності ,  що суперечить  вимогам ч.2 ст. 203 ЦК України. Зазначені обставини, є підставою для визнання недійсності правочину  відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України внаслідок недодержання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене,   вимоги позивача  щодо визнання  недійсним Договору купівлі-продажу  №12/2005 від 01.12.2005р. є правомірними,  обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно  до ст.216  ЦК України,  у разі недійсності правочину, кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все , що вона одержала на виконання цього правочину.  Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути пред'явлена  будь-якою заінтересованою особою, тому  вимоги позивача  щодо  зобов'язання 2-го відповідача – ПФ «Нафтосервіскомплект» повернути  1-му відповідачу - ТОВ «Екобуд-Індустрія»  майно, що є предметом Договору №12/2005 від 01.12.2005р. згідно специфікації, що є додатком №1 до Договору, та вимоги позивача відносно визнання права власності за ТОВ «Екобуд-Індустрія» на   майно, яке було  відчужено згідно Договору №12/2005 від 01.12.2005р.,   також є правомірними,  обґрунтованими і , відповідно, підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.49 ГПК України, з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню 3 011 грн. державного мита та 118 грн. судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.  

          На підставі викладеного, керуючись  ст.ст.44,  49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, - суд

ВИРІШИВ:

1.          Позовні вимоги задовольнити в повному  обсязі.

2.          Визнати недійсним Договір купівлі-продажу  №12/2005 від 01.12.2005р., укладений  між Товариством з обмеженою відповідальністю «Екобуд-Індустрія» та Приватною фірмою «Нафтосервіскомплект».

3.          Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Екобуд-Індустрія» (Сумська обл., м.Охтирка, вул.Фрунзе, 8,  код ЄДРПОУ 33158819)  право власності на майно, що було продано  за Договором  купівлі-продажу №12/2005 від 01.12.2005р. згідно специфікації, що є Додатком №1 до  Договору  купівлі-продажу №12/2005 від 01.12.2005р.

4.          Зобов?язати Приватну фірму «Нафтосервіскомплект» (Сумська обл., м.Тростянець,  вул.Б.Хмельницького, 89/15, код ЗКПО 30902155) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Екобуд-Індустрія» (Сумська обл., м.Охтирка, вул.Фрунзе, 8,  код ЄДРПОУ 33158819) майно, що є предметом Договору №12/2005 від 01.12.2005р.  зазначене в специфікації, яка є додатком №1 до Договору №12/2005 від 01.12.2005р.

5.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд-Індустрія» (Сумська обл., м.Охтирка, вул.Фрунзе, 8,  рах.2600716130096 у філії АКБ «Правекс-Банк» м.Суми, МФО 337858, код ЄДРПОУ 33158819) на користь  Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» (юр.адреса: м.Київ, вул.Гната Юри, буд.9, к.414, факт. адреса: м.Київ, вул.Вінницька, 14/39, рах.26003001961001 в ФАТ КБ «Надра», МФО 320003 код ЄДРПОУ 31482028)  1 505 грн. 50 коп. витрат по сплаті державного мита та 59 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення  судового процесу.

6.          Стягнути з Приватної фірми «Нафтосервіскомплект» (Сумська обл., м.Тростянець,  вул.Б.Хмельницького, 89/15, рах.26005011131100 в АКІБ «УкрСибБанк», м.Харків, МФО 351005, код ЗКПО 30902155) на користь  Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» (юр.адреса: м.Київ, вул.Гната Юри, буд.9, к.414, факт. адреса: м.Київ, вул.Вінницька, 14/39, рах.26003001961001 в ФАТ КБ «Надра», МФО 320003 код ЄДРПОУ 31482028)  1 505 грн. 50 коп. витрат по сплаті державного мита та 59 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення  судового процесу.

7.          Видати накази після набрання рішенням законної сили.