Постанова від 13.10.2011 по справі 18/277пд

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" жовтня 2011 р. Справа № 18/277пд

Вищий господарський су д України у складі колегії с уддів:

головуючого - судді Дерепи В.І.

суддів : Грека Б.М.,

Капацин Н.В. - доповідача у справі

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційн у скаргу

Приватного підприємс тва "Науково-виробнича фірма "Агросфера"

на постанову Донецького апеляційного г осподарського суду від 05.07.2011

у справі № 18/277пд

господарського суду Луганської області

за позовом Приватного підприємства "Науково-виробнича фірма "Агр осфера"

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відп овідальністю "Краснодонська птахофабрика"

про визнання договорів оренди недійсними

за участю представників ві д:

позивача не з"явився

відповідача не з"явився

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Науково-виробнича фірма "Агр осфера" (Позивач) звернулося д о Господарського суду Луганс ької області з позовом до Сіл ьськогосподарського товари ства з обмеженою відповідаль ністю "Краснодонська птахофа брика" (Відповідач) про визнан ня недійсними договорів орен ди нежитлових приміщень від 03.01.2008, від 03.01.2008, від 01.07.2008.

Позовні вимоги ґрунтуютьс я на тому, що зі сторони Позива ча договори підписані не упо вноваженою на це особою.

Рішенням Господарського с уду Луганської області в ід 05.04.2011 у справі № 18/277пд позов за доволено, визнано недійсними з моменту укладення договор и оренди складського приміщ ення від 03.01.2008, приміщень для оф ісу підприємства від 03.01.2008, прим іщень для офісу підприємств від 01.07.2008.

Задовольняючи позовні вим оги суд першої інстанції вка зав на те, що оспорювані догов ори зі сторони Приватного пі дприємства "Науково-виробни ча фірма "Агросфера" підписан і його головним бухгалтером ОСОБА_2 на підставі довіре ності, виданої не уповноваже ною особою - ОСОБА_1, що ві дповідно до статей 92,203,215 Цивіль ного кодексу України є підст авою для визнання договорів недійсними.

Постановою Донецького апе ляційного господарського су ду від 05.07.2011 скасовано рішення Г осподарського суду Луганськ ої області від 05.04.2011 по даній сп раві, відмовлено у задоволен і позовних вимог Приватного підприємства "Науково-вироб нича фірма "Агросфера".

Постанова апеляційного го сподарського суду ґрунтуєть ся на тому, що згідно статті 33 Г осподарського процесуально го кодексу України Позивачем не доведені обставини щодо п ідписання договорів оренди з і сторони Позивача не уповно важеною особою, оскільки за к онтрактом, укладеним між зас новником та директором Прива тного підприємства "Науково -виробнича фірма "Агросфера" в ід 25.12.2007, ОСОБА_1 було признач ено директором Фірми "Агросф ера".

Не погоджуючись з постанов ою суду апеляційної інстанці ї, Позивач звернувся із касац ійною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд Ук раїни скасувати постанову Д онецького апеляційного госп одарського суду від 05.07.2011 у спра ві № 18/277пд, залишити в силі ріше ння Господарського суду Луга нської області від 05.04.2011.

В касаційній скарзі заявни к вказує на порушення апеляц ійним судом норм процесуальн ого та матеріального права, з окрема Позивач посилається на те, що суд апеляційної інст анції необґрунтовано не взяв до уваги висновки судового е ксперта, яким встановлено, що засновник Приватного підпри ємства "Науково-виробнича фі рма "Агросфера" ОСОБА_3 не п ідписував рішення про призна чення директором цього підпр иємства ОСОБА_1, на поруше ння вимог частини 1 статті 101 Г осподарського процесуально го кодексу України, апеляцій ний суд незаконно долучив до матеріалів справи контракт від 25.12.2007, укладений між Приватн им підприємством "Науково-в иробнича фірма "Агросфера" та директором ОСОБА_1

Заслухавши суддю-доповіда ча, розглянувши та обговорив ши доводи касаційної скарги щодо дотримання судами першо ї та апеляційної інстанції н орм матеріального і процесуа льного права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга під лягає задоволенню з наступн их підстав.

Відповідно до статті 1117 Госп одарського процесуального к одексу України касаційна інс танція перевіряє застосуван ня господарськими судами пер шої та апеляційної інстанцій норм матеріального та проце суального права на підставі встановлених фактичних обст авин справи.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій та підтверд жується матеріалами справи м іж Приватним підприємством "Науково-виробнича фірма "Аг росфера" (Орендодавець) та Сіл ьськогосподарським товарис твом з обмеженою відповідаль ністю "Краснодонська птахофа брика" (Орендар) укладено три д оговори оренди нежитлових пр иміщень від 03.01.2008, від 03.01.2008, від 01.07.20 08, що знаходяться за адресою: м істо Луганськ, провулок Крас нолучський, 3г.

Договори передбачали орен ду приміщень площею (відпові дно) 170 кв.м., 18 кв. м., 61 кв. м., терміно м до 31.12.2008 (договір про оренду пр иміщення площею 18 кв. м.) і до 31.12. 2009 два інші договори.

Умови договорів оренди пер едбачали їх пролонгацію на т акий же термін у разі, якщо одн а із сторін договору не заяви ть про свій намір розірвати д оговір оренди.

Зі сторони Приватного підп риємства "Науково-виробнича фірма "Агросфера" оспорювані договори оренди підписав го ловний бухгалтер ОСОБА_2 н а підставі довіреності № 3 ві д 03.01.2008, про що зазначено в текст ах договорів.

На підтвердження повноваж ень головного бухгалтера При ватного підприємства "Науко во-виробнича фірма "Агросфер а" ОСОБА_2 на підписання до говорів оренди до матеріалів справи не додано ні копію, ні оригінал довіреності № 3 від 0 3.01.2008.

Відповідно до частини 1 стат ті 92 Цивільного кодексу Украї ни юридична особа набуває ци вільних прав та обов' язків і здійснює їх через свої орга ни, які діють відповідно до ус тановчих документів та закон у.

Стаття 97 Цивільного кодексу України встановлює, що управ ління товариством здійснюют ь його органи, органами управ ління товариством є загальні збори його учасників і викон авчий орган, якщо інше не вста новлено законом.

Пунктом 4.4 Статуту Приватно го підприємства "Науково-вир обнича фірма "Агросфера" (в ред акції 2005 року) передбачено, що п остійно діючим органом підпр иємства, який здійснює керів ництво його поточною діяльні стю, є директор, який признач ається засновником і який вп раві, зокрема, укладати угоди , договори, контракти.

Пункт 4.4.5 цього Статуту перед бачає, що засновник має право обмежити директора у реаліз ації окремих повноважень. Ди ректор має право передати ок ремі повноваження керівника м окремих підрозділів і форм увань тільки після одержання попередньої письмової згоди засновника.

Аналогічні положення міст ить Статут Приватного підпри ємства "Науково-виробнича фі рма "Агросфера" в новій редакц ії 2008 року.

Тобто, Статут Позивача не на діляє правом головного бухга лтера укладати договори від імені Приватного підприємст ва "Науково-виробнича фірма " Агросфера". Матеріалами спра ви не доведено, що йому такі по вноваження надавалися дирек тором підприємства за згодою засновника.

Таким чином, місцевий госпо дарський суд обґрунтовано пр ийшов до висновку про визнан ня недійсним договорів оренд и нежитлових приміщень від 03 .01.2008, від 03.01.2008, від 01.07.208, як таких, що п ідписані не уповноваженою ос обою зі сторони Позивача.

Частина 1 статті 215 Цивільног о кодексу України встановлює , що підставою недійсності пр авочину є не додержання в мом ент вчинення правочину сторо ною (сторонами) вимог, які вст ановлені, зокрема частиною 2 с татті 203 Цивільного кодексу Ук раїни, де закріплена норма, що особа, яка вчиняє правочин, по винна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Безпідставними є посиланн я суду апеляційної інстанції на рішення засновника Прива тного підприємства "Науково -виробнича фірма "Агросфера" ОСОБА_3 № 2 від 25.12.2007 про наданн я повноважень директору підп риємства ОСОБА_1, та на кон тракт від 25.12.2007, укладений з дир ектором Приватного підприєм ства "Науково-виробнича фірм а "Агросфера" ОСОБА_1, оскіл ьки згідно частини 2 статті 87 Ц ивільного кодексу України ус тановчими документами товар иства є затверджений учасни ками статут або засновницьки й договір між учасниками.

Статут Приватного підприє мства "Науково-виробнича фір ма "Агросфера" не містить поло жень, що його директор вправі без згоди засновника передо ручати повноваження на уклад ення договорів головному бух галтеру.

Крім того, як зазначалося ви ще, повноваження головного б ухгалтера Приватного підпри ємства "Науково-виробнича фі рма "Агросфера" ОСОБА_2 на п ідписання оспорюваних дого ворів оренди не підтверджені довіреністю № 3 від 03.01.2008.

За таких обставин, колегія с уддів Вищого господарського суду України вважає, що касац ійна скарга Позивача підляга є задоволенню, а постанова До нецького апеляційного госпо дарського суду від 05.07.2011 у справ і № 18/277пд підлягає скасуванню, як така, що прийнята з порушен ням норм матеріального і про цесуального права.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Го сподарського процесуальног о кодексу України, Вищий госп одарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Прива тного підприємства "Науково -виробнича фірма "Агросфера" задовольнити.

Постанову Донецького апел яційного господарського суд у від 05.07.2011 у справі № 18/277пд скасу вати.

Рішення Господарського су ду Луганської області від 05.04. 2011р. у справі № 18/277пд залишити бе з змін.

Головуючий - суддя В.І. Дерепа

Б.М. Грек

Судді

Н.В. Ка пацин