Ухвала
від 03.10.2011 по справі 12-27/17-63-2011
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Підлягає публікації в ЄДРСР

УХВАЛА

"03" жовтня 2011 р.

Справа № 12-27/17-63-2011

За позовом: ОСОБА_1

до відповідачів: товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМ";

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_2;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_3;

2. ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення зборів засновників товариства, змін внесених статуту товариства та зобов’язання вчинити певні дії

Суддя Цісельський О.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5 за довіреністю;

Від відповідача : ОСОБА_6 за довіреністю;

Від третьої особи позивача:-не з'явився;

Від третьої особи відповідача 1:-не з'явився;

Від третьої особи відповідача 2: -не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсними рішення зборів засновників товариства, змін внесених до статуту товариства та зобов'язання вчинити певні дії

В судовому засіданні від 03.10.2011р. представники позивача та відповідача звернулись до господарського суду Одеської області із заявою про затвердження мирової угоди з доданою до неї мировою угодою від 01.10.2011р., відповідно до умов якої, зокрема:

1. ТОВ "РЕМ", гр. ОСОБА_3 у зв'язку з досягненням примирення між сторонами в господарській справі №12-27/17-63-2011 визнають гр. ОСОБА_1 учасником ТОВ "РЕМ", розмір частки якого у статутному капіталі товариства дорівнює 50% від його загального розміру.

2. ТОВ "РЕМ", гр. ОСОБА_3 у зв'язку з досягненням примирення між сторонами в господарській справі №12-27/17-63-2011 визнають за гр. ОСОБА_1 право на 50% вартості активів ТОВ "РЕМ" від їх загального розміру.

3. Всі зацікавлені особи за два тижні (за 14 діб) були оповіщені про підписання дійсної мирової угоди між учасниками ТОВ "РЕМ": ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо розподілу активів ТОВ «РЕМ». Жодних претензій з цього приводу заявлено ніким не було, і якщо такі претензії з'являться, то розглядатись не будуть. Будь-яких взаємних претензій майнового або немайнового характеру ОСОБА_1 та ОСОБА_3 один до одного після підписання цієї мирової угоди та її затвердження судом не матимуть.

4. ТОВ "РЕМ" у зв'язку з досягненням примирення між сторонами в господарській справі №12-27/17-63-2011 зобов'язується в порядку, передбаченому чинним законодавством України, протягом 15-ти робочих днів з дня затвердження мирової угоди провести інвентаризацію основних засобів ТОВ "РЕМ" та оформити її відповідним актом за участю гр. ОСОБА_1

5. ТОВ "РЕМ", гр. ОСОБА_3 у зв'язку з досягненням примирення між сторонами в господарській справі №12-27/17-63-2011 зобов'язується в порядку, передбаченому чинним законодавством України, протягом 30-ти робочих днів з дня затвердження мирової угоди вжити усіх необхідних заходів щодо оцінки усіх активів ТОВ "РЕМ" та виділення в натурі гр. ОСОБА_1 майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі ТОВ "РЕМ". Інвентаризація винограднику проводиться за кількістю кущів та із встановленням фактичної площі земельної ділянки, яка знаходиться в користуванні ТОВ «РЕМ». Після проведення інвентаризації винограднику, учасники ТОВ «РЕМ» ОСОБА_1 та ОСОБА_3 розподіляють порівну (50 на 50 відсотків) виявлену кількість кущів винограду, розташованих на приблизно рівних за площею земельних ділянках, а також решту земельної ділянки, яка знаходиться в користуванні ТОВ «РЕМ».

Згідно довідки Відділу Держкомзему у Ренійському районі Одеської області №735 від 30.08.2011р. за ТОВ «РЕМ»числиться земельна ділянка загальною площею - 246,0818 га, з них: с/г угідь - 224,6218 га, в т.ч. ріллі 58,6318 га, багаторічних насаджень всього - 165,99 га в т.ч. виноградник 165,99 га, під дорогами - 16,86 га, під лісосмугами - 4,6 га на території Нагірненської с/ради (за межами населеного пункту) на умовах оренди. ОСОБА_1 як учаснику ТОВ «РЕМ»виділяються (передається право користування) наступні земельні ділянки:

- виноградник посадки 2007-2008 р.р. (сорти: каберне, мерло, мускат білий) площею 83,57 га, розташований на земельній ділянці (поле №7) на території Нагірненської с/ради (за межами населеного пункту);

- рілля 38,63 га, розташоване на земельній ділянці на території Нагірненської с/ради (за межами населеного пункту).

6. В свою чергу, гр. ОСОБА_1, у зв'язку з досягненням примирення між сторонами в господарській справі №12-27/17-63-2011 зобов'язується своєчасно на вимогу ТОВ "РЕМ" та/або гр. ОСОБА_3 вчиняти усі необхідні, передбачені чинним законодавством України юридично значимі дії, пов'язані з виконанням ТОВ "РЕМ", гр. ОСОБА_3 п.п. 1-5 мирової угоди.

7. Сторони домовились, що фінансовий результат отриманий від продажу врожаю винограду 2011 року, за відрахуванням витрат на збір врожаю винограду, буде розподілений між учасниками ТОВ «РЕМ» ОСОБА_7 та ОСОБА_3 в пропорції 50 на 50 відсотків, тобто порівну. При цьому, ціна продажу зібраного винограду не може складати ему грошових коштів менше ніж 3,40 грн. за 1 кг винограду.

8. Сторони домовились про проведення інвентаризації сільськогосподарської техніки та обладнання, устаткування, яке використовується у виробничому процесі ТОВ «РЕМ», придбаної ТОВ «РЕМ»в період з 01.01.2006р. по 01.01.2011р. Після проведення інвентаризації вся виявлена сільськогосподарська техніка та обладнання і устаткування розподіляються між учасниками ТОВ «РЕМ»ОСОБА_7 та ОСОБА_3 в пропорції 50 на 50 відсотків, тобто порівну. При цьому, не має значення на яку юридичну або фізичну особу на цей момент оформлені виявлені сільськогосподарська техніка та обладнання і устаткування.

9. Відомі сторонам основні засоби виробництва, які опосередковують господарську діяльність ТОВ «РЕМ»(оформлені та не оформлені на ТОВ «РЕМ») складаються з: автомобіля «ГАЗ»- 2 одиниці; трактор МТЗ - 2 одиниці; трактор Т-40 - 2 одиниці; причіп 1-вісний - 2 одиниці; причіп ТВС - 5 одиниць; причіп з бочкою - 2 одиниці; обприскувач - 3 одиниці; причіп розмотувач - 1 одиниця; культиватори з боронами - 2 одиниці; дисковий культиватор АГД - 1 одиниця; стовбосклад - 1 одиниця.

ОСОБА_1 як учаснику ТОВ «РЕМ»виділяються (передаються у власність) наступні засоби виробництва: автомобіль «ГАЗ»- 1 одиниця; трактор МТЗ - 1 одиниця; трактор Т-40 - 1 одиниця; причіп 1-вісний - 1 одиниця; причіп ТВС - 2 одиниці; причіп з бочкою - 1 одиниця; обприскувач -1 одиниця; культиватори з боронами -1 одиниця.

10. 3 моменту підписання та виконання укладеної між сторонами в господарській справі №12-27/17-63-2011 мирової угоди (тобто з моменту підписання акту прийому-передачі від ТОВ «РЕМ»до ОСОБА_1 належних йому активів товариства згідно цієї мирової угоди) гр. ОСОБА_1 відмовляється від будь-яких претензій на адресу ТОВ "РЕМ" та гр. ОСОБА_3 щодо порядку та умов реалізації ним повноважень учасника ТОВ "РЕМ". Зазначена мирова угода складена на 3-х сторінках, у 5-й примірниках, що мають однакову юридичну силу, один з яких приєднується до матеріалів господарської справи №12-27/17-63-2011.

Заява та мирова угода підписані директором ТОВ "РЕМ", ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_2

На думку суду, мирова угода стосується лише прав і обов’язків сторін щодо предмету позову, не порушує прав та законних інтересів сторін, а також інших осіб, в зв’язку із чим підлягає затвердженню.

Відповідно п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Слід роз’яснити сторонам наслідки припинення провадження у справі, а саме, у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет із тих же підстав не допускається.

На підставі викладеного, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "РЕМ" про визнання недійсним рішення зборів засновників товариства, змін внесених статуту товариства та зобов’язання вчинити певні дії підлягає припиненню.

Згідно ст. 44, 49 ГПК України у суду відсутні підстави покладання судових витрат на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 01.10.2011р., укладену між ОСОБА_1 , ТОВ "РЕМ",

ОСОБА_3 та ОСОБА_2 наступного змісту: