Рішення

від 21.09.2011 по справі 2994-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИ М

Автономна Республіка К рим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Нев ського/Річна, 29/11, к. 121

РІШЕННЯ

Іменем України

21.09.2011 Справа №5002-23/2994-2011

За позовом ОСОБА_1 (АД РЕСА_1; ідентифікаційний но мер НОМЕР_1)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Технічний центр «Планар» (вул. 9 Травня, буд. 53, м. Євпаторія , АР Крим, 97400; ідентифікаційний код 32994709)

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимог и на предмет спору, ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)

про визнання недійсним пол ожень статуту

Суддя Доброрез І.О.

П Р Е Д С Т А В Н И К И :

Від позивача - ОСОБА_3., представ. за довір. сер. ВРК № 518 719 від 09.06.2011 р.; ОСОБА_4, пр едстав. за довір. сер. ВРК № 518719 в ід 09.06.2011 р.

Від відповідача - не з' яв ився.

Від третьої особи - ОСОБ А_2, паспорт НОМЕР_2, ОСО БА_5., представ. за довір. від 17 .07.2011р.

Суть спору: ОСОБА_1 звернулася до господарсько го суду Автономної Республік и Крим з позовом до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Технічний центр «Планар» про визнання недійсним п. 3.3 ст атуту, затвердженого протоко лом № 1 від 24.07.2004 р. загальних збор ів учасників, зареєстрованог о в державному реєстрі 28.07.2004 р. з а номером 11401020000000012. Крім того, поз ивач просить визначити відно шення учасників товариства п ри проведенні загальних збор ів учасників ТОВ «Технічний центр «Планар» на умовах ска сування п. 3.3 Статуту, в тому чис лі право ОСОБА_1 приймати рішення на зборах, маючи 67 із 100 загальних голосів.

Ухвалою господарсько го суду АР Крим від 15.07.2011 р. позов ну заяву прийнято до розгляд у і порушено провадження у сп раві.

Ухвалою ГС АР Крим від 01.08.2011 р. ОСОБА_2 залучено до у часті у справі в якості треть ої особи, яка не заявляє самос тійні вимоги на предмет спор у.

12.09.2011 р. до канцелярії су ду третьою особою поданий ві дзив на позовну заяву, відпов ідно до якого ОСОБА_2 прос ить у задоволенні позову від мовити у повному обсязі. В обґ рунтування своєї позиції тре тя особа зазначає, що позивач ем до статутного капіталу пі дприємства не внесено грошов их коштів, а докази, надані О СОБА_1 не підтверджують зді йснення оплати позивачем, ос кільки згідно банківської кв итанції № 22 від 27.07.2004 р. платником грошових коштів виступив О СОБА_2., який здійснив внесок до статутного капіталу за по зивача. Що стосується банків ської квитанції і банківсько ї виписки за 18.03.2005 р., то ОСОБА_2 звертає увагу суду, що плат ником по ній є ТОВ «Технічний центр «Планар», а не позивачк а. Крім того, третя особа поясн ює, що ОСОБА_1 в односторон ньому порядку хоче змінити с татутні документи Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Технічний центр «Планар» , чим порушує положення ст. 59 За кону України «Про господарсь кі товариства», п. 4.1 і п. 4.5 Стату ту товариства, п. 28 Установчог о договору товариства.

Представники позивач а в судове засідання з' явил ися, позовні вимоги підтрима ли у повному обсязі, з відзиво м ОСОБА_2 не згодні за моти вами, викладеними у письмови х запереченнях.

Відповідач явку свог о представника в судове засі дання не забезпечив, про час т а місце слухання справи проі нформований належним чином - рекомендованою кореспонден цією, про причини неявки не по відомив.

Третя особа та його пр едставник в судове засідання з' явилися, проти позову зап еречували за мотивами, викла деними у відзиві на позов.

Розглянувши матеріал и справи, заслухавши доводи п озивача, третьої особи та їх п редставників, суд

Встановив :

24.07.2004р. загальними збора ми засновників було затвердж ено статут Товариства з обме женою відповідальністю «Тех нічний центр «Планар».

28 липня 2004 року виконав чим комітетом Євпаторійсько ї проведена реєстрація товар иства.

Згідно п.1.3 статуту Засновни ками товариства з обмеженою відповідальністю "Техничний центр "Планар" є дві особи: О СОБА_1 та ОСОБА_2.

Пунктом 3.3 статуту передбач ено, що для забезпечення своє ї діяльності товариство за р ахунок внесків учасників утв орює статутний капітал. Стат утний капітал товариства скл адає 20500,00грн. При цьому частки і голоси кожного з учасників є пропорційними розміру його внеску в статутний капітал і встановлюються в наступному співвідношенні:

ОСОБА_2: розмір внеску 10250,00гр н., розмір частки 50% кількість г олосів 50;

ОСОБА_1: розмір внеску 10250,00гр н., розмір частки 50% кількість г олосів 50.

Позивач просить визна ти недійсним п. 3.3 статуту, затв ердженого протоколом № 1 від 24 .07.2004 р. загальних зборів учасни ків, зареєстрованого в держа вному реєстрі 28.07.2004 р. за номеро м 11401020000000012 та визначити відношен ня учасників товариства при проведенні загальних зборів учасників ТОВ «Технічний це нтр «Планар» на умовах скасу вання п. 3.3 Статуту, в тому числі право ОСОБА_1 приймати рі шення на зборах, маючи 67 із 100 за гальних голосів.

Позовні вимоги мотивовані неможливістю внесення змін до статуту Товариства з обме женою відповідальністю «Тех нічний центр «Планар» в част ині зменшення статутного кап італу до величини фактично о плаченої, оскільки спірний п . 3.3 Статуту не відповідає факт ичним обставинам і вимогам з акону, а також порушує право п озивача на проведення загаль них зборів за відсутності др угого учасника ТОВ «Технічни й центр «Планар» - ОСОБА_2 , а також не відповідає реальн ому розподілу голосів при пр ийнятті рішень в цілому при п роведенні загальних зборів т овариства. У зв' язку з повно ю оплатою ОСОБА_1 розміру статутного капіталу в сумі 1025 0,00 грн., всупереч сплаченим О СОБА_2 5125,00 грн., позивач вважає , що має право на 67 % від загальн ої суми оплаченого статутног о капіталу товариства, що, в св ою чергу, надає йому право на 6 7 голосів зі 100 загальних при пр оведенні загальних зборів уч асників ТОВ «Технічний центр «Планар».

Суд вважає доводи позивача необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягают ь на підставі наступного.

Пленумом Верховного суду У країни з метою забезпечення правильного та однакового за стосування судами законодав ства, яке регулює корпоратив ні відносини, були дані роз' яснення, викладені у постано ві від 24.10.2008р. №13 «Про практику ро згляду судами корпоративних спорів».

Відповідно до п.14 Пост анови Пленуму Верховного Суд у України статут юридичної о соби за змістом частини друг ої статті 20 ГК є актом, який виз начає правовий статус юридич ної особи, оскільки він місти ть норми, обов'язкові для учас ників товариства, його посад ових осіб та інших працівник ів, а також визначає порядок з атвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання а кта, в тому числі статуту, неді йсним є його невідповідність вимогам чинного законодавст ва та/або визначеній законом компетенції органу, який вид ав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його при йняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Статут не є одностороннім п равочином, оскільки затвердж ується (змінюється) загальни ми зборами учасників (заснов ників, акціонерів), які не є ні суб'єктом права, ні органом, я кий здійснює представництво товариства. Не є статут і дого вором, тому що затверджуєтьс я (змінюється) не за домовлені стю всіх учасників (засновни ків, акціонерів) товариства, а більшістю у ѕ голосів акціон ерів чи простою більшістю го лосів учасників товариства ( статті 42, 59 Закону про господар ські товариства).

У зв'язку з цим при вирішенн і спорів щодо визнання стату ту недійсним не застосовують ся норми, які регламентують н едійсність правочинів.

Відповідно до ст.58 Закону Ук раїни «Про господарські това риства» вищим органом товари ства з обмеженою відповідаль ністю є загальні збори учасн иків. Вони складаються з учас ників товариства або признач ених ними представників.

Представники учасників мо жуть бути постійними або при значеними на певний строк. Уч асник вправі в будь-який час з амінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших уча сників.

Учасник товариства з обмеж еною відповідальністю вправ і передати свої повноваження на зборах іншому учаснику аб о представникові іншого учас ника товариства.

Учасники мають кількість г олосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіт алі.

Статтею 59 Закону та п.4.5 Стату ту Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Технічний ц ентр «Планар» передбачено, щ о до компетенції зборів това риства з обмеженою відповіда льністю належить, зокрема, вн есення змін до статуту товар иства, у тому числі зміна розм іру його статутного капіталу .

Заявлена позивачем вимога про визнання недійсним п.3.3 ст атуту є по суті вимогою про вн есення змін до статуту товар иства.

У п. 16 Постанови Пленуму Верх овного Суду України зазначе но, що суди не вправі вносити з міни до статуту товариства у зв'язку з тим, що це належить д о виключної компетенції зага льних зборів товариства (ста тті 41, 42, 59 Закону про господарсь кі товариства).

Таким чином, Законом передб ачено лише одну спроможність внесення змін до статуту тов ариства, якщо за це проголосу ють учасники товариства, тоб то рішенням зборів.

На підставі викладених обс тавин, суд приходить до висно вку, що до компетенції судів н е належить вирішення питань, які згідно зі статутом та зак оном належать до виключної к омпетенції зборів товариств а. Ухвалення судом рішення що до внесення змін у статут є вт ручанням суд в господарську діяльність товариства.

На підставі викладеного, су д у цій частині позовних вимо г відмовляє.

Оскільки друга позов на вимога позивача випливає з вимоги про визнання недійс ним пункту статуту, то у части ні вимог про визначення відн ошення учасників товариства при проведенні загальних зб орів учасників ТОВ «Технічни й центр «Планар» на умовах ск асування п. 3.3 Статуту, в тому чи слі права ОСОБА_1 приймати рішення на зборах, маючи 67 із 10 0 загальних голосів, суд також у позові відмовляє.

При таких обставинах справ и позовні вимоги задоволенн ю не підлягають.

В судовому засіданні 21.09.2011р. була оголошена тільки в ступна та резолютивна частин и рішення. Повний текст рішен ня складений та підписаний 26.0 9.2011р.

З огляду на викладене та кер уючись ст.ст.82,84,85 Господарсько го процесуального кодексу У країни, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Суддя Господарськог о суду

Автономної Республіки Кр им Доб рорез І.О.