Рішення
від 10.10.2011 по справі 11/56пн-к
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.10.11 Справа № 11/56пн-к.

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до 1-го відповідача - ОСОБА_2, АДРЕСА_1

2-го відповідача - Публічного акціонерного товариства “Східно-промисловий комерційний банк”, м. Луганськ

треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спор:

ОСОБА_3, АДРЕСА_1

ОСОБА_4, АДРЕСА_1

ОСОБА_5, АДРЕСА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача:

Закрите акціонерне товариство “Трест Стахановшахтобуд”, м. Стаханов Луганської області та акціонери ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”:

ОСОБА_6, АДРЕСА_2,

ОСОБА_7, АДРЕСА_1,

ОСОБА_8, АДРЕСА_1,

ОСОБА_9, АДРЕСА_1,

ОСОБА_10, АДРЕСА_2,

ОСОБА_11, АДРЕСА_1,

ОСОБА_12, АДРЕСА_2,

ОСОБА_13, АДРЕСА_1,

ОСОБА_14, АДРЕСА_1,

ОСОБА_15, АДРЕСА_2,

ОСОБА_16, АДРЕСА_2,

ОСОБА_17, АДРЕСА_2,

ОСОБА_18, АДРЕСА_1,

ОСОБА_19, АДРЕСА_1,

ОСОБА_20, АДРЕСА_2,

ОСОБА_21, АДРЕСА_1,

ОСОБА_22, АДРЕСА_2,

ОСОБА_23, АДРЕСА_1,

ОСОБА_24, АДРЕСА_2,

ОСОБА_25, АДРЕСА_2,

ОСОБА_26, АДРЕСА_1,

ОСОБА_27, АДРЕСА_3,

ОСОБА_28, АДРЕСА_1,

ОСОБА_29, АДРЕСА_1,

ОСОБА_30, АДРЕСА_2,

ОСОБА_31, АДРЕСА_1,

ОСОБА_32, АДРЕСА_1,

ОСОБА_33, АДРЕСА_1,

ОСОБА_34, АДРЕСА_4,

ОСОБА_35, АДРЕСА_1,

ОСОБА_36, АДРЕСА_1,

ОСОБА_37, АДРЕСА_1,

ОСОБА_38, АДРЕСА_1,

ОСОБА_39, м. Донецьк,

ОСОБА_40, АДРЕСА_1,

ОСОБА_41, АДРЕСА_1,

ОСОБА_42, АДРЕСА_1,

ОСОБА_43, АДРЕСА_1,

ОСОБА_44,

ОСОБА_45, АДРЕСА_2,

ОСОБА_46, АДРЕСА_1,

ОСОБА_47, АДРЕСА_1,

ОСОБА_48, АДРЕСА_1,

ОСОБА_49, АДРЕСА_1,

ОСОБА_50, АДРЕСА_1,

ОСОБА_51, АДРЕСА_1,

ОСОБА_52, АДРЕСА_1,

ОСОБА_53, АДРЕСА_1,

ОСОБА_54, АДРЕСА_2,

ОСОБА_55, АДРЕСА_1,

ОСОБА_56, АДРЕСА_2,

ОСОБА_57;

ОСОБА_58, АДРЕСА_1,

ОСОБА_59, АДРЕСА_1,

ОСОБА_60, АДРЕСА_1,

ОСОБА_61, АДРЕСА_3,

ОСОБА_62, АДРЕСА_3,

ОСОБА_63, АДРЕСА_5,

ОСОБА_64, АДРЕСА_1,

ОСОБА_65, АДРЕСА_1,

ОСОБА_66, АДРЕСА_2,

ОСОБА_67, АДРЕСА_1,

ОСОБА_68, АДРЕСА_1,

ОСОБА_69, м. Полтава,

ОСОБА_70, АДРЕСА_1,

ОСОБА_71, АДРЕСА_1,

ОСОБА_72, АДРЕСА_1,

ОСОБА_73, АДРЕСА_1,

ОСОБА_74, АДРЕСА_1,

ОСОБА_75, АДРЕСА_2,

ОСОБА_76, АДРЕСА_1,

ОСОБА_77, АДРЕСА_1,

ОСОБА_78, АДРЕСА_1,

ОСОБА_79, АДРЕСА_1,

ОСОБА_80, АДРЕСА_3,

ОСОБА_81, АДРЕСА_1,

ОСОБА_82, АДРЕСА_1,

ОСОБА_83, АДРЕСА_1,

ОСОБА_84, АДРЕСА_1,

ОСОБА_85, АДРЕСА_1,

ОСОБА_86, АДРЕСА_1,

ОСОБА_87, АДРЕСА_1,

ОСОБА_88, АДРЕСА_2,

ОСОБА_89, АДРЕСА_1,

ОСОБА_90, АДРЕСА_1,

ОСОБА_91, АДРЕСА_1,

ОСОБА_92, АДРЕСА_1,

ОСОБА_93, АДРЕСА_1,

ОСОБА_94, АДРЕСА_1,

ОСОБА_95, АДРЕСА_1,

ОСОБА_96, АДРЕСА_1,

ОСОБА_97, АДРЕСА_1,

ОСОБА_98, АДРЕСА_1,

ОСОБА_99, АДРЕСА_1,

ОСОБА_100, АДРЕСА_2,

ОСОБА_101, АДРЕСА_1,

ОСОБА_102, АДРЕСА_2,

ОСОБА_103, АДРЕСА_1,

ОСОБА_104, АДРЕСА_2,

ОСОБА_105, АДРЕСА_1,

ОСОБА_106, АДРЕСА_1,

ОСОБА_107, АДРЕСА_1,

ОСОБА_108, АДРЕСА_2,

ОСОБА_109, АДРЕСА_4,

ОСОБА_110, АДРЕСА_1,

ОСОБА_111, АДРЕСА_2,

ОСОБА_112, АДРЕСА_1,

ОСОБА_113, АДРЕСА_1,

ОСОБА_114, АДРЕСА_2,

ОСОБА_115, АДРЕСА_1

про переведення прав та обов’язків покупця акцій та скасування у системі реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери

судова колегія у складі суддів:

Москаленко М.О. - головуючий суддя

Мінська Т.М. –суддя

Фонова О.С. –суддя

за участю представників сторін:

від позивача - не прибув;

від 1-го відповідача - не прибув;

від 2-го відповідача - ОСОБА_119 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий Слов‘яносербським РВ УМВС України в Луганській області 27.01.1998, довіреність № 104 від 22.01.2010; від 3-ї особи (Закритого акціонерного товариства “Трест Стахановшахтобуд) - не прибув;

від 3-х осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору:

ОСОБА_4 - ОСОБА_120, довіреність № 585 від 03.09.2009;

ОСОБА_3 - ОСОБА_120, довіреність № 587 від 03.09.2010;

ОСОБА_5 - не прибув;

від 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача:

від ЗАТ “ Трест Стахановшахтобуд”, м. Стаханов Луганської області, та від акціонерів ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” - представники не прибули.

Розпорядженням в.о. голови господарського суду Луганської області В.Д.Воронько. від 10.10.2011 у складі судової колегії з розгляду даного спору у зв’язку з щорічною черговою відпусткою члена судової колегії –судді Ворожцова А.Г., та хворобою члена судової колегії –судді Лісовицького Є.А., у складі судової колегії здійснено та до її складу включено суддів Мінську Т.М. та Фонову О.С.

Відводів новому складу судової колегії учасниками судового процесу не заявлено.

Суть спору: позивачем заявлені вимоги про:

1) переведення на нього прав та обов’язків покупця за договорами:

- № Б-71/П/2 від 01.09.2008 на продаж 25 акцій загальною вартістю 87,50 грн. (укладеним з ОСОБА_21);

- № Б-71/П/1 від 01.09.2008 на продаж 42 акцій загальною вартістю 147,00 грн. (укладеним з ОСОБА_39);

- № Б-6/П/1 від 09.04.2009 на продаж 12 акцій загальною вартістю 42, 00 грн.,

№ Б-15/11-09/03 від 14.05.2009 на продаж 18 акцій загальною вартістю 63, 00 грн. (укладеним з ОСОБА_98);

- № Б-6/П/2 від 09.04.2009 на продаж 18 акцій загальною вартістю 63,00 грн. (укладеним з ОСОБА_18);

- № Б-8/П-09/1 від 16.04.2009 на продаж 39 акцій загальною вартістю 136,50 грн. (укладеним з ОСОБА_80);

- № Б10/ІІ-09/1 від 21.04.2009 на продаж 35 акцій загальною вартістю 122,50 грн. (укладеним з ОСОБА_61);

- № Б-10/ІІ-09/2 від 21.04.2009 на продаж 28 акцій загальною вартістю 98,00 грн. (укладеним з ОСОБА_57 –серед засновників немає);

- № Б-15/ІІ-09/1 від 14.05.2009 на продаж 19 акцій загальною вартістю 66,50 грн. (укладеним з ОСОБА_85);

- № Б-15/ІІ-09/2 від 14.05.2009 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (укладеним з ОСОБА_50);

- № Б-18/ІІ-09/1 від 02.06.2009 на продаж 26 акцій загальною вартістю 91,00 грн. (укладеним з ОСОБА_44 –серед засновників немає);

- № Б-18/ІІ-09/2 від 02.06.2009 на продаж 19 акцій загальною вартістю 66,50 грн. (укладеним з ОСОБА_115);

- № Б-6/ІІ від 09.04.2009 на продаж 30 акцій загальною вартістю 105,00 грн.;

- № Б-8/ІІ-09 від 16.04.2009 на продаж 39 акцій загальною вартістю 136,50 грн.;

- № Б-10/ІІ-09 від 21.04.2009 на продаж 63 акцій загальною вартістю 220,50 грн.;

- № Б-15/ІІ-09 від 14.05.2009 на продаж 40 акцій загальною вартістю 140,00 грн.;

- № Б-18/ІІ-09 від 02.06.2009 на продаж 45 акцій загальною вартістю 157,50 грн.;

- № Б-71/ІІ від 01.09.2008 на продаж 67 акцій загальною вартістю 234,50 грн.;

2) зобов’язання другого відповідача скасувати в системі реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери до ОСОБА_2 за наслідками даних договорів.

3) зобов’язання другого відповідача внести записи про перехід прав власності на цінні папери до ОСОБА_1.

Аналогічні за змістом позовні вимоги (крім позовів ОСОБА_4 та ОСОБА_3, які не включили до позовних вимог зазначені вище пункти 2 та 3) прийнято судом до провадження і від третіх осіб, що заявили самостійні вимоги на предмет спору – ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (том справи 3, а.с.93 –94, 103 –111, 127 -131).

У судове засідання позивач, третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору –ОСОБА_5, та треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні 1-го відповідача –акціонери ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” (згідно переліку власників іменних цінних паперів станом на 01.09.2008) не прибули, про час та місце судового розгляду справи судом повідомлялися належним чином.

Під час судового розгляду справи позивачем позовні вимоги підтримані у повному обсязі.

Письмовими відзивами на позовні заяви позивача та третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги на предмет спору, відповідачі проти позовних вимог заперечили з викладених у відзивах підстав.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши присутніх в судових засіданнях під час судового розгляду справи представників учасників судового процесу, суд встановив такі фактичні обставини.

ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” зареєстроване у виконкомі Стаханівської міської ради 10.08.2004, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 601077.

1-м відповідачем –ОСОБА_2, в період з 01.09.2008 по 02.06.2009 з акціонерами ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”–третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача, укладені договори купівлі-продажу, за якими треті особи –акціонери ВАТ «Трест «Стахановшахтобуд», продали свої акції ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” 1-му відповідачу:

- № Б-71/П/2 від 01.09.2008 на продаж 25 акцій загальною вартістю 87,50 грн. (з ОСОБА_21);

- № Б-71/П/1 від 01.09.2008 на продаж 42 акцій загальною вартістю 147,00 грн. (з ОСОБА_39);

- № Б-6/П/1 від 09.04.2009 на продаж 12 акцій загальною вартістю 42, 00 грн.,

- № Б-15/11-09/03 від 14.05.2009 на продаж 18 акцій загальною вартістю 63, 00 грн. (з ОСОБА_98);

- № Б-6/П/2 від 09.04.2009 на продаж 18 акцій загальною вартістю 63,00 грн. (з ОСОБА_18);

- № Б-8/П-09/1 від 16.04.2009 на продаж 39 акцій загальною вартістю 136,50 грн. (з ОСОБА_80);

- № Б10/ІІ-09/1 від 21.04.2009 на продаж 35 акцій загальною вартістю 122,50 грн. (з ОСОБА_61);

- № Б-10/ІІ-09/2 від 21.04.2009 на продаж 28 акцій загальною вартістю 98,00 грн. (з ОСОБА_57 –серед засновників немає);

- № Б-15/ІІ-09/1 від 14.05.2009 на продаж 19 акцій загальною вартістю 66,50 грн. (з ОСОБА_85);

- № Б-15/ІІ-09/2 від 14.05.2009 на продаж 3 акцій загальною вартістю 10,50 грн. (з ОСОБА_50);

- № Б-18/ІІ-09/1 від 02.06.2009 на продаж 26 акцій загальною вартістю 91,00 грн. (з ОСОБА_44 –серед засновників немає);

- № Б-18/ІІ-09/2 від 02.06.2009 на продаж 19 акцій загальною вартістю 66,50 грн. (з ОСОБА_115);

- № Б-6/ІІ від 09.04.2009 на продаж 30 акцій загальною вартістю 105,00 грн.;

- № Б-8/ІІ-09 від 16.04.2009 на продаж 39 акцій загальною вартістю 136,50 грн.;

- № Б-10/ІІ-09 від 21.04.2009 на продаж 63 акцій загальною вартістю 220,50 грн.;

- № Б-15/ІІ-09 від 14.05.2009 на продаж 40 акцій загальною вартістю 140,00 грн.;

- № Б-18/ІІ-09 від 02.06.2009 на продаж 45 акцій загальною вартістю 157,50 грн.;

- № Б-71/ІІ від 01.09.2008 на продаж 67 акцій загальною вартістю 234,50 грн.

Позивач –ОСОБА_1, та треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, пред’явили позови до 1-го відповідача ОСОБА_2 про переведення на них прав та обов’язків покупців за вказаними договорами купівлі-продажу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі на підставі п. 5.7. статуту ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” та ст. 81 Господарського кодексу України мають переважне право на придбання акцій, які продаються іншими акціонерами. Це їх переважне право було порушено укладенням вказаних вище договорів, тому позивачі звернулися з позовними заявами у межах провадження у даній справі.

Посилаючись на постанову Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 та рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14, позивач та треті особи просять суд перевести на них права та обов’язки покупців за вказаними договорами.

1-й відповідач ОСОБА_2 проти позовів заперечує, посилаючись на те, що первісно він став акціонером ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”шляхом прийняття його в акціонери на загальних зборах ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”восени 1997 року (протокол від 30.10.1997 № 1). Потім, в період з 2006 року по 2009 рік вже як акціонер ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд” ОСОБА_122 скуповував акції у інших акціонерів товариства.

1-й відповідач зазначив, що статутом ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”(в редакції, що діяла на дату укладення вказаних договорів купівлі-продажу акцій) не було передбачено переважного права акціонерів на придбання акцій, які продаються іншими акціонерами.

2-й відповідач –ПАТ «Східно-промисловий комерційний банк», проти позовів заперечує, посилаючись на необґрунтованість та безпідставність вимог про скасування в системі реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери до ОСОБА_2

2-й відповідач зазначив, що жодні законні підстави для скасування зазначених позивачем та третіми особами з самостійними вимогами на предмет позову записів в системі реєстру відсутні. Крім того, між ним та позивачами взагалі відсутній спір з цього приводу.

ЗАТ “Трест “Стахановшахтобуд” проти позову позивача заперечує, посилаючись на його необґрунтованість.

Інші треті особи відзиви на позовні заяви не подали.

В процесі судового розгляду даної справи судом встановлено, що рішенням господарського суду Луганської області від 16.07.2010 у справі № 18/184пн-к за позовом ОСОБА_81, третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_34, ОСОБА_96, ОСОБА_70, ОСОБА_3, ОСОБА_4, до 1-го відповідача –ОСОБА_2, 2-го відповідача – публічного акціонерного товариства “Східно-промисловий комерційний банк”, позовні вимоги задоволені частково, а саме:

1) позов ОСОБА_3 до ОСОБА_2 задоволено частково;

2) переведено на ОСОБА_3 права та обов’язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_2 та акціонерами ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд:

- від 09.04.2009 № Б-6/П/1 на продаж 3 акцій (договір з ОСОБА_98);

- від 14.05.2009 № Б-15/П-09/03 на продаж 5 акцій (договір з ОСОБА_98);

- від 09.04.2009 № Б-6/П/2 на продаж 5 акцій (договір з ОСОБА_18);

- від 16.04.2009 № Б-8/П-09/1 на продаж 10 акцій (договір з ОСОБА_80);

- від 21.04.2009 № Б-10/П-09/1 на продаж 9 акцій (договір з ОСОБА_61);

- від 21.04.2009 № Б-10/П-09/2 на продаж 7 акцій (договір з ОСОБА_57);

- від 01.09.2008 № Б-71/П/2 на продаж 8 акцій (договір з ОСОБА_21);

- від 01.09.2008 № Б-71/П/1 на продаж 14 акцій (договір з ОСОБА_39);

- від 14.05.2009 № Б-15/П-09/1 на продаж 7 акцій (договір з ОСОБА_85);

- від 14.05.2009 № Б-15/П-09/2 на продаж 1 акції (договір з ОСОБА_50);

- від 02.06.2009 № Б-18/П-09/1 на продаж 9 акцій (договір з ОСОБА_44);

- від 02.06.2009 № Б-18/П-09/2 на продаж 6 акцій (договір з ОСОБА_115)

3) в решті позову ОСОБА_3 до ОСОБА_2 відмовлено;

4) переведено на ОСОБА_4 права та обов’язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів, які укладені між ОСОБА_2 та акціонерами ЗАТ “Трест Стахановшахтобуд”:

- від 09.04.2009 № Б-6/П/1 на продаж 3 акцій (договір з ОСОБА_98);

- від 14.05.2009 № Б-15/П-09/03 на продаж 4 акцій (договір з ОСОБА_98);

- від 09.04.2009 № Б-6/П/2 на продаж 4 акцій (договір з ОСОБА_18);

- від 16.04.2009 № Б-8/П-09/1 на продаж 9 акцій (договір з ОСОБА_80);

- від 21.04.2009 № Б-10/П-09/1 на продаж 8 акцій (договір з ОСОБА_61);

- від 21.04.2009 № Б-10/П-09/2 на продаж 6 акцій (договір з ОСОБА_57);

- від 01.09.2008 № Б-71/П/2 на продаж 8 акцій (договір з ОСОБА_21);

- від 01.09.2008 № Б-71/П/1 на продаж 13 акцій (договір з ОСОБА_39);

- від 14.05.2009 № Б-15/П-09/1 на продаж 6 акцій (договір з ОСОБА_85);

- від 14.05.2009 № Б-15/П-09/2 на продаж 1 акції (договір з ОСОБА_50);

- від 02.06.2009 № Б-18/П-09/1 на продаж 8 акцій (договір з ОСОБА_44);

- від 02.06.2009 № Б-18/П-09/2 на продаж 6 акцій (договір з ОСОБА_115).

5) в решті позову ОСОБА_4 до ОСОБА_2 відмовлено.

Постановами Луганського апеляційного господарського суду від 13.09.2010 та Вищого господарського суду України від 30.11.2010 рішення господарського суду Луганської області від 16.07.2010 у справі № 18/184пн-к залишене без змін.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи сторін та надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про часткову необґрунтованість позовних вимог та необхідність часткової відмови у їх задоволенні з таких підстав.

Ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Правовідносини сторін у даній справі регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, законами України від 19.09.1991 N 1576-XII "Про господарські товариства", від 15.05.2003 N 755IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", іншими нормативно-правовими актами, а також статутом першого відповідача.

Права учасників господарського товариства визначені приписами ст. 116 Цивільного кодексу України. Крім того, учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно ч. 1 ст. 25 Закону України “Про господарські товариства” акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками (ч. 1 ст. 28 вказаного Закону).

Перший відповідач не був засновником акціонерного товариства, не був власником акцій та, відповідно, не був акціонером.

З урахуванням того, що зазначеним вище рішенням господарського суду Луганської області ц справі № 18/184пн-к, що набрало законної сили:

- задоволено позов ОСОБА_4 до ОСОБА_2: переведено на позивача права і обов’язки покупців за договорами купівлі-продажу цінних паперів, укладених між відповідачем та акціонерами ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд", які входять до предмету спору у справі № 11/56пн-к, крім договорів № Б-6/ІІ від 09.04.2009 на продаж 30 акцій загальною вартістю 105,00 грн., № Б-8/ІІ-09 від 16.04.2009 на продаж 39 акцій загальною вартістю 136,50 грн., № Б-10/ІІ-09 від 21.04.2009 на продаж 63 акцій загальною вартістю 220,50 грн., № Б-18/ІІ-09 від 02.06.2009 на продаж 45 акцій загальною вартістю 157,50 грн., № Б-71/ІІ від 01.09.2008 на продаж 67 акцій загальною вартістю 234,50 грн., суд доходить висновку про необхідність припинення провадження у даній справі у частині позовних вимог ОСОБА_4 до ОСОБА_2, ВАТ «Східно-промисловий комерційний банк», у частині позовних вимог про переведення на вказаного позивача прав та обов’язків покупця за договорами: