Рішення

від 11.10.2011 по справі 5023/8008/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" жовтня 2011 р. Справа № 5023/8008/11

вх. № 8008/11

Суддя господарського суд у Светлічний Ю.В.

при секретарі судового зас ідання Ліпчанська В.В.

за участю представників ст орін:

позивача - ОСОБА_1. довір еність б/н від 30.12.10 р.;

3-ї особи < Текст > відповідач а - ОСОБА_2 довіреність б/н в ід 01.08.11 р.; 3-ї особи < Текст >

розглянувши справу за поз овом Товариства з обмежен ою відповідальністю "Газокон денсатне родовище "Денисівсь ке", м. Харків 3-я особа < Текст >

до Приватного підприєм ства "Хімуніверсал", м. Дніпроп етровськ 3-я особа < Текст >

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальніст ю «Газоконденсатне родовище Денисівське», що є уповноваж еним представником Договору про спільну діяльність № 3 ві д 03.11.2004 р. (податковий номер 403744752), з вернулося до господарського суду із позовною заявою до ві дповідача - Приватного підпр иємства «Хімуніверсал» (код ЄДРПОУ 25518413) про визнання недій сним договору купівлі-продаж у № 21/02-1 від 21.02.2011 р.

У судовому засіданні 10 жовт ня 2011 року оголошувалась пере рва до 11 жовтня 2011 року.

Присутній представник поз ивача у судовому засіданні п ідтримала поданий позов та п росила суд його задовольнити . Свої вимоги Позивач обґрунт овує тим, що йому стало відомо про те, що під час укладення т а строку дії зазначеного дог овору у Відповідача були від сутні необхідні умови для до сягнення відповідних резуль татів економічної діяльност і в силу відсутності управлі нського та технічного персон алу, основних засобів, складс ьких приміщень та транспортн их засобів, що свідчить про ві дсутність у Відповідача адмі ністративно-господарських м ожливостей на виконання госп одарських зобов'язань. Таким чином, на думку Позивача, дого вір купівлі-продажу № 21/02-1 від 21. 02.2011 р., з огляду на норми діючого законодавства, є недійсним.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечу вала проти позову та просила суд відмовити в його задовол енні. Свою позицію Відповіда ч обґрунтовує тим, що укладен ий договір купівлі-продажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. відповідає вимог ам діючого законодавства Укр аїни та зобов' язання за ним були виконані сторонами у по вному обсязі. Виконання умов договору підтверджуються до кументами наданими під час с удового розгляду. Таким чино м, зазначений договір спричи нив реальне настання правови х наслідків, що ним обумовлен і, та не є правочином, що посяг ає на суспільні, економічні т а соціальні основи держави, а тому не є таким, що порушує пу блічний порядок.

Враховуючи те, що норми ст. 38 ГПК України щодо обов' язку господарського суду витребу вати у сторін документи і мат еріали, необхідні для виріше ння спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Ко нституції України визначає о дним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведе нні перед судом їх переконли вості, суд вважає, що господар ським судом в межах наданих н им повноважень створені нале жні умови для надання сторон ами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребув ання додаткових доказів, а та кож вважає за можливе розгля д справи за позовною заявою п озивача за наявними у справі матеріалами і документами.

Розглянувши матеріали спр ави, вислухавши пояснення пр едставників сторін, перевіри вши наявні у справі матеріал и на предмет їх юридичної оці нки, дослідивши докази у їх су купності, судом встановлено наступне.

Між Позивачем та Відповіда чем було укладено договір ку півлі-продажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. Ві дповідно до п. 1.1. договору № 21/02-1 від 21.02.2011 р. предметом договору є купівля-продаж товарно-мат еріальних цінностей, характе ристики яких встановлюються у специфікації до договору, щ о є його невід' ємною частин ою. На виконання умов зазначе ного договору Відповідачем б уло поставлено Позивачу згід но зі специфікацією № 1 до дого вору рідину ІК «Додікар-4543», бл окуючу рідину «Полікар», пін оутворювач «Нафтохім-2І» на с уму 6 662 326,08 грн., в т.ч. ПДВ 1 110 387,68 грн. Вказані товарно-матеріальні цінності були передані Пози вачеві за актом приймання-пе редачі товарно-матеріальних цінностей від 21.02.2011 р. та актом п риймання-передачі товарно-ма теріальних цінностей від 24.02.201 1 р. Також Позивачем було отри мано від Відповідача податко ву накладну № 56 від 21.02.2011 р. на сум у 4 980 250,92 грн., в т.ч. ПДВ 830041,82 грн., под аткову накладну № 156 від 24.02.2011 р. н а суму 1 682075,16 грн., в т.ч. ПДВ 280 345,86 грн . Вищенаведені податкові нак ладні були включені Позиваче м до реєстру отриманих подат кових накладних. Як було з' я совано в судовому засіданні, зазначені товарно-матеріаль ні цінності Позивачем було в икористано в його господарсь кій діяльності, пов' язаній з видобуванням природного га зу на Денисівському газоконд енсатному родовищі.

Як стверджує Позивач, догов ір купівлі-продажу № 21/02-1 від 21.02.2 011 р. не спричинив реального на стання правових наслідків та є нікчемним з огляду на припи си статей 203, 215, 216, 228 Цивільного ко дексу України (далі - ЦК Укра їни), оскільки у відповідача п ід час укладення зазначеного договору були відсутні необ хідні умови для досягнення в ідповідних результатів екон омічної діяльності в силу ві дсутності управлінського та технічного персоналу, а тому вказаний договір є такими, що суперечить інтересам держав и і суспільства. У випадку нед одержання вимог щодо відпові дності правочину інтересам д ержави і суспільства, його мо ральним засадам такий правоч ин має бути визнаний недійсн им.

Дослідивши матеріали спра ви, вислухавши пояснення пре дставників, за своїм внутріш нім переконанням, яке ґрунту ється на всебічному, повному і об' єктивному розгляді в с удовому процесі всіх обстави н справи в їх сукупності, керу ючись законом, оцінивши нада ні сторонами докази та надаю чи правову кваліфікацію викл аденим обставинам справи з у рахуванням фактичних та прав ових підстав позовних вимог учасників судового процесу, користуючись принципом об' єктивної істини, принципами добросовісності, розумності та справедливості суд вважа є, що позовні вимоги Позивача не підлягають задоволенню, в иходячи з наступного.

Відповідно до статей 6, 627 ЦК У країни, сторони є вільними в у кладенні договору, виборі ко нтрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимо г цього Кодексу, інших актів ц ивільного законодавства, зви чаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливост і.

У відповідності до п. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовле ність двох або більше сторін , спрямована на встановлення , зміну або припинення цивіль них прав та обов'язків. Також у відповідності до п. 1 ст. 629 ЦК Ук раїни договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 173 Господарсько го кодексу України (надалі - ГК України) господарським ви знається зобов'язання, що вин икає між суб'єктом господарю вання та іншим учасником (уча сниками) відносин у сфері гос подарювання з підстав, перед бачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'яза на сторона, у тому числі боржн ик) зобов'язаний вчинити певн у дію господарського чи упра влінсько-господарського ха рактеру на користь іншого су б'єкта (виконати роботу, перед ати майно, сплатити гроші, над ати інформацію тощо), або утри матися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має прав о вимагати від зобов'язаної с торони виконання її обов'язк у.

У відповідності до п. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарюв ання та інші учасники господ арських відносин повинні вик онувати господарські зобов'я зання належним чином відпові дно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутно сті конкретних вимог щодо ви конання зобов'язання - відп овідно до вимог, що у певних ум овах звичайно ставляться.

Статтею 179 ГК України встано влено, що майново-господарсь кі зобов' язання, які виника ють між суб' єктами господар ювання або між суб' єктами г осподарювання і не господарю ючими суб' єктами - юридичн ими особами на підставі госп одарських договорів, є госпо дарсько-договірними зобов' язаннями. Виконання господар ських зобов' язань забезпеч ується заходами захисту прав та відповідальності учасник ів господарських відносин, п ередбачених законодавством України.

Згідно п.1 ст. 215 ЦК України під ставою недійсності правочин у є недодержання в момент вчи нення правочину стороною (ст оронами) вимог, які встановле ні частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цьог о Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечит и цьому Кодексу, іншим актам ц ивільного законодавства, а т акож моральним засадам суспі льства, волевиявлення учасни ка правочину має бути вільни м і відповідати його внутріш ній волі, правочин має вчинят ися у формі, встановленій зак оном, правочин має бути спрям ований на реальне настання п равових наслідків, що обумов лені ним.

Відповідно до п. 2 ст. 215 ЦК Укра їни, недійсним є правочин, якщ о його недійсність встановле на законом (нікчемний правоч ин). У цьому разі визнання тако го правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, вс тановлених цим Кодексом, нік чемний правочин може бути ви знаний судом дійсним.

Згідно ст. 228 ЦК України право чин вважається таким що пору шує публічний порядок, якщо в ін був спрямований на поруше ння конституційних прав і св обод людини і громадянина, зн ищення, пошкодження майна фі зичної або юридичної особи, д ержави, Автономної Республік и Крим, територіальної грома ди, незаконне заволодіння ни м.

Як встановлено у судовому з асіданні, договір купівлі-пр одажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. було склад ено згідно з вимогами Цивіль ного та Господарського кодек сів України та підписано дво ма сторонами. Також судом вст ановлено виконання сторонам и належним чином та в повному обсязі умов зазначеного дог овору в рамках діючого закон одавства України. На виконан ня умов договору купівлі-про дажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. були складе ні та підписані сторонами ві дповідні акти приймання-пере дачі товарно-матеріальних ці нностей та податкові накладн і. Факт виконання умов догово ру сторонами також не запере чується.

Позивач вважає, що договір к упівлі-продажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. н е спричиняє реального настан ня правових наслідків, а тому порушує публічний порядок т а є нікчемним.

Проте суд, надавши правову о цінку матеріалам справи з ур ахуванням вимог чинного циві льного законодавства, приход ить до висновку про хибність позиції Позивача. Такий висн овок суду випливає з наступн ого.

Перелік правочинів, які є ні кчемними як такі, що порушуют ь публічний порядок, визначе ний статтею 228 ЦК України:

1) правочини, спрямовані на п орушення конституційних пра в і свобод людини і громадяни на;

2) правочини, спрямовані на з нищення, пошкодження майна ф ізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республ іки Крим, територіальної гро мади, незаконне заволодіння ним.

Такими є правочини, що посяг ають на суспільні, економічн і та соціальні основи держав и, зокрема: правочини, спрямов ані на використання всупереч закону комунальної, державн ої або приватної власності; п равочини, спрямовані на неза конне відчуження або незакон не володіння, користування, р озпорядження об'єктами права власності українського наро ду - землею як основним націон альним багатством, що перебу ває під особливою охороною д ержави, її надрами, іншими при родними ресурсами (стаття 14 Ко нституції України); правочин и щодо відчуження викраденог о майна; правочини, що порушую ть правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права то що.

Усі інші правочини, спрямов ані на порушення інших об'єкт ів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публіч ний порядок.

При кваліфікації правочин у за статтею 228 ЦК має враховув атися вина, яка виражається в намірі порушити публічний п орядок сторонами правочину а бо однією зі сторін. Доказом в ини може бути вирок суду, пост ановлений у кримінальній спр аві, щодо знищення, пошкоджен ня майна чи незаконного заво лодіння ним тощо. Такої ж прав ової позиції дотримується В ерховний Суд України в Поста нові Пленуму № 9 від 06.11.2009 р. "Про с удову практику розгляду циві льних справ про визнання пра вочинів недійсними".

Така ж позиція знаходить св оє відображення у п. 11 Роз'ясне ння Вищого Арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.99 року "Про д еякі питання практики виріше ння спорів, пов'язаних з визна нням угод недійсними", п. 1.3. Огл ядового листа вищого Арбітра жного суду України № 01-8/481 від 20.04. 2001 "Про деякі питання практики вирішення спорів про визнан ня угод недійсними (за матері алами судової колегії Вищого арбітражного суду України п о перегляду рішень, ухвал, пос танов)" і у змісті Листа Держав ного комітету України з пита нь регуляторної політики та підприємництва від 19.03.2010 № 3446.

Спірний договір купівлі-пр одажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. не є правоч ином, що посягає на суспільні , економічні та соціальні осн ови держави, а тому не є таким, що порушує публічний порядо к. Крім того, договір купівлі-п родажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. відповід ає вимогам діючого законодав ства України та зобов' язанн я за ними було виконано сторо нами у повному обсязі. Викона ння умов договору купівлі-пр одажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р. підтвердж уються документами долучени ми до матеріалів справи.

Згідно із частиною 1 ст. 216 ЦК У країни недійсний правочин не створює юридичних наслідків , крім тих, що пов'язані з його н едійсністю. Нікчемний правоч ин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших н аслідків, крім тих, що пов' яз ані із його недійсністю.

Суд зазначає, що п. 3 ст. 215 ЦК Ук раїни передбачено, якщо неді йсність правочину прямо не в становлена законом, але одна із сторін або інша заінтерес ована особа заперечує його д ійсність на підставах, встан овлених законом, такий право чин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний прав очин).

Статтею 204 ЦК України передб ачено, що правочин є правомір ним, якщо його недійсність пр ямо не встановлена законом а бо якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч. 3 ст. 228 ЦК України, у разі недодержання вимоги що до відповідності правочину і нтересам держави і суспільст ва, його моральним засадам та кий правочин може бути визна ний недійсним.

Стаття 207 ГК України, також пе редбачає, що господарське зо бов'язання, що не відповідає в имогам закону, або вчинено з м етою, яка завідомо суперечит ь інтересам держави і суспіл ьства, або укладено учасника ми господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції ( спеціальної правосуб'єктнос ті), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного о ргану державної влади визнан о судом недійсним повністю а бо в частині.

Таким чином, враховуючи той факт, що договір купівлі-прод ажу № 21/02-1 від 21.02.2011 р., укладений мі ж Позивачем та Відповідачем, спричинив реальне настання правових наслідків та зобов' язання за ним були виконані с торонами у повному обсязі, су д вважає, що зазначений догов ір відповідає п. 1 ст. 203, п. 1, 2 ст. 215, п. 1 ст. 216, ст.ст. 92, 204, 228, 509, 526, 532, 626, 627, 629, 837 ЦК України, ст. 3, п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 7, п. 1 ст . 203, ст.ст. 3, 173, 179, 193, 207 ГК України, є ді йсним, не суперечить інтерес ам держави та суспільства та не порушує публічний порядо к.

За таких обставин, суд вважа є, що позовні вимоги заявлені позивачем є необґрунтованим и та такими, що не підлягають з адоволенню. Позивачем не дов едено у чому конкретно діста ла вияв спрямованість укладе ного договору на порушення п ублічного порядку та в чому у кладений договір суперечить інтересам держави та суспіл ьства.

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни, кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень.

Частина 1 ст. 43 ГПК України, вс тановлює, що господарський с уд оцінює докази за своїм вну трішнім переконанням, що ґру нтується на всебічному, повн ому і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обста вин справи в їх сукупності, ке руючись законом.

Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на під ставі яких господарський суд у визначеному законом поряд ку встановлює наявність чи в ідсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і запере чення сторін, а також інші обс тавини, які мають значення дл я правильного вирішення госп одарського спору.

Відповідно до ст. 44 та ст. 49 ГПК України, у разі задоволення п озову, витрати по сплаті держ авного мита та витрати на інф ормаційно-технічне забезпеч ення судового процесу поклад аються на сторони, пропорцій но розміру задоволених вимог . Тобто суд вважає за необхідн е покласти витрати по сплаті державного мита та витрати н а інформаційно-технічне забе зпечення судового процесу на позивача оскільки у задовол енні позовних вимог відмовле но повністю.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Кон ституції України, статтями 202, 203, 204, 215, 228, 626, 627, 509 Цивільного кодекс у України, статтями 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 82-85 Г осподарського процесуально го кодексу України, - суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні п озову відмовити повністю.

Суддя (підпис< Текст > Светлічний Ю.В.

Справа №5023/8008/11

Повне рішен ня складене 11 жовтня 2011 року.