Постанова

від 03.10.2006 по справі 20-11/190-2/266-7/043/6

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

20-11/190-2/266-7/043/6

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

03 жовтня 2006 р.                                                                                   № 20-11/190-2/266-7/043/6  

Вищий  господарський суд  України у складі колегії  суддів:

Т.Б. Дроботової –головуючого,Т.Г. Гоголь,Л.І. Рогач

за участю представників:

позивачаЛутовинов С.В.

відповідачаЧернобай О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  Приватного підприємства “Юридичної фірми “Інтерправо”

на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 30.05.2006 року

у справі№ 20-11/190-2/266-7/043 господарського суду м. Севастополя

за позовомПриватного підприємства “Юридичної фірми “Інтерправо”

до Приватного підприємства “Фірма “Липс”

прота за зустрічним позовом

до

простягнення 341 597,42 грн.

Приватного підприємства “Липс”

Приватного підприємства “Юридичної фірми “Інтерправо”

визнання недійсним договору та визнання недійсним завдання про надання послуг

ВСТАНОВИВ:

        Приватне підприємство “Юридична фірми “Інтерправо” звернулося до господарського суду м. Севастополя з позовом про стягнення з відповідача 341 597,42грн., в тому числі 174 284,4грн. заборгованості за надані послуги та 167 313,02грн. штрафу за прострочення платежу; відповідно до статті 22 Господарського процесуального кодексу України позивач зменшив розмір позовних вимог до 177017,2грн (т.1, а.с.119-122) та відмовився від позову в частині стягнення 164 580,22грн. (т.2, а.с.1).

Позивач обґрунтовував позовні вимоги статтями 526, 530, 612, 625 Цивільного кодексу України, посилаючись на невиконання відповідачем грошового зобов'язання відповідно до умов укладеного договору.

Відповідач звернувся зі зустрічним позовом, в якому просить визнати недійсним договір на юридичне обслуговування № 1 від 12.01.2005р. та завдання на надання послуг за договором на юридичне обслуговування від 16.01.05р. на підставі частини 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 207 Господарського кодексу України, оскільки їх було підписано не уповноваженою особою, що діяла у власних інтересах, а не у інтересах приватного підприємства “Ліпс”; вимоги за первісним позовом приватним підприємством “Ліпс” відхилено за вище вказаних підстав.

Позивач за первісним позовом відхилив зустрічний позов, посилаючись на належні повноваження особи, що підписала договір від 12.01.05р. та завдання від 16.01.05р., та подальше їх схвалення юридичною особою шляхом оплати виставлених на підставі договору рахунків, підписання актів виконаних робіт.

Справа розглядалась судами неодноразово; рішенням господарського суду м. Севастополя від 26.07.2005р., залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.09.2005р., у задоволенні первісного позову в частині стягнення заборгованості у сумі 177017,2грн. відмовлено; в частині позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача 164580,22грн. провадження у справі припинено на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України; в задоволенні зустрічного позову в частині визнання недійсним договору на юридичне обслуговування № 1 від 12.01.2005р. відмовлено; в частині позовних вимог зустрічного позову про визнання недійсним Завдання про надання послуг від 16.01.2005р. провадження у справі припинено на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Вищого господарського суду від 21.12.2005р. прийняті у даній справі судові рішення скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду м. Севастополя з огляду на порушення судами статті 43 Господарського процесуального кодексу України, неповного з'ясування обставин справи  в частині функцій, прав та повноважень комерційного директора відповідача, що підписав спірний договір.  

Рішенням господарського суду м. Севастополя від 10.04.-17.04.2006р. (суддя Ілюхіна Г.П.) первісний позов задоволено частково (із урахуванням зміни позивачем розміру первісних позовних вимог: з відповідача на користь позивача стягнуто 174284,4грн. основного боргу, 15871,81грн. пені, 2012,75грн. судових витрат; в частині стягнення 11624,39грн. пені відмовлено; в задоволенні зустрічних позовних вимог в частині визнання недійсним договору № 1 від 12.01.2005р. відмовлено.

Задовольняючи первісний позов, суд покликався на володіння Діденком С.Л. належними повноваженнями директора ПП “Липс” та подальшим схваленням його дій юридичною особою та директором Діденко С.Г., відсутністю встановлених законодавством підстав для визнання недійсною угоди від 12.01.05р., доведеністю обставин справи щодо порушення виконання відповідачем за первісним позовом зобов'язань, передбачених пунктом 4 договору.

Також ухвалами від 10.04.-17.04.2006р. (т.3, а.с.136-140) припинено провадження в частині позовних вимог в частині визнання недійсним завдання від 16.01.2005р. за пунктом 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, як такий, що не підлягає розгляду в господарських судах України, та в частині стягнення 164580,22грн. пені за пунктом 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України в зв'язку з відмовою позивача від позову в цій частині.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 30.05.2006р. (судді: Заплава Л.М. –головуючий, Видашенко Т.С., Лисенко В.А.) рішення суду першої інстанції та ухвалу про припинення провадження в частині зустрічних позовних вимог про визнання недійсним завдання від 16.01.2005р. скасовано; постановлено нове рішення, яким у задоволенні первісного позову про стягнення заборгованості за договором № 1 від 12.01.2005р. в розмірі 201780,6грн.відмовлено(в редакції ухвали від 05.07.2006р. про виправлення допущеної описки); зустрічний позов Приватного підприємства “Липс” до Приватного підприємства “Юридична фірма “Інтерправо” в частині визнання недійсним договору на юридичне обслуговування від 16.01.2005р. задоволено; провадження у справі у частині позовних вимог за зустрічним позовом про визнання недійсним завдання про надання послуг за договором на юридичне обслуговування від 16.01.2005р. припинено на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України. При цьому апеляційною інстанцією зазначено про відсутність належних повноважень у комерційного директора Діденка С.Л. на вчинення юридично значимих дій від імені ПП “Липс” та відсутність дій зі сторони ПП “Липс” щодо подальшого схвалення підписаного Діденко С.Л. договору від 12.01.2005р. та завдання до нього від 16.01.2005р., застосовано положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України щодо недійсності угод.

В касаційній скарзі (з урахуванням заяви про зміну прохальної частини від 02.10.2006р.) позивач просить скасувати постанову апеляційного суду в частині скасування рішення господарського суду міста Севастополя, відмови в задоволенні первісного позову про стягнення заборгованості за договором та задоволення зустрічного позову ПП “Липс” в частині визнання недійсним договору на юридичне обслуговування; залишити без змін рішення господарського суду міста Севастополя від 10-17.04.2006р.

Скаржник вважає, що постанова апеляційної інстанції суперечить пункту 9.2. роз'яснень Вищого арбітражного суду № 02-5/111 від 12.03.1999р. та постанові Верховного суду України від 13.01.2004р. по справі № 20/178, зазначає про порушення апеляційним судом при прийнятті оскаржуваних судових актів норм матеріального права, зокрема, статей 181, 203, 901 Господарського кодексу України, та невідповідності його висновків фактичним обставинам справи, оскільки договір від 12.01.2005р. та завдання від 16.01.2005р. були скріплені печаткою відповідача та в подальшому схвалені його діями; постанову апеляційної інстанції було прийнято без дослідження додаткових доказів, пояснень посадових осіб.

Позивач надіслав письмовий відзив по суті касаційної скарги, заперечує проти доводів скаржника з мотивів відповідності постанови апеляційного господарського суду обставинам  справи та нормам чинного законодавства.

У судовому засіданні від 19.09.2006р. було оголошено перерву до 26.09.2006р., про що повідомлено представників сторін.

Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представників сторін, присутніх в судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів вважає, що касаційна  скарга підлягає  задоволенню частково, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підстав встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або перевіряти докази.

Відповідно до роз'яснень, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями, рішення є законним  тоді,  коли  суд,  виконавши  всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини,  вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і   правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, правовідносини сторін регулювались договором № 1 на юридичне обслуговування від 12.01.2005р., який зі сторони відповідача ПП “Липс” було підписано комерційним директором Діденком С.Л.; умовами договору, укладеного строком до 12.01.2006р., було передбачено надання юридичною фірмою юридичних послуг, за які замовнику належало здійснювати оплату в розмірі 500грн.

Також судами встановлено, що за пунктом 4 вказаного договору у випадку вирішення за участю Приватного підприємства “Юридична фірма “Інтерправо” спірних питань на користь замовника, йому виплачується замовником 10% від ринкової вартості вирученого, збереженого або придбаного за дорученням замовника майна або аналогічних сум, незалежно від стадії, в якій юридична фірма приймає участь у вирішенні спірного питання; оплата повинна бути проведена на протязі трьох банківських днів від дня надходження грошових коштів, майна чи майнових прав; за прострочення платежів за цим договором замовник виплачує юридичній фірмі пеню в розмірі 3% від прострочених сум за кожен день прострочення.

Договір було розірвано з 30.05.2005р. на підставі листа ПП “Липс”.

16.01.2005р. юридичній фірмі було видано завдання за підписом Діденка С.Л., за яким замовником приватному підприємству “Юридична фірма “Інтерправо” доручалось взяти участь у здійсненні дій, направлених на вирішення питання з придбання приватним підприємством “Липс” у власність або отримання ним у оренду приміщення кулінарного корпусу ЗАТ “Севастопольський м'ясопереробний завод”, або повернення раніше отриманих грошових коштів від Діденка Сергія Лукича у рахунок придбання цього корпусу.

29.04.2005р. відповідачем та ЗАТ “Севастопольський м'ясопереробний завод” було укладено договір купівлі-продажу приміщень кулінарного корпусу, вартість яких склала 1742844грн.

02.06.2005р. позивач направив відповідачу претензію з вимогою сплатити відповідно до пункту 4 договору 250000грн., що складає 10% ринкової вартості придбаного майна; в зв'язку з відсутністю оплати звернувся до господарського суду з відповідним позовом.

Дослідивши вище вказані обставини, з'ясувавши повноваження Діденка С.Л. як посадової особи приватного підприємства та прийнявши у якості належних та допустимих доказів, що підтверджують подальше схвалення приватним підприємством “Липс” дій юридичної фірми, платіжні документи про щомісячну оплату послуг фірми в розмірі 500грн., акти виконаних робіт, лист про розірвання договору на юридичне обслуговування, завдання на надання послуг на юридичне обслуговування від 16.01.2005р., письмові пояснення посадових осіб, господарський суд міста Севастополя дійшов висновку про відсутність передбачених законодавством підстав для визнання недійсним договору № 1 від 12.01.2005р. за схвалення ПП “Липс” дій юридичної фірми по виконанню цього договору та про належне підтвердження дій юридичної фірми на виконання пункту 4 за договором, та, як наслідок, задовольнив первісні позовні вимоги про стягнення заборгованості за надані послуги.

Натомість апеляційною інстанцією вказано про недійсність договору про надання юридичних послуг від 12.01.2005р. на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України за відсутності у Діденко С.Л. належних повноважень та вказано, що наведені юридичною фірмою обставини не є такими, що свідчать про схвалення договору про надання юридичних послуг, та завдання від 16.01.2005р., в зв'язку з чим у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено, провадження у справі в частині недійсності завдання припинено.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору є відповідність договору від 12.01.2005р. вимогам чинного законодавства та наявність підстав для стягнення з відповідача оплати відповідно до пункту 4 вказаного договору.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги. додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного  законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою  недійсності   правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Підставою недійсності господарського зобов'язання за статтею 207 Господарського кодексу України є його невідповідність вимогам закону, вчинення з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, укладення зобов'язання с порушенням господарської компетенції (правосуб'єктності).

Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

За статтею 1000 Цивільного кодексу України дорученням є цивільно-правовий договір, відповідно до якого одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії, на вчинення яких згідно пункту 1 статті 1007 названого кодексу Довіритель зобов'язаний видати повіреному довіреність у встановленому законодавством порядку та формі.

При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 101 Господарського кодексу України апеляційний господарський суд, повторно розглядаючи справу, перевірив доводи, наведені в апеляційній скарзі, з'ясував особу, що підписала спірний договір та завдання, межі його повноважень як комерційного директора згідно статутних документів; вказав про безпідставність висновків господарського суду першої інстанції щодо володіння Діденко С.Л. повноваженнями директора на підписання договору від 12.01.2005р., завдання від 16.01.2005р., та схвалення директором Діденко С.Г. його дій як щодо підписання договору від 12.01.2005р., так і щодо завдання від 16.01.2005р., виходячи з належності та допустимості доказів у справі.

Водночас, відхиляючи доводи Приватного підприємства “Юридична фірма “Інтерправо” про схвалення ПП “Липс” договору від 12.01.2005р., апеляційний господарський суд, всупереч вимогам статті 105 Господарського процесуального кодексу України, не навів доводів, за яким він відхилив подані юридичною фірмою докази схвалення угоди ПП “Липс” діями з її виконання в частині щомісячної сплати 500грн., звернення з листом про розірвання угоди.

Таким чином, доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування судами норм матеріального права у цій частині є обґрунтованими.

Доводи скаржника в частині схвалення ПП “Липс” завдання від 16.01.2005р. стосуються встановлених судами обставин справи та оцінки наданих сторонами у їх підтвердження доказів, тобто виходять за межі повноважень, наданих касаційній інстанції; касаційна скарга відповідача не містить посилань на норми процесуального права, порушені апеляційною інстанцію, що вплинуло на законність та об'єктивність постанови від 30.05.2006р. згідно доводів скаржника.

За результатами розгляду касаційної скарги касаційна інстанція має право скасувати рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції повністю або частково та прийняти нове рішення.

Керуючись статтями 43, 1117, пунктом 2 частини 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну  скаргу Приватного підприємства “Юридичної фірми “Інтерправо” задовольнити частково.

Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду  від 30.05.2006р. у справі № 20-11/190-2/266-7/043 господарського суду міста Севастополя скасувати в частині задоволення зустрічного позову ПП “Липс” до ПП “Юридична фірма “Інтерправо” про визнання недійсним договору на юридичне обслуговування № 1 від 12.01.2005р., залишивши в цій частині рішення господарського суду міста Севастополя від 10-17.04.06р. без змін.

Решту постанови Севастопольського апеляційного господарського суду залишити без змін.

Головуючий                                                                                  Т. Дроботова

Судді:                                                                                             Т. Гоголь

                                                                                                       Л. Рогач