Ухвала

від 01.08.2008 по справі 7/68-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/68-Б

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

УХВАЛА

від "01" серпня 2008 р. Справа № 7/68-Б.

За заявою боржника Закритого акціонерного товариства "Бердичів-холод" (м.Бердичів)

про визнання його банкрутом

Суддя           

Присутні:

від кредиторів: Ковальова Н. О. - головний спеціаліст -юрисконсульт Управління Пенсійного фонду України в м. Бердичеві, дор. № 7907 від 05.06.08  

від боржника: Грицай С. О. - ліквідатор

У відповідності до статті 77 ГПК України, в судовому засіданні оголошувалась перерва з 05.06.08 до 10 год. 00 хв.  23.07.08; з 23.07.08 до 10 год. 10 хв. 01.08.08.  

Розглядається справа № 7/68-Б про визнання банкрутом Закритого акціонерного товариства "Бердичів-холод" (м.Бердичів).    

Постановою господарського суду від 06.11.07 вказане підприємство визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Грицай С. О., ліцензія серії АВ № 307343 від 20.03.07, місце проживання: м. Київ, вул. Героїв Севастополя, буд. 12, кв. 50, ідентифікаційний номер 2822816962.

Ухвалою господарського суду від 22.05.08, зокрема, призначено засідання суду для звіту ліквідатора на 05.06.08, зобов'язано ліквідатора подати суду звіт про проведену роботу, погоджений з комітетом кредиторів.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з метою витребування актів списання майна,  доказів реалізації металобрухту тощо, а також довідок банківських установ про закриття рахунків банкрута.

03.07.08 до господарського суду Житомирської області від ВД Житомирського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності  надійшла заява № 07-08-1162 від 01.07.08 (а.с. 4 т.9) про визнання поточних кредиторських вимог у сумі 1890,49 грн.

Ліквідатором Грицай С. О. надано в судове засідання ліквідаційний баланс підприємства-банкрута, остаточний звіт про проведену роботу та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури та заявлено клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу підприємства-банкрута.

Ліквідатор Грицай С. О. не заперечила проти заявленої суми збільшених кредиторських вимог.

Розглянувши представлені документи, заслухавши представника кредитора та ліквідатора,  господарський суд, -

                                                                 Встановив:    

В ході здійснення ліквідаційної процедури підприємства-банкрута проведено інвентаризацію майна підприємства-банкрута, про що свідчить інвентаризаційний опис № 1 наявності основних засобів станом на 20.08.07 (а.с.20-25 т.9). За результатами проведеної інвентаризації основних засобів боржника виявлено наявність на балансі підприємства нерухомості, транспортних засобів, обладнання інструментів, приладів та інвентарю всього балансовою вартістю 4699432,81 грн.

У відповідності до статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон),  для  здійснення оцінки  майна підприємства - банкрута ліквідатором Грицай С. О. залучено суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання  - ПП "Актив Інвест" Центр незалежної оцінки, що підтверджується  звітами про оцінку майна та висновками про вартість майна (а.с.135-150 т.7). За результатами здійсненої оцінки вартість майна ЗАТ „Бердичів-Холод” визначена наступним чином: вартість нерухомості - 1782184,80 грн. в т.ч. ПДВ; вартість інших основних засобів - 2053137,57 грн., в т.ч. ПДВ; вартість транспортних засобів  29020,80 грн., в т.ч. ПДВ. Всього оцінку складено на суму 3864343,08 грн., в т.ч. ПДВ. Оскільки більша частина майна боржника знаходилася у заставі, серед вказаного вище майна до договорів застави не ввійшли транспортні засоби всього на суму за оцінкою 29020,80 грн., в т.ч. ПДВ та частина інших основних засобі всього на суму за оцінкою 152812,44 грн., в т.ч. ПДВ. Всього вартість незаставленого майна за оцінкою складає 181833,24 грн., в т.ч. ПДВ.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону, ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс до якого додаються, у тому числі, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Частиною 2 ст. 30 Закону передбачено, що ліквідатор забезпечує через засоби масової інформації оповіщення про продаж майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Протоколом зборів комітету кредиторів № 2 від 06.11.2007р. було визначено порядок продажу майна боржника (реалізацію проводити за заявками покупців, що запропонували найбільшу ціну, але не менше ніж встановлено оцінкою; перевагу надавати покупцям, що запропонують придбання всього майна, визначеного у актах оцінки.). У зв"язку з чим, арбітражному керуючому доручено здійснити публікацію у газеті „Київська правда” про продаж майна ЗАТ „Бердичів-Холод” з встановленням місячного терміну для прийняття заявок від всіх зацікавлених осіб.  

На виконання рішення вказаних зборів комітету кредиторів оголошення про продаж майна боржника опубліковано у газеті „Київська правда” від 08.11.2007р. Протягом місячного терміну з моменту публікації оголошення на адресу ліквідатора надійшли заявки від покупців, що мали намір придбати окремо обладнання та окремо транспортні засоби. Також надійшли заяви на придбання всього запропонованого для продажу майна за ціною оцінки. Один із покупців – ТОВ «Проінвест капітал»  запропонував придбати все виставлене на продаж майно згідно актів оцінки за ціною, що перевищує експертну вартість активів підприємства, а саме за 3900000,00грн., в т.ч. ПДВ. За результатами розгляду заявок на придбання майна ЗАТ „Бердичів-Холод” протоколом зборів комітету кредиторів № 3 від 11.12.2007р. покупцем визнано підприємство, що запропонувало найбільшу ціну та погодилось на придбання всього виставленого на продаж майна - ТОВ „Проінвест капітал”.

Згідно з ч. 10 ст. 30 Закону, продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

Ліквідатором Грицай С. О. укладено договори з ТОВ „Промінвест капітал” на купівлю-продаж нерухомості, обладнання, транспорту та інших малоцінних активів всього за ціною 3 900 000,00 грн. (три мільйона дев”ятсот тисяч грн.), в т.ч. ПДВ.  Встановлено, що вказана сума розподіляється наступним чином: нерухомість реалізується за ціною 1782184,80 грн., в т.ч. ПДВ; обладнання – за ціною 2088794,40 грн., в т.ч. ПДВ, транспортні засоби – за ціною 29020,80 грн., в т.ч. ПДВ, що підтверджується договором купівлі-продажу нерухомості від 12.12.2007 р. всього на суму 1 782 184,80 грн., в т.ч. ПДВ (а.с.119-120 т.7); договором № 7/68б-1 від 12.12.2007 р. купівлі-продажу іншого майна боржника, а саме машин, обладнання, інструменту, приладів та інвентарю всього на суму 2088794,40 грн., в т.ч. ПДВ (а.с.122 т.7); біржовими угодами від 14.12.2007 р. купівлі-продажу транспортних засобів, а саме ВАЗ-21093 та ГАЗ-3302-14 всього на суму 29 020,80 грн., в т.ч. ПДВ (а.с.123-124 т.7).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором також проводилася робота по стягненню дебіторської заборгованості,  пошуку покупців на активи підприємства, що не були реалізовані,  а саме запаси та МШП, а також вирішувалося питання списання та здачі у металобрухт пошкодженого обладнання, що обліковується на підприємстві. У зв"язку з проведеною роботою  виявлено товарно-матеріальні цінності, які в процесі експлуатації вийшли з ладу, морально застаріли та їх подальше використання стало неефективним, а їх подальша реалізація в процесі банкрутства - можливою. Вказані активи було списано за актами про списання неліквідного майна, затвердженими зборами комітету кредиторів від 11.11.2007 р. комісією у складі членів комітету кредиторів боржника та ліквідатора (а.с. 26-45 т.9). Внаслідок списання оприбутковано 8485 кг. макулатури, 19923 кг. відходів полімерних, 250 кг. металобрухту та 1785 кг. лому алюмінію, які були реалізовані.  Внаслідок реалізації оборотних активів, металобрухту та інших відходів  отримано грошові кошти у розмірі 88000,00 грн., що підтверджується договором купівлі - продажу, накладними, довіреностями, видатковими накладними, рахунками  (а.с.47-55 т.9).

Як вбачається з остаточного звіту ліквідатора про проведену роботу, загальна сума грошових коштів, яка отримана від реалізації майна банкрута (ліквідаційної маси) становить у сумі 3988000,00 грн. 00 коп.

У відповідності до статті 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кошти, одержані від продажу майна банкрута спрямовано на: вимоги, забезпечені заставою перед АКБ "Східно -Європейський банк" (51,56% від заявленої суми) у розмірі 3700000,00 грн.; витрати по сплаті судових витрат згідно судових рішень та у справі про банкрутство (в тому числі, судові витрати Відкритого акціонерного товариства "ЕК "Житомиробленерго") - 1965,00 грн.; виплату заробітної плати перед працівниками банкрута згідно реєстру вимог кредиторів, а також нарахованої за час процедури розпорядження майном - 130000,00 грн.; витрати по відрахуванню та нарахуванню виплаченої заробітної плати перед: УПФ України у м. Бердичеві - 48564,00 грн.; Бердичівською МВД Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 2840,00 грн.; Бердичівським міським центром зайнятості - 2560,00 грн.; Бердичівською міською ВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України - 1535,00 грн.; витрати по сплаті податку з доходів найманих працівників - 10874,00 грн.; витрати банку на отримання готівки та проведення платежів -1662,00 грн.; оплату праці арбітражного керуючого за десять місяців - 10000,00 грн.; оплату послуг аудитора стосовно підтвердження ліквідаційного балансу - 7000,00грн.; виплату заробітної плати працівникам за час проведення процедури банкрутства - 37142,72 грн.; витрати банку та інші витрати - 3474,18 грн.   

Також, частково погашено грошові вимоги до банкрута наступних кредиторів: Управління пенсійного фонду України в м. Бердичеві на суму 29951,66 грн.; ВД Житомирського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 227,87грн.; Бердичівського міського центру зайнятості у сумі 203,57 грн.   

За результатами проведення ліквідаційної процедури, непогашеною залишилась заборгованість перед кредиторами другої, третьої,  четвертої, шостої черг.

Як вбачається з матеріалів справи, подальше задоволення вимог кредиторів неможливе у зв'язку з відсутністю у підприємства-банкрута будь-яких майнових активів та інших можливостей для погашення кредиторської заборгованості.

Через відсутність майнових активів у банкрута ліквідатор позбавлений можливості задовольнити грошові  вимоги наступних кредиторів:

1) Закритого акціонерного товариства "Українсько - російська акціонерна страхова компанія "Авіоніка" (м. Київ) на суму 5190 грн. 34 коп. заборгованості;

2) Відкритого акціонерного товариства "Бердичівський молокозавод" (м.Бердичів) на суму 291744 грн. 85 коп. заборгованості;

3) Виконавчої дирекції Житомирського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (м. Житомир) на суму 6936 грн. 03коп. заборгованості;  

4) Приватного підприємства "Спайк-плюс" (м.Бердичів) на суму 8944 грн. 50 коп. заборгованості;  

5) Акціонерного комерційного банку "Східно-Європейський банк" (м.Київ) в особі Вінницької філії АКБ "Східно-Європейський банк" на суму 3776157 грн. 09 коп. заборгованості;

6) Дочірнього підприємства Польського товариства з обмеженою відповідальністю "Мультипак-Україна" (м. Львів) на суму 76615 грн. 00 коп. заборгованості;  

7) Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроСфера Україна" (м. Київ) на суму 55482 грн. 28 коп. заборгованості;  

8) Управління Пенсійного фонду України в м. Бердичеві (м.Бердичів) на суму 1536545грн. 26 коп. заборгованості;  

9)  Бердичівського міського центру зайнятості населення (м. Бердичів) на суму 14424 грн. 18 коп. заборгованості;  

10) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАРГУС" (м. Харків) на суму 17660 грн. 29 коп. заборгованості;  

11) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК" (с. Софіївська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області) на суму 73114 грн. 70 коп. основного боргу;  

12) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Аджанта-Україна" (м.Київ) на суму 7999 грн. 13 коп. заборгованості;  

13) Спільної науково-виробничої фірми "Авгур" (м.Житомир) на суму 10605 грн. 00 коп. основного боргу, 1300 грн. 00 коп. суми повернення витрат на оплату адвокатських послуг,   

14) Бердичівською об'єднаною державною податковою інспекцією (м. Бердичів) на суму 936304 грн. 26 коп. податкової заборгованості;  

15) Товариства з обмеженою відповдальністю "Торговий дім "Благодар" (м.Київ) на суму 687803 грн. 04 коп. заборгованості;  

16) Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (м. Київ) на суму 8297 грн. 09 коп. заборгованості;  

17) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Бердичеві на суму 5414 грн. 42 коп. заборгованості.

Достовірність ліквідаційного балансу банкрута підтверджено аудиторським висновком (а.с.63-76 т.8).

Відповідно до ч.2 ст. 32 Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно з п.6 ч. 1 ст. 40  Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

Відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

04.06.08 відбулося засідання комітету кредиторів  підприємства-банкрута, на якому прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури, про затвердження звіту ліквідатора про проведену роботу, ліквідаційного балансу ЗАТ "Бердичів - холод", що підтверджується протоколом зборів комітету кредиторів № 5  (а.с. 49 т.8).  

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне затвердити остаточний звіт ліквідатора про проведену роботу,  ліквідаційний баланс  підприємства - банкрута  та ліквідувати  підприємство-банкрута -  Закритого акціонерного товариства "Бердичів-холод" (м.Бердичів).

Керуючись  ст. 32, п. 6 ч.1 ст.40  Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити остаточний звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Бердичів-холод" (м.Бердичів).

2. Ліквідувати юридичну особу - банкрута - Закрите акціонерне товариство "Бердичів-холод" (м.Бердичів), що зареєстроване виконавчим комітетом Бердичівської міської ради, рішення  від 25.12.98 № 22, юридична адреса:  Житомирська область, м.Бердичів, вул. Володарського, буд. 65, ідентифікаційний код 30261710.

3. Провадження у справі припинити.

4. Вважати погашеними вимоги наступних кредиторів:

1) Закритого акціонерного товариства "Українсько - російська акціонерна страхова компанія "Авіоніка" (м. Київ) на суму 5190 грн. 34 коп. заборгованості;

2) Відкритого акціонерного товариства "Бердичівський молокозавод" (м.Бердичів) на суму 291744 грн. 85 коп. заборгованості;

3) Виконавчої дирекції Житомирського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (м. Житомир) на суму 6936 грн. 03коп. заборгованості;  

4) Приватного підприємства "Спайк-плюс" (м.Бердичів) на суму 8944 грн. 50 коп. заборгованості;  

5) Акціонерного комерційного банку "Східно-Європейський банк" (м.Київ) в особі Вінницької філії АКБ "Східно-Європейський банк" на суму 3776157 грн. 09 коп. заборгованості;

6) Дочірнього підприємства Польського товариства з обмеженою відповідальністю "Мультипак-Україна" (м. Львів) на суму 76615 грн. 00 коп. заборгованості;  

7) Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроСфера Україна" (м. Київ) на суму 55482 грн. 28 коп. заборгованості;  

8) Управління Пенсійного фонду України в м. Бердичеві (м.Бердичів) на суму 1536545грн. 26 коп. заборгованості;  

9)  Бердичівського міського центру зайнятості населення (м. Бердичів) на суму 14424 грн. 18 коп. заборгованості;  

10) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАРГУС" (м. Харків) на суму 17660 грн. 29 коп. заборгованості;  

11) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК" (с. Софіївська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області) на суму 73114 грн. 70 коп. основного боргу;  

12) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Аджанта-Україна" (м.Київ) на суму 7999 грн. 13 коп. заборгованості;  

13) Спільної науково-виробничої фірми "Авгур" (м.Житомир) на суму 10605 грн. 00 коп. основного боргу, 1300 грн. 00 коп. суми повернення витрат на оплату адвокатських послуг,   

14) Бердичівською об'єднаною державною податковою інспекцією (м. Бердичів) на суму 936304 грн. 26 коп. податкової заборгованості;  

15) Товариства з обмеженою відповдальністю "Торговий дім "Благодар" (м.Київ) на суму 687803 грн. 04 коп. заборгованості;  

16) Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (м. Київ) на суму 8297 грн. 09 коп. заборгованості;  

17) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Бердичеві на суму 5414 грн. 42 коп. заборгованості.

5. Копію даної ухвали направити: кредиторам, ліквідатору, ДВС у Бердичівському районі, Житомирському обласному сектору з питань банкрутства, державному реєстратору виконавчого комітету Бердичівської міської ради.

6. Державному реєстратору здійснити заходи, передбачені  Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003р.

Суддя                                                              

Віддрукувати:

1- в справу

2 -ліквідатору Грицай С. О.

3 -ВВДФССНВВПЗ у м. Бердичеві

4 -ЗАТ "УРАСК "Авіоніка"

5 -ВАТ "Бердичівський молокозавод"

6 -ВДЖОВ ФСС з ТВП

7 -ПП "Спайк - плюс"

8 -АКБ "Східно - Євпропейський  банк" в особі Вінницької філії

9 -ДП Польського ТОВ "Мультипак - Україна"

10 -УПФУ в м. Бердичеві Житом. обл.

11 -ТОВ "АгроСфера Україна"

12 -ВАТ "ЕК "Житомиробленерго"

13- Бердичівський МЦЗ

14- СНВФ "Авгур"

15- ТОВ "Наргус"

16-ТОВ "ВК"

17- ТОВ ""Компанія"Аджанта - Україна"

18-Бердичівська ОДПІ

19-ТОВ "ТД "Благодар"

20-ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України"

21 -ДР Берд. МР

22-ДВС у Берд. р.

23- Житомир. обл. сектору з п. б.