Рішення

від 09.11.2011 по справі 2-1694/11

ДЗЕРЖИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КРИВОГО РОГУ

Справа № 2-1694/11

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"09" листопада 2011 р.

Дзержинський районний су д м. Кривого Рогу Дніпропетро вської області

в складі:

головуючого Косторенко А. Ю.

при секретарі Булах К.А.,

за участі представників по зивача ОСОБА_1, ОСОБА_2,

представників відповідача Сокуренка А.Ю., Бостана В.Ф.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні у місті К ривому Розі цивільну справ у за позовом ОСОБА_6 до при ватного підприємства «Мехбу дтранс» про виплату частини вартості майна та прибутку с уб' єкта господарювання, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач, ОСОБА_6, звернув ся до суду з позовом про випла ту з приватного підприємства «Мехбудтранс» на його корис ть вартості майна, пропорцій но його частки у статутному к апіталі ТОВ «Мехбудтранс» та частки прибутку одержаного відповідачем на момент його вибуття зі складу учасників ТОВ «Мехбудтранс».

В обґрунтування позовних в имог, позивач посилається на те, що він був одним із учасни ків (засновників) товариства з обмеженою відповідальніст ю «Мехбудтранс», про що зазна чено в Статуті товариства, за твердженого Зборами учасник ів та зареєстрованого Виконк омом Криворізької міської ра ди 12.12.1996 року із змінами, зареєс трованими 22.09.1998 року та 10.07.2002 року .

Відповідно до пункту 4.1. Стат уту товариства, його частка у статутному капіталі товарис тва становила 5 640,00 гривень, тоб то 6 часток або 6 голосів (37,5% стат утного капіталу товариства).

Позивач стверджує, що за вес ь час існування товариства в ін не отримував ніякого приб утку (дивідендів) від його дія льності, а також ніякої інфор мації про фінансовий стан то вариства і не запрошувався н а Збори учасників.

З метою відновлення своїх п рав учасника (засновника) суб ' єкту господарювання, позив ач звернувся до Загальних зб орів товариства та директора товариства ОСОБА_7 з вимо гою від 25.05.2010 року про надання і нформації та відповідних під тверджуючих документів про р езультати та стан фінансово- господарської діяльності ТО В «Мехбудтранс» за період з 01. 01.2007 року по 01.05.2010 року. Зазначена вимога була йому повернута з відміткою про відсутність т овариства за вказаною ним ад ресою.

В реєстраційній палаті Вик онкому Криворізької міськра ди позивачем були отримані в ідомості про реорганізацію Т ОВ «Мехбудтранс» 05.09.2002 року шля хом його перетворення у ПП «М ехбудтранс» із збереженням і снуючого ідентифікаційного номеру та зазначенням ОСОБ А_7 в якості керівника підпр иємства та його єдиного засн овника.

Позивач вважає, що його неза конно виключили зі складу уч асників (засновників) реорга нізованого ТОВ «Мехбудтранс » без будь-якого повідомленн я про виключення та без випла ти йому вартості майна та при бутку, пропорційно його част ки у статутному капіталі тов ариства.

На думку позивача такі дії в ідповідача є порушенням стат ей, 104, 148, 150 ЦК України, статті 54 ЗУ «Про господарські товариств а», пунктів 7.5., 7.6., 7.8. Статуту това риства, у зв' язку з чим відпо відач повинен виплатити йом у вартість майна, пропорційн о його частки у статутному ка піталі ТОВ «Мехбудтранс» та частку прибутку одержаного в ідповідачем на момент його в ибуття зі складу учасників Т ОВ «Мехбудтранс», тобто стан ом на 05.09.2002 року.

Відповідач, приватне підпр иємство «Мехбудтранс» проти позову заперечує посилаючис ь на те, що позивач ОСОБА_6 н іколи не був ні засновником, н і учасником, ані товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс», ані приватно го підприємства «Мехбудтран с». В обґрунтування своїх зап еречень відповідач посилаєт ься на статутні документи пі дприємства, матеріали реєстр аційної справи юридичної осо би-приватне підприємство «Ме хбудтранс» ідентифікаційни й код 24445089.

Суд, вивчивши матеріали сп рави, оглянувши у судовому за сіданні оригінали документі в з реєстраційної справи під приємства, заслухавши предс тавників сторін, вважає що позовні вимоги не підлягаю ть задоволенню з наступних підстав.

З наданих до суду сторонами по справі, відділом державни х реєстраторів апарату Криво різької міськради і виконком у статутних документів суб' єкту господарювання товарис тва з обмеженою відповідальн істю «Мехбудтранс» та його п равонаступника приватного п ідприємства «Мехбудтранс» , матеріалів реєстраційної с прави юридичної особи-приват ного підприємства «Мехбудтр анс» вбачається наступне.

Товариство з обмеженою від повідальністю «Мехбудтранс » було зареєстроване згідно розпорядження виконкому Кри ворізької міської ради № 729/3-р в ід 12 грудня 1996 року.

Засновниками та учасникам и товариства за Статутом ( пун кт 1.2.), затвердженим Зборами за сновників 12 листопада 1996 року ( протокол № 1 від 12.11.1996 року), висту пили фізичні особи: ОСОБА_8 (частка у статутному фонді 1880, 00 гривень); ОСОБА_9 (частка у статутному фонді 1880,00 гривень) ; ОСОБА_10 (частка у статутно му фонді 5640,00 гривень). Статутни й фонд товариства склав 9400,00 гр ивень.

В подальшому, відповідно до протоколу зборів учасників товариства з обмеженої відпо відальністю «Мехбудтранс» № 6 від 5 травня 1999 року ОСОБА_10 на підставі особистої заяви про вихід зі складу засновни ків товариства з обмеженої в ідповідальністю «Мехбудтра нс» з передачею частки стату тного фонду ОСОБА_7 (засві дчена нотаріально 12 травня 1999 р оку) була виведена з учасникі в товариства.

Цим же протоколом загальни х зборів ОСОБА_7 було прий нято до складу учасників тов ариства з обмеженої відповід альністю «Мехбудтранс» з час ткою у статутному фонді това риства 5640,00 гривен.

11 травня 1999 року до установчо го договору про створення то вариства з обмеженою відпові дальністю «Мехбудтранс» від 12 листопада 1996 року була підпи сана додаткова угода щодо уч асників товариства: ОСОБА_7 ( частка у статутному фонді 5640,00 гривень); ОСОБА_8 (частка у статутному фонді 1880,00 гривен ь); ОСОБА_9 (частка у статутн ому фонді 1880,00 гривень). Статутн ий фонд товариства не змінив ся та склав 9400,00 гривень.

Вказані зміни були затверд жені шляхом внесення змін та доповнень до Статуту, які зар еєстровані виконкомом Криво різької міської ради під № 04052 169ю0020701 від 22 вересня 1999 року, а так ож відображені у реєстраційн ій картці суб' єкта підприєм ницької діяльності-юридично ї особи.

Згідно протоколу зборів уч асників товариства № 15 від 12 се рпня 2002 року), за рішенням учасн иків товариства, товариство з обмеженою відповідальніст ю «Мехбудтранс» було реорган ізоване у приватне підприємс тво «Мехбудтранс».

Цим же рішенням учасників т овариства, ОСОБА_8 та ОСО БА_9 були виведені зі складу учасників товариства з пере дачею своїх часток ОСОБА_7 , що, крім протоколу № 15 від 12.08.2002 року, що підтверджується їх з аявою (засвідчена нотаріальн о 12 серпня 2002 року). Статутний ф онд залишився без змін та скл ав 9400,00 гривень.

05.09.2002 року Виконкомом Криворі зької міськради було затверд жено Статут приватного підпр иємства «Мехбудтранс» реєст раційний номер 04052169ю0060833, яке є пр авонаступником товариства з обмеженою відповідальністю «Мехбудтранс». Засновником та власником приватного підп риємства «Мехбудтранс» явля ється ОСОБА_7. Вказані змі ни відображені у відповідній реєстраційній картці суб' є кта підприємницької діяльно сті-юридичної особи.

Зазначені вище документи щ одо створення товариства з о бмеженою відповідальністю « Мехбудтранс», внесення змін та доповнень до статутних до кументів товариства, у тому ч ислі стосовно зміни учасникі в товариства,а також щодо пер етворення товариства у прива тне підприємство «Мехбудтра нс», не містять даних про ОС ОБА_6, як засновника або учас ника цієї юридичної особи та його внеску до статутного фо нду у розмірі 5 640,00 гривень.

Надана позивачем копія змі н та доповнень до Статуту тов ариства з обмеженою відповід альністю «Мехбудтранс» реєс траційний номер 04052169ю0020701 від 22 ве ресня 1998 року, відповідно до як их він значиться серед осіб-з асновників (учасників) товар иства та йдеться про збільше ння за рахунок його внеску у р озмірі 5 640,00 гривень статутног о фонду з 9 400,00 гривень до 15 040,00 гри вень не відповідає оригіналу змін та доповнень до Статуту товариства з обмеженою відп овідальністю «Мехбудтранс» реєстраційний номер 04052169ю0020701 ві д 22 вересня 1999 року, який містит ься в реєстраційній справі і текст якого не містить згад увань про ОСОБА_6, як учасн ика товариства, і про збільше ння статутного фонду.

Не відповідає оригіналу і н адана позивачем копія реєст раційній картки суб' єкта пі дприємницької діяльності-юр идичної особи, в якій були від ображені зміни внесені згідн о змін та доповнень до Статут у товариства з обмеженою від повідальністю «Мехбудтранс » реєстраційний номер 04052169ю0020701 в ід 22 вересня 1999 року, в якому, на відміну від наданої копії, ОСОБА_6 серед осіб засновни ків також не значиться.

Надана представниками поз ивача додаткова угода від 11.05.19 99 року, не відповідає додатков ій угоді від 11.05.1999 року, яка міст иться у реєстраційній справі , що оглядалася у судовому зас іданні. Питання про недійсні сть зазначених додаткових уг од сторонами не ставилися.

Згідно частини 1 статті 60 ЦПК України кожна сторона зобо в'язана довести ті обставини , на які вона посилається як н а підставу своїх вимог і зап еречень.

Обставини, на які посилаєть ся позивач доводячи той факт , що він був одним із учасників (засновників) товариства з об меженою відповідальністю «М ехбудтранс», у зв' язку з чим , він має право на отримання ва ртості майна, пропорційно йо го частки у статутному капіт алі ТОВ «Мехбудтранс» та час тки прибутку одержаного відп овідачем на момент його вибу ття зі складу учасників ТОВ « Мехбудтранс», в результаті р озгляду справи свого підтвер дження не знайшли, оскільки п озивач не надав суду належни х та допустимих доказів в обґ рунтування свого позову, та с простовуються встановленим и судом дійсними обставинами справи.

На підставі вищевикладено го, керуючись статтями 10, 11, 57-60, 208-2 10, 212-215 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСО БА_6 до приватного підприєм ства «Мехбудтранс» про випл ату на його користь вартості майна, пропорційно його част ки у статутному капіталі тов ариства з обмеженою відповід альністю «Мехбудтранс» та ча стки прибутку одержаного від повідачем на момент його виб уття зі складу учасників тов ариства з обмеженою відповід альністю «Мехбудтранс» - від мовити повністю.

Рішення може бути оскаржен е до Апеляційного суду Дніпр опетровської області через с уд першої інстанції шляхом п одачі апеляційної скарги в 10 - денний строк з дня проголоше ння рішення. Особи, які брали у часть у справі, але не були при сутні у судовому засіданні п ід час проголошення судового рішення, можуть подати апеля ційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії ць ого рішення.

Суддя: А. Ю. Косторенко