Рішення

від 30.11.2011 по справі 5009/7283/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

5009/7283/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.11.11                                                                                        Справа №  5009/7283/11

Суддя    Гончаренко С.А.

м. Запоріжжя                                                  

Господарський суд Запорізької області у складі:

головуючий –суддя Гончаренко С.А.,

при секретарі судового засідання –Вака В.С.,

розглянувши в відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Закрите акціонерне товариство «КОМПЬЮНЕТ» (вул. Чарівна, буд. 119, м. Запоріжжя, 69071)

до відповідача: Приватне акціонерне товариство «Ліма»(майдан Пушкіна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69095)

у присутності представників:

позивача: Дмитрієв В.М. –керівник, довідка № 24/1456 від 16.03.2001р.;

відповідача: не з'явився;

про: визнання права власності на прості іменні акції та зобов'язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява закритого акціонерного товариства «КОМПЬЮНЕТ»визнання права власності на прості іменні акції та зобов'язання приватного акціонерного товариства «Ліма»внести зміни в системі реєстру ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»шляхом списання з особового рахунку акціонера № 163423 фірма «РИК ЛИМИТЕД»500 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн. кожна, на загально суму 5,00 грн. 50 % статутного капіталу (фонду).

Ухвалою від 10.11.2011р. порушено провадження у справі, призначені дата і час судового засідання.

Позивач наполягає на задоволенні позовних вимогах, зокрема повідомив суд, що в 1998р. було здійснено випуск акцій ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»у кількості 1 000 штук номінальною вартістю 0,01 грн. на загальну суму 10,00 грн.

500 штук простих іменних акцій, які складають 50% статутного капіталу (фонду) реєстратором –ПАТ «Ліма»було зараховано на рахунок фірми «Рик Лимитед»(Великобританія).

24.02.2000р. фірму «Рик Лимитед»було ліквідовано. До теперішнього часу зазначена особа не приймала участі в управлінні підприємством, жодного разу її представник не був присутнім на загальних зборах, всі поштові повідомлення про проведення загальних зборів повертались. З моменту ліквідації фірми «Рик Лимитед»ні до позивача ні до реєстратора не зверталась жоден правонаступник, кредитор чи інша особа з приводу спірних акцій. Весь цей час (більше п'яти років) саме позивач володів і продовжує володіти всім майном ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»в тому числі і спірними простими іменними акціями.

Позивач з посиланням на набувальну давність просить визнати право власності прості іменні акції які знаходились у ліквідованої фірми «Рик Лимитед»та зобов'язати реєстратора внести відповідні зміни до реєстру. Також позивач зазначає, що відсутність належним чином зареєстрованого права власності на спірні акції позбавляє позивача провести перереєстрацію підприємства з метою приведення діяльності у відповідність до норм Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідач вимоги суду не виконав, відзив та витребувані документи не надав, свого представника в судове засідання не направив. Ухвала, направлена відповідачу, була вручена 16.11.2011р. представнику ПАТ «Ліма», що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення. Таким чином, відповідач про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. Справа розглядається в порядку, передбаченому ст. 75 ГПК України, за наявними в матеріалах справи документами.

Вивчивши матеріали справи і вислухавши пояснення представників сторін та ретельно вивчивши надані докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Закрите акціонерне товариство «КОМПЬЮНЕТ»було зареєстроване розпорядженням Виконавчого комітету Запорізької міської ради народних депутатів 03.03.1992р. (Свідоцтво про державну реєстрацію серії А00 №208036).

Випуск акцій ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»було зареєстровано Запорізьким територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, про що видане Свідоцтво про випуск ЦП № 499/08/1/98 від 08.10.1998р. на загальну суму 10,00 грн., випущено 1 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн. Форма випуску акцій –документарна.

Відповідно до сформованого реєстратором ПАТ «Ліма»реєстром власників іменних цінних паперів емітента ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ», на особовий рахунок фірми «Рик Лимитед»(Великобритания) № 163423 було зараховано 500 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн. кожна, на загальну вартість 5,00 грн. (п'ять гривень), 50% статутного капіталу (фонду).

Починаючи з 1999 року фірма «Рик Лимитед»(Великобританця) не приймала участі у щорічних загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства «КОМПЬЮНЕТ», повідомлення про час, дату, місце та порядок денний проведення загальних зборів щоразу поверталися на адресу позивача.

Вирішення питань щодо управління товариством, відповідно до ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства»належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства.

Згідно ч. 2 ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства»загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Станом на час вирішення спору, позивач позбавлений будь якої можливості повною мірою здійснювати управління товариством, оскільки фірма «РИК ЛИМИТЕД», яка володіє часткою 50% статутного капіталу (фонду) позивача, ліквідована з 24.02.2000 року.

Зазначені обставини підтверджується документами, наданими палатою реєстрації компаній Джерсі, та державним нотаріусом Ньюбрідж, Графства Келдер Нілом Фаррелом, переклад яких засвідчений у встановленому законом порядку.

Після ліквідації фірми «Рик Лимитед», з 2000 року, до ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»як емітента, та до ПАТ «Ліма»як реєстратора, не звертався жоден правонаступник, кредитор чи інша особа з приводу акцій, що належали «Рик Лимитед», жодною особою не був отриманий правовстановлюючий документ (який засвідчує право власності) –сертифікат акцій на право власності на прості іменні акції.

Відповідно до частини 4 статті 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»підтвердженням права власності на цінні папери в документарній формі є сертифікат, який, згідно зі статтею 1 цього Закону, містить реквізити відповідного виду цінних паперів певної емісії, дані про кількість цінних паперів та засвідчує сукупність прав, наданих цими цінними паперами.

До підстав набуття права власності, відповідно до норм цивільного законодавства, відноситься також набуття права власності за набувальною давністю.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 344 Цивільного кодексу України особа, яка добросовісно заволоділа чужим майном і продовжує відкрито, безперервно володіти рухомим майном протягом п'яти років, набуває право власності на це майно (набувальна давність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Відповідно до п. 1 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, цей Кодекс набирає чинності з 1 січня 2004 року, а п. 8 цих положень встановлено, що правила ст. 344 ЦК України про набувальну давність поширюються також на випадки, коли володіння майном почалося за три роки до набрання чинності цим Кодексом.

Тобто, починаючи з 1 січня 2006 року у позивача виникло право на звернення до суду з позовною заявою про визнання права власності на рухоме майно (в тому числі акції) за набувальною давністю.

Відповідно до ч. 4 ст. 344 ЦК України право власності за набувальною давністю на нерухоме майно, транспортні засоби, цінні папери набувається за рішенням суду.

З огляду на вказані обставини, враховуючи те, що ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»тривалий термін, протягом понад п'яти років, добросовісно, відкрито та безперервно володіє зазначеними цінними паперами, а також той факт, що відсутність зареєстрованого у встановленому порядку права власності на акції позбавляє позивача повною мірою реалізовувати управління товариством, в тому числі здійснити перереєстрацію закритого акціонерного товариства у приватне акціонерне товариство, як того вимагає Закон України «Про акціонерні товариства», суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити.

Судові витрати віднести на позивача.

Слід зазначити, що позовна заява містить дві вимоги: майнову –визнання права власності на прості іменні акції і немайнову –зобов'язання реєстратора внести зміни до реєстру власників простих іменних акцій. При зверненні до суду позивачем сплачений судовий збір в сумі 1411,50 грн. за майнову вимогу, тоді як вимога немайнового характеру залишилася не забезпеченою судовим збором. В ухвалі про порушення провадження у справі позивача було зобов'язано доплатити 941,00 грн. судового збору, але позивач доказів сплати суду не надав. За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне стягнути з ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»941,00 грн. судового збору за вимогу немайнового характеру.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Визнати за закритим акціонерним товариством «КОМПЬЮНЕТ»(вул.Чарівна, буд. 119, м. Запоріжжя, 69071, код ЄДРПОУ 14309907) право власності на 500 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн. кожна, на загальну вартість 5,00 грн. (п'ять гривень).

Зобов'язати реєстратора –приватне акціонерне товариство «Ліма» (майдан Пушкіна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69095) внести зміни в системі реєстру ЗАТ «КОМПЬЮНЕТ»шляхом списання з особового рахунку акціонера №163423 фірма «РИК ЛИМИТЕД»500 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн. кожна, на загальну вартість 5 грн. –50% статутного капіталу (фонду).

Стягнути з закритого акціонерного товариства «КОМПЬЮНЕТ»(вул.Чарівна, буд. 119, м. Запоріжжя, 69071, код ЄДРПОУ 14309907) на користь державного бюджету Орджонікідзевського району (банк одержувача Головне управління Державного казначейства у Запорізькій області, МФО 813015, код ЄДРПОУ 34677145, рахунок №31210206700007, код бюджетної класифікації 22030001 «Судовий збір (Державна судова адміністрація України, 050)») 941,00 грн. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                С.А.Гончаренко

В судовому засіданні 30.11.2011р. оголошені вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст рішення складений та підписаний 30.11.2011р.

30.11.2011