Рішення

від 07.12.2011 по справі 14/424

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 14/424 07.12.11

За позовом ОСОБА_2

до 1. Відділу держав ної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців

Шевченківської район ної у місті Києві державної а дміністрації

2. Приватного акціонер ного товариства «Епос 2011»

про визнання недій сним статуту акціонерного то вариства.

Суддя Мельник С.М.

Представники сторін:

від позивача: ОС ОБА_1 - представник за довіре ністю;

ОСОБА_3 - представник за довіреністю ;

від відповідача-1: ОСОБА_4 - представник за дові реністю;

від відповідача-2: ОСОБА_5 - представник за дові реністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_2 звернувся до г осподарського суду міста Киє ва з позовом до 1. Відділу держ авної реєстрації юридичних т а фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної у мі сті Києві державної адмініст рації, 2. Приватного акціонер ного товариства «Епос 2011»про визнання недійсним статуту а кціонерного товариства.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 04.10.11 р. пору шено провадження у справі, р озгляд справи призначено на 31.10.11 р.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 31.10.2011 р. розгл яд справи відкладено на 23.11.2011 р.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 23.11.11 р. розгля д справи відкладено на 07.12.11 р.

В судовому засіданні предс тавники позивача підтримали позовні вимоги у повному обс язі.

Представники відповідачів проти задоволення позову за перечили.

В судовому засіданні 07.12.11 р. о голошено вступну та резолюти вну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши поясн ення представників сторін, в себічно і повно з' ясувавши всі фактичні дані, на яких ґру нтуються позовні вимоги та з аперечення, об' єктивно оцін ивши докази, які мають значен ня для розгляду справи і вирі шення спору по суті, суд,

ВСТАНОВИВ:

11.04.11 р. учасниками Закрит ого акціонерного товариства «Епос»було проведено збори, результат яких оформлено пр отоколом № 1/2011.

Відповідно до зазначеного протоколу, на зборах присутн і учасники, які володіють 62,21 % с татутного фонду Товариства.

Відповідно до порядку денн ого, на зборах розглядались п итання про визначення типу і зміну найменування Закритог о акціонерного товариства «Е ПОС»згідно вимог Закону Укра їни «Про акціонерні товарист ва»та про внесення змін та до повнень до статуту товариств а шляхом затвердження його у новій редакції згідно вимог Закону України «Про акціоне рні товариства».

За результатом розгляду за значених питань 100% присутніх на зборах голосів вирішено в изначити тип акціонерного то вариства згідно вимог Закону України «Про акціонерні тов ариства»як Приватне акціоне рне товариство і у зв'язку з ци м змінити найменування товар иства з Закритого акціонерно го товариства «ЕПОС»на: повн е найменування українською м овою: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТО ВАРИСТВО "ЕПОС 2011"; російською м овою: ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБ ЩЕСТВО "ЭПОС 2011"; англійською мо вою: РRIVATE JOINT-STОСК СОМРАNY "ЕР0S 2011"; ско рочене найменування: українс ькою мовою: ПрАТ "ЕПОС 2011"; росій ською мовою: ЧАО "ЗПОС 2011"; англі йською мовою: PJSC "ЕР0S 2011", а також в нести зміни та доповнення до статуту товариства шляхом з атвердження його у новій ред акції згідно вимог Закону Ук раїни «Про акціонерні товари ства»як статуту Приватного а кціонерного товариства «ЕПО С 2011»та надати повноваження Г олові правління Малиновсь кій Л.В. підписати статут ві д імені акціонерів товариств а і здійснити усі дії щодо дер жавної реєстрації статуту й інші дії, пов' язані з визнач енням типу та зі зміною найме нування товариства (з правом передоручення).

01.06.2011 р. Державним реєстратор ом Шевченківської РДА у м. Киє ві було зареєстровано статут ПрАТ «ЕПОС 2011».

Позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійс ним статуту Приватного акціо нерного товариства "ЕПОС 2011" та визнання недійсним запису № 1 074 105 0006 005094 від 01.06.11 р. в Єдиному держ авному реєстрі юридичних осі б та фізичних осіб-підприємц ів про проведення державної реєстрації змін до установчи х документів юридичних осіб.

Як на підставу позовних вим ог позивач посилається на те , що йому було надано примірни к статуту із зазначенням най менування ПрАТ «ЕПОС», підпи саний Малиновською Л.В., в той час як зареєстровано бул о статут ПрАТ «ЕПОС 2011», підпис аний головою зборів Портяник ом С.Ф. та секретарем зборів По ртяником А.С., а не Головою пра вління Малиновською Л.В., уповноваженою на це рішенням зборів від 11.04.11 р.

Відповідно до ст. 97 Цивільно го кодексу України, управлін ня товариством здійснюють йо го органи. Органами управлін ня товариством є загальні зб ори його учасників і виконав чий орган, якщо інше не встано влено законом.

Згідно зі ст. 41 Закону Україн и «Про господарські товарист ва», вищим органом акціонерн ого товариства є загальні зб ори товариства. До виключної компетенції загальних зборі в товариства належить, зокре ма, внесення змін до статуту т овариства, у тому числі зміна розміру його статутного кап італу. Загальні збори визнаю ться правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що м ають відповідно до статуту т овариства більш як 60 відсоткі в голосів. Протокол загальни х зборів акціонерів підписує ться головою і секретарем зб орів і не пізніш як через три р обочих дні після закінчення зборів передається виконавч ому органу акціонерного това риства.

Таким чином, підставою для в несення будь-яких змін до ста туту товариства може бути ли ше рішення загальних зборів акціонерів.

Оскільки зміни до установч их документів були внесені н а підставі рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Еп ос»від 11.04.11 р., яке оформлено про токолом № 1/2011 і на час внесення змін було чинним, у суду відсу тні підстави для задоволення позовних вимог.

Посилання позивача на те, що статут ПрАТ «ЕПОС 2011»підписа ний головою зборів Портянико м С.Ф. та секретарем зборів Пор тяником А.С., а не особою, уповн оваженою на це загальними зб орами, як на підставу задовол ення позовних вимог, суд до ув аги не приймає, так як при підп исанні статуту зазначені осо би діяли в межах своїх повнов ажень, визначених Законом Ук раїни «Про господарські това риства».

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу Укр аїни, кожна сторона повинна д овести ті обставини, на які во на посилається як на підстав у своїх вимог та заперечень.

В порядку, передбаченому с т. 43 Господарського процесуал ьного кодексу України, госпо дарський суд оцінює докази з а своїм внутрішнім переконан ням, що ґрунтується на всебіч ному, повному і об' єктивном у розгляді в судовому процес і всіх обставин справи в їх су купності, керуючись законом.

Враховуючи викладене, суд в важає позовні вимоги безпідс тавними та необґрунтованими , а відтак такими, що не підляг ають задоволенню.

Судові витрати, відповідн о до ст. 49 ГПК України, покладаю ться на позивача.

Керуючись ст. ст. 43, 33, 43, 49, 82-85 Госп одарського процесуального к одексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Суддя С.М. Мель ник

Дата складання та п ідписання повного тексту ріш ення: 09.12.2011