Ухвала

від 22.12.2011 по справі 1785-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИ М

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, ву л.О.Невського/Річна, 29/11, к. 105-106

УХВАЛА

< Список (При необходимости выбрать) >

< Список (При необходимос ти выбрать) >

22.12.2011 Справа №5002-3/1785-2006

За заявою кредиторів

ОСОБА_3, м. Сімферополь

ОСОБА_4, м. Сімферополь

ОСОБА_5, м. Сімферополь

ОСОБА_6, м. Сімферополь

ОСОБА_7 Онуфрієвича, м. Джа нкой

ОСОБА_8, м. Сімферополь

ОСОБА_9, Нижнегірський рай он, с. Зелене

ОСОБА_10, м. Сімферополь

До боржника Кримського аграрно-виробничого підпри ємства “Кримшелк”, м. Сімферо поль

Учасники по справі:

Міністерство аграрної пол ітики АР Крим, м. Сімферополь

Фонд державного майна Укра їни, м. Київ

Фонд майна АРК, м. Сімферопо ль

Регіональне відділення Фо нду майна України в АРК та м. С евастополі, м. Севастополь

Управління з питань банкру тства в АРК та м. Севастополь Д ержавного департаменту з пит ань банкрутства, м, Сімферопо ль

про визнання банкрутом

Суд дя ГС АР Крим І.О. Соколо ва

Представники:

Ініціюючи кредитори:

ОСОБА_3 - з' явився

ОСОБА_13 - з' явився

ОСОБА_5 - не з' явився

ОСОБА_6 - не з' явився

ОСОБА_7 - не з' явився

ОСОБА_8 - не з' явився

ОСОБА_9 - не з' явився

ОСОБА_10 - не з' явився,

Від боржника - представни к ОСОБА_14 за дор. від 18.07.2010р.

Від Міністерства аграрної політики та продовольства А Р Крим - представник ОСОБА _15 за дор. від 25.11.2011р.

Від Фонду державного майна України - представник не з' явився

Від Фонду майна АР Крим - п редставник ОСОБА_16 від 26.11.20 10р.

Від Головного управління ю стиції в АР Крим - представн ик не з' явився

Від ДПІ у м. Сімферополі - п редставник ОСОБА_17 за дор . від 31.03.2011р.

Від Управління ПФУ в Центра льному районі м. Сімферополя - представник не з' явився

Від Верховної Ради АР Кри м - представник ОСОБА_18 за дор. від 19.12.2011р.

Від Фонду СС НВВПЗ - предст авник не з' явився

Від ПП ПОП «Чонгар» - предс тавник ОСОБА_19 за дор. від 0 5.12.2011р.

Розпорядник майна ОСОБА_ 20 - з' явився

Керуючий санацією Галенк о С.О. - з' явився

Обставини справи: У листоп аді 2005 року кредитори звернул ись до господарського суду А РК із заявою про порушення сп рави про банкрутство у відно шенні боржника Кримського аграрно - виробничого підпр иємства “Кримшелк” у зв' язк у з заборгованістю по заробі тної платі у загальній суми 120 194,68 грн., відповідно до Закону У країни “Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом”.

Грошові вимоги ініціюючих кредиторів були обґрунтован і рішеннями та наказами суду Центрального району м. Сімфе рополя про стягнення з боржн ика заборгованості по виплат и заробітної плати, судовими наказами та виконавчими док ументами . ( а.с. 6-13 т. 1)

У зв' язку з відсутністю гр ошових коштів на розрахунков их рахунках Кримського а грарно-виробничого підприєм ства “Кримшелк”, м. Сімферопо ль, вказані вище рішення суду не виконувались з січня 2005 рок у.

Ухвалою ГС АРК від 11.11.05р. було порушено провадження по спр аві № 2-8/16298-05 про банкрутство К римського аграрно-виробни чого підприємства “Кримшелк ”, м. Сімферополь, на підставі ст.. 8,11,12 ЗУ «Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (а.с . 1-2 т.1)

Ухвалою ГС АРК від 13.12.2005р. в ідносно боржника була застос ована судова процедура банкр отства - розпорядження майн ом боржника, визнані грошові вимоги ініціюючих кредиторі в та призначений розпорядник ом майна арбітражний керуюч ий Бєловенцев В.А.

Засідання суду, в якому б уде винесено ухвалу про сана цію боржника або постанову п ро визнання боржника банкрут ом і відкриття ліквідаційної процедури або про припиненн я провадження по справі , бул о призначене на 12.06.06р. ( а.с. 120-121 т.1).

Ухвалою ГС АРК від 06.03.06р. було затверджено реєстр вимог кр едиторів на загальну суму 312556,6 8 грн. ( а.с. 223-226 т. 2).

Ухвалою суду від 14.06.2006р. відно сно боржника застосована про цедура банкрутства -санація, керуючим санації призначени й директор боржника - Крим ського аграрно-виробничог о підприємства “Кримшелк” Галенко С.А., а розпоряднико м майна на стадії процедури с анації - арбітражний керуюч ий Бєловенцев В.А. ( а.с. 236-237 т . 2)

Цією ж ухвалою суд зобов' я зав керуючого санацією надат и до ГС АРК на схвалення план с анації боржника в строк до 14.09.0 6р.

Ухвалою ГС АРК від 16.10.06р. ( нови й номер справи № 2-17/1785-06) був затве рджений план санації боржни ка - Кримського аграрно-ви робничого підприємства “Кри мшелк”, м. Сімферополь, схвале ний на засіданні комітету кр едиторів боржника 08.09.06р. ( прото кол комітету кредиторів № 3 ві д 08.09.06р) ( а.с. 2-3 т. 5).

Вказаним планом санації бу ли запропоновані для віднов лення платоспроможності бор жника відповідні заходи , у т ому числі, передача всіх підр озділів боржника в оренду , ре конструкція головного вироб ничого корпусу гренажного за воду , тощо.

Крім того, вказаний план сан ації передбачав створення на базі основного майнового ко мплексу Кримського агра рно-виробничого підприємств а “Кримшелк”, м. Сімферополь в ідкритого акціонерного това риства, у числі засновників я кого будуть боржник та інвес тор. Інвестор - ПОП «Чонгар» повинен був здійснити інвес тиції на користь підприємств а боржника та кредиторів у ро змір 648457,00 грн., а боржник переда є інвестору корпоративні пра ва за номінальною вартістю у сумі 648457,00 грн., що складає 74 % заг альної вартості необоротних та оборотних активів, тобто 74 % корпоративних прав у статут ному фонді.

Постановою ВГСУ від 26.09.07р. бул и залишені без задоволення к асаційні скарги Міністерств а аграрної політики АРК та Фо нду майна АРК на ухвалу ГС АРК про затвердження плану сана ції, а ухвала ГС АРК від 16.10.06р. за лишена без змін. ( а.с. 80 -83 т. 5).

Ухвалою ВСУ від 13.03.08р. було ві дмовлено у порушені касаційн ого провадження з перегляду Постанови ВГСУ від 26.09.07р. по спр аві № 2-17/1785-06 ( а.с. 28 т. 6).

Ухвалою від 12.05.09р. ГС АРК , розг лянувши протокол № 7 зібрання комітету кредиторів боржник а від 04.12.08р. про укладення миров ої угоди між боржником та йог о кредиторами, відмовив в зат верджені мирової угоди . ( а.с. 10 3-106 т. 7).

При цьому, суд посилався на те, що планом санації , який бу в затверджений ухвалою ГС АР К, не передбачено передача ма йна боржника у власність ПОП «Чонгар», а мирова угода від 0 8.12.08р. передбачає передачу ПОП «Чонгар» належні боржнику а ктиви, яки знаходяться за адр есою : АР Крим , м. Сімферополь, в ул. Севастопольська, 33.

Постановою САГС від 01.07.09р. бул а задоволена скарга боржник а - Кримського аграрно-вир обничого підприємства “Крим шелк”, м. Сімферополь, ухвала Г С АРК від 12.05.09р. по справі № 2-17/1785-06 - скасована.

По справі було прийнято нов е рішення про затвердження м ирової угоди, укладеної 08.12.08р. м іж боржником та кредиторами за участю інвестора - ПОП «Ч онагр», а провадження у справ і про банкрутство припинено на підставі ст.. 40 ЗУ «Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан кротом» ( а.с. 147-167 т. 7).

Не погодившись з вказаною п остановою САГС від 01.07.09р., Мініс терство аграрної політики АР К та Фонд майна АРК звернулис я з касаційними скаргами до В ГСУ .

Постановою ВГСУ від 08.09.09р. кас аційні скарги Міністерства а грарної політики АРК та Фонд у майна АРК були задоволені , П останова САГС від 01.07.09р. - скас ована , а ухвала ГС АРК від 12.05.09р . про відмову у затверджені ми рової угоди по дійсній справ і залишена без змін. ( а.с. 242-245, т. 7).

Вказана справа була переда на до ГС АРК для подальшого ро згляду.

Верховний суд України своє ю ухвалою від 03.12.09р. відмовив у порушені касаційного провад ження з перегляду постанови ВГСУ від 08.09.09р. у справі № 2-17/1785-06.

Ухвалою ГС АРК від 12.05.2010р. були затверджені зміни до плану с анації боржника . Крім того, су д зобов' язав керуючого сана цією та розпорядника майна н адати відомості про виконанн я плану санації Кримського аграрно-виробничого підпр иємства “Кримшелк”(ЄДРПОУ 00700 619).

Зокрема, зміні до плану сан ації передбачали погашення інвестором - ПОП «Чонгар», я кий прошов конкурс відбору н а відповідність кваліфікаці йним вимогам про вибір інвес тора, вимог кредиторів боржн ика у повному обсязі в обмін н а емітовані ним акції (корпор ативні права) .

Крім того, були внесені змін и у пункти 6.1., 7.2, 7.1-А, 5.4, 5.5., 6.3.,7.5.

Пункт 7.2. був викладений у нас тупної редакції : п. 5.2. Реструк туризація підприємства - пе редбачає утворення на базі о сновного майнового комплекс у боржника Товариства з о бмеженою відповідальністю , засновниками якого будуть і нвестор та держава.

Інвестор - ПОП «Чонгар» от римує корпоративні права утв ореного товариства у розмірі 74% корпоративних прав в Стату тному фонді, а державна доля - 26 % у Статутному фонді.

Фінансова допомога інвест ора у розмірі 832000,00 грн. буде спр ямована на задоволення вимог кредиторів згідно черговост і та реєстру боргів боржника . Крім того, змінами до плану с анації (п. 5.2.) передбачалось , що у випадку не виконання перед бачених вказаним планом сана ції заходив по реструктуриза ції підприємства шляхом утво рення ТОВ у строк , затверджен ий ГС АРК процедури санації - до 11.07.11р., по закінченню вказано го строку боржник та кредито ри укладають мирову угоду за участю інвестора ПОП «Чонга р» . Вказана мирова угода пере дбачає на відплатної основі передачу Кримським агра рно - виробничими підприємст во “Кримшелк” інвестору - П ОП «Чонгар», у якості відступ ної, частки майна боржника ( о бмін боргів на активи боржни ка) ( а.с. 60 -84 т. 8)

Постановою САГС від 06.07.10р. бул а залишена без задоволення а пеляційна скарга Фонду майна АРК на ухвалу ГС АРК від 12.05.10р.

Постановою ВГСУ від 06.10.10р. ка саційна скарга Фонду майна А РК також була залишена без за доволення , а ухвала ГС АРК від 12.05.10р. та постанова САГС від 06.07.10р - без змін. ( а.с. 116-117 т. 10).

Зокрема, у вказаній постано ві було зазначено, що зміни до плану санації містять нові ш ляхи реалізації та строки пр оведення заходів з відновлен ня платоспроможності боржни ка. Вказані зміни були погодж енні комітетом кредиторів ( п ротокол № 9 від 15.03.10р) та Міністе рством аграрної політики АРК , як органом управління майно м боржника ( лист від 26.04.10р № 14/0854-42). , а тому відповідають вимогам ст.18 Закону про банкрутство.

Строки процедури санації, а також повноваження розпоряд ника майна та керуючого сана цією судом неодноразово прод овжувалися, у тому числі до 11.0 7.11р.

06.09.2011 р. на підставі Розпо рядження керівника апарату Г С АРК Плотникова І.В. спр ава № 5002-30/1785-2006 була передана до пр овадження судді ГС АРК Соко лової І.О, у зв' язку з довго строкової непрацездатності судді ГС АРК Ловягіної Ю. Ю .

Ухвалою ГС АРК від 08.09.11р с уддя ГС АРК Соколова І.О. п рийняла справу №5002-30/1785-2006 до свог о провадження, справі привла снений номер № 5002-3/1785-2006, та її при значено до слухання на 04.10.11р.

Останньою ухвалою від 1 8.10.11р суд продовжив строк проце дури санації боржника та пов новаження розпорядника майн а і керуючого санацією на п' ять місяців, тобто до 11.12.2011р., пр изначивши наступне (підсумко ве в процедури санації) судов е засідання на 13.12.2011р о 11-00г.

09.12.11р. на адресу суду наді йшла заява керуючого санаціє ю Галенко С.О. про затверд ження мирової угоди про відс трочку (розстрочку) кредитор ських боргів та про умови вик онання зобов' язань боржник а інвестором у справі № 5002-3/1785-06 п ро банкрутство - Кримського аграрно-виробничого підпр иємства “Кримшелк” ( а.с. 38-99 т. 12) .

До вказаної заяви були додані текст мирової угоди в ід 07.12.11р. з додатками , протокол № 16 від 05.12.11р. засідання комітет у кредиторів, список кредито рів, зобов' язання боржника щодо відшкодування усіх витр ат відшкодування , яких перед бачено у першу чергу. ( а.с. 101-116 т. 12).

Крім того, до дня слухання с прави - 13.12.11р. суд отримав лист Міністерства аграрної політ ики та продовольства АРК від 13.12.11р., в якому Міністерство, як орган управління майном бор жника, заперечує проти уклад ення між Кримського агра рно-виробничого підприємств а “Кримшелк”, кредиторами та ПОП «Чонгар» мирової угоди. М іністерство також повідомл яло , що у випадку затвердженн я ГС АРК вказаної мирової уго ди , рішення суду буде оскарже но у суді апеляційної інстан ції ( а.с. 117-118 т. 12)

У судовому засідання 13.12.11р. пр едставник Міністерства агра рної політики та продовольст ва АРК також повідомив суд пр о те, що міністерство запереч ує проти затвердження мирово ї угоди.

Керуючій санацією Галенк о С.О. просив суд затвердити мирову угоду від 07.12.11р, посилаю чись на те, що доповненнями та змінами до плану санації бор жника передбачено укладення мирової угоди, яка передбача є відчуження частини майна П ОП «Чонгар» Херсонська облас ть, при цьому вказані доповне ння та зміни були узгодженим и Міністерством.

У зв' язку з тим, що предста вники Фонду майна АРК , кредит орів - ДПІ у м. Сімферополі, Ф онду СС НВВПЗ повідомили суд про те, що не ознайомлені з те кстом мирової угоди , розгляд справи був відкладений на 22.12.1 1р.

До дня слухання справи від Фонду майна АРК надійшов лис т від 20.12.11р. , в якому Фонд майна А РК звертав увагу суду на те, що планом санації (доповнення д о плану санації) не була перед бачена передача у власність інвестору нежитлового примі щення літ. «Г» , трансформатор ної підстанції літ. «Н» та во допроводу діаметром 200 мм., дов жиною 70 м.

Але, у мирової угоди від 07.12.11 р. їде мова про те, що інвестор набуває право власності на в казані об' єкти .

Суд, також отримав клопотан ня керуючого санацією Гале нко С.О. від 21.12.11 про залучення до матеріалів справи додатк ових документів, у тому числі письмові пояснення від 21.12.11р. Вказані документи залучені д о матеріалів справи.

У судовому засіданні 22.12.11р. ке руючій санацією - Галенко С .О., представник боржника - ОСОБА_14, розпорядник майна - Беловенцев В.А. , представ ник інвестора ПП ПОП «Чонгар » підтримали клопотання кер уючого санацією від 09.12.2011р. про затвердження мирової угоди, укладеної між боржником, кр едиторами, в особі голови ком ітету кредиторів, та інвесто ром - ПП ПОП «Чонгар» 07.12.2011р. Пр и цьому, вказані особи зверта ли

увагу суду на те, що зміни до плану санації, які відбулись 12.05.2010р. , були погоджені з органо м управління боржника - Мін істерством аграрної політик и та продовольства АР Крим та затверджені ухвалою ГС АРК в ід 12.05.2010р.

Представник органу упра вління - Міністерство аграрн ої політики та продовольства АР Крим заперечував проти за тверджування мирової угоди т а припинення провадження по дійсній справі з підстав, вик ладених у листі Міністерства , від 12.12.2011р., у зв' язку з тим, що М іністерство не згодне з пере дачею частини майна боржника у власність інвестора ПП ПОП «Чонгар».

Представник Фонду майна А Р Крим також вважав передчас ним затвердження мирової уго ди, посилаючись на те, що план ом санації та доповненнями д о плану санації не передбаче на передача у власність інве стору частини майна боржника , що розташоване у м. Сімферопо ль по вул. Севастопольська,33: а саме : нежитлового приміщенн я літер «Г», Т/підстанції літе р «Н» та водопроводу довжино ю 70 м.

Представник Верховної ра ди АР Крим також виказав незг оду щодо затвердження плану санації Кримського агра рно-виробничого підприємств а “Кримшовк” та повністю під тримав позицію з цього питан ня Фонду майна АР Крим та Міні стерства аграрної політики т а продовольства АР Крим .

Крім того, представник В ерховної ради АР Крим поясни в суду, що Верховна рада АР Кри м не приймала постанову від носно перетворення боржника у ТОВ, так як орган управляння - Міністерство не надало з ц ього питання належно оформле них документів.

Представник ДПІ у м. Сімф ерополі був незгоден з текс том мирової угоди у частині с троків погашення заборгован ості перед бюджетом, передба чених у термін з п' ятого міс яця після затвердження миров ої угоди.

Розглянувши матеріали с прави, у тому числі мирову уго ду від 07.12.11р., заслухавши поясне ння представників сторін та учасників провадження у спра ви про банкрутства -

В СТ А Н О В И В :

07.12.11р. Кримським аграрно -виробничого підприємством “Кримшовк” - боржник , в особ і керуючого санацією Гален ко С.О., кредиторами в особі г олови комітету кредиторів Коротенко Н.В., та ПП ПОП «Чо нгар» - інвестор в особи дирек тора Німетуллаєвої Н.І. б уло укладено мирову угоду пр о відстрочку (розстрочку) кре диторських боргів і умови ви конання зобов' язань боржни ка інвестором у справі №5002-3/1785-2006 про банкрутство - Кримсько го аграрно-виробничого під приємства “Кримшовк”( а.с. 101-115 т . 12).

Рішення про укладення миро вої угоди було прийнято на за сідання комітету кредиторів боржника 15.12.11р.більшістю голо сів. ( а.с. 108 - 110 т. 12) .

Зокрема, за укладення миров ої угоди голосували представ ників члена комітету кредито рів - Управління ПФУ Центра льному районі м. Сімферополя - 65 голосів голова комітету кредиторів Кротенко Н.М. - 76 голосів , кредитор Черемис Т.О. - 65 голосів. Усього «ЗА» проголосувало 206 голосів , що складає 100 % від усіх голосів, пр ийнявших участь у голосуванн і. Голосів проти укладення ми рової угоди подано не було.

Мирову угоду від 07.12.11р. підпис али : керуючій санацією Гал енко С.О., голова комітету кр едиторів боржника , інвестор - ПП ПОП «Чонгар» ОСОБА_27 Мирова угода була узгодж ена керуючім санацією Бєло венцевим В.А

Із тексту вказаної мирової угоди вбачається, що ця миров а угода укладається щодо неп огашених вимог Кредиторів др угої та наступних черг, визна чених статтею 31 Закону Україн и «Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом” від 14.05.92р. №23 43, до Боржника. На дату підписа ння цієї Мирової угоди за гальна сума, що є предметом ці єї Мирової угоди, включаю чи непогашені вимоги кредито рів згідно з реєстром, затвер дженим ухвалою Господарсько го суду Автономної Республ іки Крим від 06.03.2006 року, ск ладає 862 343.10 гривень.

2.2. Розмір вимог кредиторів д ругої черги складає 607 336.21 грив ень. (додаток №1).

2.3. Розмір вимог кредиторів т ретьої черги складає 215 856.89 гри вень (додаток №2).

2.4. Розмір вимог кредиторів ч етвертої черги складає39 150.00 гр ивень. (додаток № 3).

2.5. Вимоги кредиторів п' ято ї та шостої черг - відсутні.

2.6. Вимоги не заявлені кредит орами, або заявлені після зак інчення терміну встановлено го п. 3 ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом» не розглядають ся і вважаються погашеними, в ідповідно до п.5 ст.31 вказаного Закону.

Розділом 3 мирової угоди пер едбачений порядок та умови п огашення вимог кредиторів .

Згідно з розділом 4 мирової угоди інвестор зобов' язани й перерахувати на банківськи й рахунок Боржника інвестиці йні грошові кошти в загальні й сумі 970000,00 грн. протягом шості місяців, починаючи з моменту вступу цієї Мирової угод и в дію, у наступних частинах: 25% від загальної інвестиційно ї суми - протягом двох місяців , 25% - протягом третього і четвер того місяців та 50% - протягом п' ятого та шостого місяців, поч инаючи з моменту вступу цієї Мирової угоди в дію. ( п.4.1.)

П 4.2. передбачено, що після за твердження цієї Мирової угоди Господарським судом А втономної Республіки К рим за умови набрання судов им рішенням законної сили, Ін вестор набуває права власнос ті на нежитлову будівлю літ. « Г» (п/г,г), трансформаторну п/с л іт. «Н» і водопровід діаметро м 200мм довжиною 70м, що розташова ні за адресою: АР Крим, м. Сімфе рополь, вул. Севастопольська , буд.33, згідно до умов договор у про припинення зобов' язан ня переданням відступного ві д 07.12.2011р., що є невід' ємною част иною цієї Мирової угоди.

Згідно з п. 4.3. кредитори і бор жник підтверджують, що на дат у підписання цієї Мирової угоди Інвестор сплатив на ко ристь Боржника інвестиційні грошові кошти в загальній су мі 1252975,00грн на підставі:

- плану санації, затверджено го Ухвалою Господарського су ду Автономної Республіки Крим від 16.10.2006р. у справі №50 02-3/1785-2006 (попередній №2-17/1785-2006), в сумі 648475,00грн;

- рішення комітету Кредитор ів від 26.06.2007р. (протокол №5) згідно договору, укладеному 10.07.2007р. мі ж Боржником і Інвестором, в су мі 250000,00грн;

- рішення комітету Кредитор ів від 04.12.2008р. (протокол №7) згідно договору, укладеному 01.12.2008р. мі ж Боржником і Інвестором, в су мі 354500,00грн.

4.4. мирової угоди передбачен о, що Кредитори і Боржник пого дилися, що грошове зобов' яз ання Боржника перед Інвестор ом, що виникло згідно до плану санації і змін до нього, затве рджених відповідно Ухвалами Господарського суду Автоном ної Республіки Крим в ід 16.10.2006р. і від 12.05.2010р. у справі №5002-3/ 1785-2006 (попередній №2-17/1785-2006), припиня ється за взаємною згодою Бор жника і Інвестора внаслідок передання Боржником кредито рові відступного (обмін борг ів на активи Боржника). Після з атвердження цієї Мирової угоди Господарським судом А втономної Республіки К рим, за умови набрання судо вим рішенням законної сили, І нвестор набуває права власно сті на нежитлові будівлі суш илки літ. «Л», складів літ. «Д» , літ. «М», літ. «» і гаражу літ. « К», що розташовані за адресою : АР Крим, м. Сімферополь, вул. Се вастопольська, буд.33, згідно д о умов договору від 15.10.2010р., який є невід' ємною частиною ціє ї Мирової угоди.

У розділі 5 вказано, що ця Мирова угода набирає чинно сті з моменту її затвердженн я Господарським судом Автоно мної Республіки Крим і є обов' язковою для викона ння Інвестором, Боржником і К редиторами. ( п.5.1) В разі визна ння Мирової угоди недійс ною або її розірвання вимоги Кредиторів відновлюються в розмірі, які не були задоволе ні Боржником. (п. 5.2.) Якщо інше н е передбачено чинним законод авством України, визнання не дійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недій сності інших її частин. ( п.5.3.) Бо ржник та Інвестор несуть від повідальність за невиконанн я або невиконання у встановл ений строк взятих на себе зоб ов'язань за цієї Мирової угоди згідно до діючого зако нодавства України. ( п. 5.4.) Однос тороння відмова від Миров ої угоди не допускається. ( п . 5.5.).

Крім того, 07.12.11р. ПП ПОП «Чонг ар» , надалі кредитор, та Кримс ьке аграрно-виробниче підпри ємство “Кримшовк” - боржни к уклали договір про припине ння зобов' язання передання м відступного.

Згідно указаного договор у, боржник і кредитор домовил ись між собою про припинення зобов' язань боржника , що ви никли за наслідками укладенн я між ними договорами, згідно плану санації та за Мирово ю угодою у справі № 5002-3/1785-06 , в на слідок передання Боржником К редиторові відступного в пор ядку, передбаченому умовами цього договору. ( а.с. 112 -115 т. 12).

До мирової угоди було так ож додано зобов' язання борж ника від 07.12.11р. щодо відшкодува ння усіх витрат , відшкодуван ня яких передбачено у першу ч ергу у справі № 5002-3/1785-06 , яке підпи сано керуючім санацією Гал енко С.О. Це зобов' язання є додатком до заяви про затвер дження мирової угоди від 07.12.11р . ( а.с. 116. т. 12).

Згідно зі ст. 35 Закону Укра їни “Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом” під мир овою угодою у справі про бан крутство розуміється домов леність між боржником і кре диторами стосовно відстрочк и та (або) розстрочки, а також п рощення (списання) кредитора ми боргів боржника, яка офор мляється угодою сторін. Не п ідлягає прощенню (списанню) з а умовами мирової угоди за боргованість із сплати стра хових внесків на загально обов'язкове державне пенсій не страхування та інші ви ди загальнообов'язкового д ержавного соціального стра хування. Мирова угода може б ути укладена на будь-якій ста дії провадження у справі про банкрутство.

Суд вважає, що надана миро ва угода містить всі обов' я зкові положення та її умови в ідповідають вимогам ст.ст. 36, 37 Закону України “Про відновле ння платоспроможності боржн ика або визнання його банкру том”.

Згідно з ч. 3 ст. 38 Закону Укр аїни “Про поновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом” господа рський суд має право відмо вити в затвердженні мирової угоди у разі: порушення поряд ку укладення мирової угоди, в становленого цим Законом; як що умови мирової угоди супер ечать законодавству.

Ознайомившись з письмови ми запереченнями відносно за твердження мирової угоди , як и надійшли від Фонду майна АР К , Міністерства аграрної пол ітики та продовольства АРК, а також приймаючі до уваги поз ицію Верховної Ради АРК, викл адену її представником ОС ОБА_18 у судовому засідання 22 .12.11р. , суд вважає необхідним за значити наступне.

Відповідно до постанови Р ади Міністрів АРК від 13.12.05р. № 576р 1312/2005 Кримське аграрно - вироб ниче підприємство “Кримшовк ” було передано зі сфери упра вління Фонду майна АРК до сфе ри управління Міністерства а грарної політики АРК . Таким ч ином, органом, уповноваженим управляти майном стосовно п ідприємства - боржника, є Мі ністерства аграрної політик и АРК та відповідні повноваж ення Фонду майна АРК на це під приємство не розповсюджують ся.

Так, план санації, який був спрямований до ГС АРК ще у вер есні 2006 року, та затверджений ухвалою ГС АРК від 16.10.06р., передб ачав передачу ПОП «Чонгар» к орпоративні права за номінал ьної вартістю у сумі 648457,00 грн. , щ о складає 74 % загальної вартос ті необоротних та необоротни х активів, тобто 74 % корпоратив них прав у статутному фонді.

Міністерство аграрної по літики АРК не надало будь - я ких письмових заперечень на план санації боржника, а тому ВГСУ в своїй постанові від 26.09. 07р. дійшов до висновку про фак тичне погодження плану санац ії Кримського аграрно-ви робничого підприємства “Кр имшовк” з органом, уповноваж еним управляти державним май ном. ( а.с. 114-115 т. 10).

Зміни до плану санації бо ржника , яки спрямовані до ГС А РК у березні 2010 року , були розг лянути Міністерством аграрн ої політики АРК та, у відповід ності з ч. 5 ст. 18 ЗУ «Про відновл ення платоспроможності або в изнання його банкротом», бул и узгоджені Міністерством .

Крім того, своїм листом ві д 26.04.10р. № 14/0845 - 42 , за підписом Мін істра Корнійчука А.В, Міні стерство просило ГС АРК затв ердити зміні до плану санаці ї у наданій редакції . ( а.с. 149 т. 8)

Ухвалою ГС АРК від 12.05.10р. бул и затверджені схвалені коміт етом кредиторів на засідання 15.03.10р зміни до плану санації Кримського аграрно-виробн ичого підприємства “Кримшо вк” (а.с. 136-168 т. 8).

П. 5.2. вказаних змін до план у санації передбачено наступ не : «У випадку невиконання пе редбаченої даним планом сана ції міри по реструктуризації підприємства шляхом створен ня Товариства з обмежено ю відповідальністю в продовж затвердженого ГС АРК строку процедури санації, по закінч енню строку боржник та креди тори укладають мирову угоду за участю інвестора - ПОП «Ч онгар», яка, передбачає на від платної основі передачу борж ником - Кримським аграрно -виробничого підприємством “Кримшовк” ПОП «Чонгар» у як ості відступного частки майн а боржника (обмін боргів на ак тиві боржника)».

Суд вважає , що посилання М іністерства аграрної політи ка та продовольства АРК на ві дмову ВГСУ у затвердженні «а налогічної мирової угоди», є необґрунтованими , оскільки у постанові ВГСУ від 08.09.09р було вказано на те, що планом санац ії боржника не була передбач ена передача майна , а п. 10 миров ої угоди від 08.12.08р. у власність П ОП «Чонгар» передавались нал ежні боржнику активи . ( а.с. 242-245 т . 7).

Згідно ч. З статті 18 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" інв естор за умови виконання зоб ов'язань, передбачених плано м санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.

Таким чином , інвестор - ПП ПОП «Чонгар» може набути п раво власності на активи бор жника - Кримського аграрн о-виробничого підприємства “Кримшовк” у відповідності з умовами мирової угоди, яке п ередбачено у плані санації т а узгоджено Міністерством аг рарної полити та продовольст ва АРК листом від 26.04.10р.

Суд також вважає, що уклад ена мирова угода не приведе д о ліквідації підприємства , о скільки Кримське аграрно-ви робниче підприємство “Крим шовк” має кілько виробничо - господарських баз : Джанко йський «Межрайшовк», Совєтсь кий «Межрайшовк», Ніжньогірс ький «Межрайшовк», а також сп оруди , технологічні комунік ації та обладнання у обсягах , яки є достатніми для подальш ого функціонування підприєм ства .

Крім того, майно боржника , яке надається ПП ПОП «Чонгар » за мировою угодою, не задіян е у виробничій діяльності пі дприємства.

Суд також приймає до уваг и , що ні Верховна Рада АРК , ні Ф онд майна АРК , а також орган у правління боржника - Мініст ерство аграрної політики та продовольства АРК на протязі 6 років не приймали відповідн их мір для відновлення плато спроможності Кримського аграрно-виробничого підпри ємства “Кримшовк” та покращ ення його фінансового стану .

Крім того, після прийнят тя ГС АРК у 2006 році ухвали про застосування відносно боржн ика процедури банкрутства - санації та затвердження пла ну санації, ні орган управлін ня боржника, ні ВР АРК не викон али зобов' язань щодо перет ворення боржника у Товарис тво з обмеженню відповідал ьністю.

Фактично у весь цей час бо ржник існував та частково по гашав борги перед кредитора ми за рахунок коштів інвесто ра - ПП ПОП «Чонгар».

Слід зазначити , що, запере чуючи проти затвердження мир ової угоди, ВР АРК, Міністерст во аграрної політики та прод овольства АРК не надали суду конкретних пропозиції щодо подальшої процедури відновл ення платоспроможності Кр имського аграрно-виробнич ого підприємства “Кримшовк ”.

Приймаючі до уваги навед ене, суд вважає можливим затв ердити мирову угоду , укладен у 07.12.11р. між Кримським аграр но-виробничого підприємство м “Кримшовк” - боржником , в особі керуючого санацією Г аленко С.О., та кредиторами в особі голови комітету кред иторів Коротенко Н.В. та П П ПОП «Чонгар» - інвестор в осо би директора Німетуллаєво ї Н.І. про відстрочку (розст рочку) кредиторських боргів і умови виконання зобов' яза нь боржника інвестором у спр аві №5002-3/1785-2006 про банкрутство - Кримського аграрно-виробн ичого підприємства “Кримшов к”, а провадження по дійсній с прави припинити на підставі п. 5 ст. 40 ЗУ «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом».

З урахуванням викладено го, керуючись ст. ст. 35-38, п. 5 ст. 40 За кону України “Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м”, п.7 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу Укр аїни, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову уг оду, укладену 07.12.11р. між Кримс ьким аграрно-виробничого п ідприємством “Кримшовк” - боржником , в особі керуючого санацією Галенко С.О., та кредиторами в особі голови к омітету кредиторів ОСОБА_3 та ПП ПОП «Чонгар» - інвесто р в особи директора Німетул лаєвої Н.І. про відстрочку (розстрочку) кредиторських б оргів і умови виконання зобо в' язань боржника інвесторо м у справі №5002-3/1785-2006 про банкрутс тво - Кримського аграрно-в иробничого підприємства “Кр имшовк”, про наступне:

1 .ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ.

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Б оржником, Кредиторами і Інве стором у справі №5002-3/1785-2006 (попере дній №2-17/1785-2006) про банкрутство Кримського аграрно-виробн ичого підприємства «Кримшов к» стосовно відстрочки та ро зстрочки погашення боргів Бо ржника перед Кредиторами за рахунок коштів Інвестора, як ий набуває право на активи Бо ржника згідно до умов цієї Мирової угоди.

1.2. Мирова угода укладається у межах процедури санації зг ідно до плану санації і змін д о нього, затверджених відпов ідно Ухвалами Господарськог о суду Автономної Республі ки Крим від 16.10.2006р. і від 12.05. 2010р. у справі №5002-3/1785-2006 (попередній №2-17/1785-2006) про банкрутство Боржни ка.

1.3. Метою Мирової угоди є погашення заборгованості пе ред Кредиторами.

1.3. Джерелом погашення забор гованості Боржника перед Кре диторами є грошові кошти Інв естора, які інвестуються в об мін на набуття Інвестором пр ава власності на активи Борж ника згідно до умов цієї Ми рової угоди.

2.БОРГИ ТА УМО ВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГО ДИ.

2.1. Ця Мирова угода уклад ається щодо непогашених вимо г Кредиторів другої та насту пних черг, визначених статте ю 31 Закону України «Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом” від 14.05.92р. №2343, до Боржника . На дату підписання цієї Ми рової угоди загальна сума, що є предметом цієї Мирової угоди, включаючи непогашен і вимоги кредиторів згідно з реєстром, затвердженим ухва лою Господарського суду Авто номної Республіки Крим від 06.03.2006 року, складає 862 343.10 гр ивень.

2.2. Розмір вимог кредиторів д ругої черги складає 607 336.21 грив ень. (додаток №1).

2.3. Розмір вимог кредиторів т ретьої черги складає 215 856.89 гри вень (додаток №2).

2.4. Розмір вимог кредиторів ч етвертої черги складає39 150.00 гр ивень. (додаток № 3).

2.5. Вимоги кредиторів п' ято ї та шостої черг - відсутні.

2.6. Вимоги не заявлені кредит орами, або заявлені після зак інчення терміну встановлено го п.3 ст.51 Закону України «Про в ідновлення платоспроможнос ті боржника або визнання йог о банкрутом» не розглядаютьс я і вважаються погашеними, ві дповідно до п.5 ст.31 вказаного З акону.

3. ПОРЯДОК ТА УМО ВИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІ В.

3.1. Вимоги Кредиторів друго ї та наступних черг, відстроч ені (розстрочені) відповідно до цієї Мирової угоди, по гашаються Боржником в грошов ій формі шляхом оплати Креди торам кредиторської заборго ваності за рахунок коштів Ін вестора, що інвестуються їм н а банківський рахунок Боржни ка у розмірі і в строки згідно умов пункту 4.1 цієї Мирової угоди.

3.2. Боржник зобов' язується сплатити Кредиторам другої черги залишок боргу у сумі 607 33 6.21 грн. на протязі п' яти кале ндарних місяців, починаючи з другого місяця з моменту вст упу цієї Мирової угоди в д ію, кожному з кредиторів проп орційно кредиторським вимог ам.

3.3. Боржник зобов' язується сплатити Кредиторам третьої черги залишок боргу у сумі 215 8 56.89 грн. протягом двох календар них місяців, починаючи з п' я того місяця з моменту вступу цієї Мирової угоди в дію, кожному з кредиторів пропор ційно кредиторським вимогам .

3.4. Боржник зобов' язується сплатити Кредиторам четверт ої черги залишок боргу у сумі 39 150.00 грн. протягом двох календ арних місяців, починаючи з п' ятого місяця з моменту вступ у цієї Мирової угоди в дію , кожному з кредиторів пропор ційно кредиторським вимогам .

3.5. Зобов' язання (частина зо бов' язань) Боржника перед К редиторами, відстрочені (роз строчені) відповідно до цієї Мирової угоди, можуть бут и виконанні Боржником достро ково, якщо за рішенням керівн их органів Інвестора Боржник достроково отримує від Інве стора інвестиційні кошти. Кр едитори не вправі вимагати в ід Боржника дострокового вик онання зобов' язань, передба чених цією Мировою угодо ю.

3.6.Зобов' язання Боржника п еред Кредиторами вважаються відстроченими (розстроченим и) з моменту вступу в дію цієї Мирової угоди.

4. О БОВ' ЯЗКИ ТА ПРАВА ІНВЕСТОРА .

4.1. У зв' язку з укладенням ц ієї Мирової угоди Інвест ор зобов' язаний перерахува ти на банківський рахунок Бо ржника інвестиційні грошові кошти в загальній сумі 970000,00 грн . протягом шості місяців, почи наючи з моменту вступу цієї Мирової угоди в дію, у насту пних частинах: 25% від загально ї інвестиційної суми - протяг ом двох місяців, 25% - протягом тр етього і четвертого місяців та 50% - протягом п' ятого та шос того місяців, починаючи з мом енту вступу цієї Мирової угоди в дію.

4.2. Після затвердження цієї Мирової угоди Господарсь ким судом Автономної Респу бліки Крим за умови наб рання судовим рішенням закон ної сили, Інвестор набуває пр ава власності на нежитлову б удівлю літ. «Г» (п/г,г), трансфор маторну п/с літ. «Н» і водопро від діаметром 200мм довжиною 70м , що розташовані за адресою: АР Крим, м. Сімферополь, вул. Сева стопольська, буд.33, згідно до у мов договору про припинення зобов' язання переданням ві дступного від 06.12.2011р., що є невід ' ємною частиною цієї Миро вої угоди.

4.3. Кредитори і Боржник підтв ерджують, що на дату підписан ня цієї Мирової угоди Інв естор сплатив на користь Бор жника інвестиційні грошові к ошти в загальній сумі 1252975,00грн н а підставі:

плану санації, затверджено го Ухвалою Господарського су ду Автономної Республіки Крим від 16.10.2006р. у справі №50 02-3/1785-2006 (попередній №2-17/1785-2006), в сумі 648475,00грн;

рішення комітету Кредитор ів від 26.06.2007р. (протокол №5) згідно договору, укладеному 10.07.2007р. мі ж Боржником і Інвестором, в су мі 250000,00грн;

рішення комітету Кредитор ів від 04.12.2008р. (протокол №7) згідно договору, укладеному 01.12.2008р. мі ж Боржником і Інвестором, в су мі 354500,00грн.

4.4. Кредитори і Боржник погод илися, що грошове зобов' яза ння Боржника перед Інвесторо м, що виникло згідно до плану с анації і змін до нього, затвер джених відповідно Ухвалами Г осподарського суду Автономн ої Республіки Крим ві д 16.10.2006р. і від 12.05.2010р. у справі №5002-3/1785 -2006 (попередній №2-17/1785-2006), припиняє ться за взаємною згодою Борж ника і Інвестора внаслідок п ередання Боржником кредитор ові відступного (обмін боргі в на активи Боржника). Після за твердження цієї Мирової угоди Господарським судом А втономної Республіки К рим за умови набрання судов им рішенням законної сили, Ін вестор набуває права власнос ті на нежитлові будівлі суши лки літ. «Л», складів літ. «Д», л іт. «М», літ. «И» і гаражу літ. «К », що розташовані за адресою: А Р Крим, м. Сімферополь, вул. Сев астопольська, буд.33, згідно до умов договору від 15.10.2010р., який є невід' ємною частиною цієї Мирової угоди.

5. УКЛАДЕННЯ МИРО ВОЇ УГОДИ ТА НАБРАННЯ Н ЕЮ ЧИННОСТІ.

5.1. Ця Мирова угода набир ає чинності з моменту її затв ердження Господарським судо м Автономної Республіки Крим і є обов' язковою дл я виконання Інвестором, Борж ником і Кредиторами.

5.2. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розі рвання вимоги Кредиторів від новлюються в розмірі, які не б ули задоволені Боржником.

5.3. Якщо інше не передбачено ч инним законодавством Україн и, визнання недійсною частин и Мирової угоди не тягне з а собою недійсності інших її частин.

5.4. Боржник та Інвестор несу ть відповідальність за невик онання або невиконання у вст ановлений строк взятих на се бе зобов'язань за цієї Миро вої угоди згідно до діючого законодавства України.

5.5. Одностороння відмова ві д Мирової угоди не допуск ається.

6. ІНШІ УМОВИ.

6.1. Мирова угода укладається у письмовій формі та підля гає затвердженню Господарс ьким судом Автономної Рес публіки Крим у межах пр оцедури санації згідно до пл ану санації і змін до нього, за тверджених відповідно Ухвал ами Господарського суду Авто номної Республіки Крим від 16.10.2006р. і від 12.05.2010р. у справі №5002-3/1785-2006 (попередній №2-17/1785-2006) про б анкрутство Боржника.

6.2. Усі додатки до Мирової угоди є її невід' ємною част иною.

6.3. Ця Мирова угода є дода тком до заяви арбітражного к еруючого в Господарьський су д Автономної Республіки Крим про затвердження Мирової угоди у справі №5002-3/1 785-2006 (попередній №2-17/1785-2006) про банк рутство Боржника і є підстав ою для припинення судової сп рави.

Додатки, що є невід' ємною частиною Мирової угоди:

1. Розмір вимог кредиторів другої черги (додаток № 1).

2. Розмір вимог кредиторів т ретьої черги (додаток № 2).

3. Розмір вимог кредиторів ч етвертої черги (додаток № 3).

4. Протокол № 16 комітету кред иторів від 05 грудня 2011 р.

5. Договір, укладений 15.10.2010р. мі ж Боржником і Інвестором.

6. Договір про припинення зо бов' язання переданням відс тупного, укладений 07 грудня 2011р . між Боржником і Інвестором.

2. Провадження у справі №5002-3/1 785-2006 - припинити

Дану ухвалу направити стор она за адресою :

ОСОБА_3, АДРЕСА_1.

ОСОБА_4, АДРЕСА_2.

ОСОБА_5, АДРЕСА_3.

ОСОБА_6, АДРЕСА_4.

ОСОБА_7, АДРЕСА_5.

ОСОБА_8, АДРЕСА_7.

ОСОБА_9, АДРЕСА_8

ОСОБА_10, АДРЕСА_9

Кримського аграрно-вироб ничого підприємства “Кримше лк”, м. Сімферополь, вул. Севас топольська, 33

Міністерство аграрної пол ітики АР Крим, м. Сімферополь, вул. Київська, 81.

Фонд державного майна Укра їни, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9.

Фонд майна АРК, м. Сімферопо ль, вул. Севастопольська, 17.

Регіональне відділення Фо нду майна України в АРК та м. С евастополі, м. Севастополь, пл . Повсталих, 6.

Головне управління юстиці ї в АРК , м, Сімферополь, вул. Дол горуківська,16.

ДПІ у м. Сімферополі , м. Сімфе рополь, вул. М.Залкі,1/9

Управління ПФУ в Центральн ому районі м. Сімферополя , м. С імферополь, вул. Дм. Улянова,10

Верховна Рада АРК , м. Сімфер ополь, вул. К.Маркса,18

Фонд СС НВВПЗ, м. Сімферопол ь, вул. Кім, 56/59

ПОП «Чонгар», Херсонська об ласть , Генічеській район, п. Ч онгар, вул. Гагаріна,1

Розпоряднику майна Белов енцев В.А., АДРЕСА_6

Керуючий санацією Галенк о С.О. м. Сімферополь вул. Сев астпольска,33

Суддя Господарсько го суду

Автономної Республіки Крим Соколова І.А.