Рішення

від 03.06.2008 по справі 1490-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

АВТОНОМНОЇ

РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна

Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 315

РІШЕННЯ

Іменем

України

03.06.2008

Справа №2-5/1490-2008

За позовом - гр. ОСОБА_1, м.

Щолкіне.

До відповідача - Товариства з

обмеженою відповідальністю  «Юнек Ойл»,

Ленінський район, м. Щолкіне.    

Про 

скасування рішення. 

Суддя  М.П.Гаврилюк

                    Представники:

Від позивачів -  ОСОБА_2 

представник, дов. від 14.11.2006р.

Від відповідача -  не з'явився.

Сутність спору:

Позивач - гр. ОСОБА_1 звернувся до

Господарського суду АР Крим з позовом  до

відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю  «Юнек Ойл», 

та просить суд  визнати недійсним

рішення  загального збору учасників ТОВ

«Юнек Ойл» від 05.09.2006р.

У процесі розгляду справи  позивач 

уточнив позовні вимоги та просить суд також  скасувати державну реєстрацію  змін до Статутних документів ТОВ «Юнек Ойл»

від 01.12.2006р. та зобов'язати Державного реєстратора в Ленінському районі

внести до Єдиного державного реєстру запис про скасування державної реєстрації

змін до Статутних документів ТОВ «Юнек Ойл», зареєстрованих 01.12.2006р. 

Свої вимоги позивач мотивує тим, що

відповідач незаконно виключив позивача 

із складу учасників  товариства,

не повідомив її належним чином про день загального збору та не розглядає

питання щодо виплати  частки у статутному

фонді.

Відповідач   відзив 

на позов не представив, у судове засідання не з'явився, про причини

відсутності суд не повідомив, про день слухання спору був сповіщений

належним   чином: рекомендованою

поштою. 

Справа розглядається у

відповідності зі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, за

наявними у справі матеріалами.   

Розглянувши матеріали справи,

дослідивши представлені  докази, заслухавши

пояснення представника позивача, суд -

ВСТАНОВИВ:

23 лютого 1998р.  було зареєстроване Товариство з обмеженою

відповідальністю  «Юнек Ойл».

Відповідно до Статуту  товариства, 

його учасниками  являлися: гр.

ОСОБА_2 -  з статутним фондом  - 30%, ОСОБА_3 - 30%, ОСОБА_4 - 30%.  УРСП «Юнек» - 10%.

08.08.2003р. Рішенням Ленінської

райдержадміністрації № 752 внесені зміни до 

Статуту  «Юнек Ойл» , його

учасниками стали - ОСОБА_1 - 35%, ОСОБА_3 - 30%, ОСОБА_5 - 35%.

05 вересня 2006 року  проведений загальний збір учасників  засновників Товариства з обмеженою

відповідальністю  «Юнек-Ойл», на якому

прийнято рішення  про затвердження звіту ТОВ

«Юнек-Ойл» за 2003-2005 року; виключити ОСОБА_1 зі складу засновників

товариства;  перерозподіл частки

засновників  у статутному фонді

товариства; внесення змін до статуту товариства, проведення державної

реєстрації нового Статуту товариства; продовження повноважень Генерального

директора    Товариства - ОСОБА_4   строком на три роки; підпис  установчих документів та проведення державної

реєстрації Статуту  доручено ОСОБА_4 

Позивач просить суд  визнати недійсним рішення  загального збору учасників ТОВ «Юнек Ойл» від

05.09.2006р.;  скасувати державну

реєстрацію  змін до Статутних документів

ТОВ «Юнек Ойл» від 01.12.2006р. та зобов'язати Державного реєстратора в

Ленінському районі внести до Єдиного державного реєстру запис про скасування

державної реєстрації змін до Статутних документів ТОВ «Юнек Ойл»,

зареєстрованих 01.12.2006р. 

Суд вважає, що позовні вимоги  ОСОБА_1 

підлягають задоволенню частково, а саме: у частині визнання недійсним

рішення загальних зборів,  при цьому

судом прийнято до уваги наступне:        

Щодо вимог про скасування рішення

загального збору учасників ТОВ «Юнек Ойл» від 05.09.2006р.

У відповідності з п. 3.6 Статуту

ТОВ «Юнек-Ойл» зареєстрованому 

Ленінською райдержадміністрацією 23.02.1998р. (з урахуванням змін,

зареєстрованих 08.08.2003р.) Товариство керується в своїй діяльності діючим

законодавством, дійсним Статутом та Засновницьким договором.

Відповідно до  п. 8.1 Статут Вищим органом Товариства є збір

учасників товариства, в якому приймають участь учасники або  призначені представники.

Пунктом 8.6 Статуту передбачено, що

збір може приймати рішення  з любих

питань діяльності Товариства. До виключної компетенції  збору відносяться:

а) визначення основних направлень

діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів  про їх виконання;

б) 

внесення змін та доповнень до засновницьких документів;

в) створення, реорганізація та

ліквідація дочірніх підприємств. Філій та представництв, затвердження їх

статутів   та положень про них;

г) затвердження  правил процедури та інших внутрішніх

документів Товариства, визначення його структури;

д) затвердження  угод на суму більш 100 тис. грн..;

е) прийняття рішення про припинення

діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження

ліквідаційного балансу;

ж) рішення питання про

придбання  Товариством  частки учасника;

з) вибір та відзив

генерального   директора  та ревізійної комісії;

и) затвердження річних результатів

діяльності Товариства та його дочірніх підприємств, затвердження звітів  ревізійної комісії, порядку розподілу

прибутку, визначення порядку покриття збитків;

к) винесення рішень про залучення

до майнової відповідальності посадових осіб товариства;

л)    встановлення порядку внесення додаткових

внесків;

м) визначена умов оплати праці

посадових осіб Товариства та його дочірніх підприємств, філії та

представництв;      

н) прийом до Товариства та

виключення з нього.

З питань, вказаних в пунктах а, б,

н, рішення приймається одноголосно, з інших - простою більшістю голосів.  

Як убачається з Протоколу  загальних зборів ТОВ «Юнек-Ойл»   від 05.09.2006р.  на ньому біли присутні: ОСОБА_3  та 

ОСОБА_4  ОСОБА_1 - на загальних

зборах  засновників товариства була

відсутня.

За результатами загального збору

було прийнято рішення:  про затвердження

звіту ТОВ «Юнек-Ойл» за 2003-2005 року; виключити ОСОБА_1 зі складу засновників

товариства;  перерозподіл частки

засновників  у статутному фонді

товариства; внесення змін до статуту товариства, проведення державної

реєстрації нового Статуту товариства; продовження повноважень Генерального

директора    Товариства - ОСОБА_4   строком на три роки; підпис  установчих документів та проведення державної

реєстрації Статуту  доручено ОСОБА_4 

У відповідності з п. 8.8

Статуту  збір вважається повноважним,

якщо на ньому  були присутні  учасники, які володіють у сукупності більш

чім 60 відсотками голосів, а з питань, що вимагають одноголосся - всі

учасники.   

Таким чином, враховуючи положення

Статуту ТОВ «Юнек Ойл»,  прийняття

рішення з питань про внесення змін та доповнень до засновників документів

та  про виключення із товариства засновника

- ОСОБА_1 -  повинно було  прийнято одноголосно.

Рішення же загальних зборів від

05.09.2006р. було прийнято без участі всіх 

засновників товариства, тобто неправомочно, у зв'язку з чим,

повинно  бути визнане недійсним.

З огляду на викладене,  вимоги позивача про скасування рішення  загального збору учасників ТОВ «Юнек Ойл» від

05.09.2006р.  - є такими, що підлягають

задоволенню.

Вимоги позивача про скасування  державної 

реєстрації  змін до Статутних

документів ТОВ «Юнек Ойл» від 01.12.2006р. та зобов'язати Державного

реєстратора в Ленінському районі внести до Єдиного державного реєстру запис про

скасування державної реєстрації змін до Статутних документів ТОВ «Юнек Ойл»,

зареєстрованих 01.12.2006р.,  задоволенню

не підлягають, з огляду на те, що відповідачем у дійному позові визначене

Товариство з обмеженою відповідальністю 

«Юнек Ойл», вимоги же пред'являються до Державного реєстратора в

Ленінському районі, який не є стороною у справі.

Крім того,  позивачем не представлено жодного

обґрунтування вказаним вимогам.

Суд також бере до уваги те, що

державна реєстрація внесення змін до засновницьких документів юридичної особи

визначена у ст. 29  Закону України «Про

державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців».

У відповідності з ч. 1, 6 ст. 29

вищеназваного Закону  для  проведення 

державної  реєстрації змін до

установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати рекомендованим

листом з описом вкладення) такі документи:

- заповнену реєстраційну   картку  

на   проведення   державної реєстрації змін до установчих

документів юридичної особи;

-  примірник оригіналу або нотаріально посвідчену

копію  рішення про внесення змін до

установчих документів;

- оригінали установчих  документів 

юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію або

документ,  що підтверджує  внесення плати  за публікацію у спеціалізованому друкованому

засобі масової інформації  

повідомлення   про   втрату  

оригіналів   установчих

документів;

- 

два примірники  змін до установчих

документів юридичної особи у 

вигляді  окремих  додатків 

або   два   примірники  

установчих документів у новій редакції;

- 

документ, що  підтверджує  внесення 

реєстраційного  збору за

проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

У 

разі  внесення  змін 

до  установчих  документів, 

які пов'язані із зміною мети установи, крім документів, які передбачені

частиною першою цієї статті, додатково подається копія відповідного судового

рішення.

Судови витрати відносяться на

відповідача пропорційно задоволеним позовним вимогам у відповідності зі ст. 49

Господарського процесуального кодексу України. 

З огляду на викладене та керуючись

ст. 49, ст. ст.  82-84 Господарського

процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Скасувати рішення загального збору

учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнек Ойл» (Ленінський район,

м. Щолкіне ЗКПО 23437053) від 05.09.2006р.

3.          В решіт частині позову

відмовити. 

4.          Стягнути з Товариства з обмеженою

відповідальністю  «Юнек Ойл», Ленінський

район, м. Щолкіне, будівля СУ-17, 3 поверх, а\с 109 (р\р 26002301391883

ТОБО  ПІБ, м. Керч, МФО 324548, ЗКПО

23437053)  на користь  ОСОБА_1, АДРЕСА_1 (ІПН НОМЕР_1)   42,50грн. державного мита та 59,00грн.

витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. 

        Наказ видати після

набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                       

Гаврилюк М.П.