Рішення

від 20.12.2011 по справі 12/228-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"20" грудня 2011 р. С права № 12/228-11

Господарський суд Київ ської області

у складі:

головуючого: судді Дьоміної С.Ю.

секретар: Кулакова С.С.

розглянувши у відкрито му судовому засіданні справу

за позовом публі чного акціонерного товарист ва «РОДОВІД БАНК»

до: 1)відкрит ого акціонерного товариства «Українські промислові інве стиції»;

2)закритого а кціонерного товариства «ЛАМ ІТЕК-УКРІЗОЛІТ»

про визнанн я недійсним договору

за участю представників ст орін:

від позивача: ОСОБ А_1 - представник (довіреніст ь №915 від 17.08.2011 року);

від відповідача 1: ОСОБ А_2 - представник (довіреніст ь від 01.08.2011 року);

від відповідача 2: ОСОБ А_3 - представник (довіреніст ь від 20.04.2010 року).

ВСТАНОВИВ:

31 жовтня 2011 року д о господарського суду Київсь кої області надійшла позовна заява публічного акціонерно го товариства «РОДОВІД БАНК» (далі - позивач) до відкритого акціонерного товариства «Ук раїнські промислові інвести ції»(далі - відповідач 1) та зак ритого акціонерного товарис тва «ЛАМІТЕК-УКРІЗОЛІТ»(далі - відповідач 2) про визнан ня недійсним договору про ві дступлення права вимоги від 01 серпня 2011 року, укл аденого між відповідачами.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач послався на по рушення відповідачами вимог чинного законодавства при у кладенні вищевказаного дого вору, просив суд визнати дого вір про відступлення права в имоги від 01 серпня 2011 року неді йсним.

Провадження у справі поруш ено ухвалою господарського с уду Київської області від 31.10.20 11 року та призначено до розгля ду 06.12.2011 року.

06 грудня 2011 року представник позивача у судовому засідан ні позовні вимоги підтримав, вважав їх обґрунтованими та такими, що підлягають задово ленню.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні надала в ідзив на позовну заяву, проси ла в задоволенні позову відм овити.

Представник відповідача 2 в судовому засіданні надала в ідзив на позовну заяву, вважа ла позовні вимоги необґрунто ваними та такими, що задоволе нню не підлягають.

Розгляд справи, на підставі ч. 1 ст. 77 Господарського процес уального кодексу України, ві дкладено на 20.12.2011 року.

20 грудня 2011 року в судовому за сіданні представник позивач а позовні вимоги підтримав, п росив суд позов задовольнити .

Представники відповідачів проти задоволення позову за перечували, вважали позовні вимоги безпідставними, проси ли суд у задоволенні позову в ідмовити.

Дослідивши наявні в матері алах справи документи, заслу хавши пояснення представник а позивача, суд дійшов виснов ку:

01 серпня 2011 року між відкрити м акціонерним товариством «У країнські промислові інвест иції»(далі - первісний кредит ор) та закритим акціонерним т овариством «ЛАМІТЕК- УКРІЗОЛ ІТ»(далі - новий кредитор) був укладений договір про відсту плення права вимоги, згідно з умовами якого первісний кре дитор (далі - відповідач 1) пере дав новому кредитору (далі - ві дповідач 2) право вимоги до пуб лічного акціонерного товари ства «РОДОВІД БАНК»(далі - бор жник) щодо сплати грошових ко штів у сумі 11 843 881,04 грн.

Обов'язок боржника (далі - по зивач) сплатити грошові кошт и виник у зв'язку з порушенням позивачем умов договору про залучення грошових коштів н а умовах субординованого бор гу від 26.09.2005 року, що підтверджу ється рішенням господарсько го суду Донецької області ві д 20.05.2010 року у справі №1/88.

Згідно з п. 1.4 договору про ві дступлення права вимоги (дал і - договір), відповідач 1 відст упив право вимоги відповідач у 2 у розмірі 11 843 881,04 грн.

Відповідно до п. 3.5 договору, відповідач 1 зобов'язувався п опередити позивача про відст уплення права вимоги за цим д оговором (із зазначенням обс ягу переданого права вимоги і дати, з якої переходить прав о вимоги до відповідача 2) прот ягом 20 календарних днів з дня підписання сторонами акту пе редачі права вимоги шляхом п оштового надсилання з повідо мленням про вручення позивач у копії цього договору та коп ії акту передачі права вимог и.

01 серпня 2011 року між відповід ачами був підписаний акт пер едачі права вимоги до догово ру про відступлення права ви моги від 01.08.2011 року.

Відповідач 1 направив на адр есу відповідача 2 повідомлен ня про відступлення права ви моги, що відбулось за договор ом про відступлення права ви моги від 01.08.2011 року, яке позивач отримав 18 серпня 2011 року.

На думку позивача, відповід ачі порушили його права укла денням договору, тому він зве рнувся до суду, просив визнат и договір недійсним з момент у укладення.

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарськ ого кодексу України, господа рське зобов'язання, що не відп овідає вимогам закону, або вч инено з метою, яка завідомо су перечить інтересам держави і суспільства, або укладено уч асниками господарських відн осин з порушенням хоча б одни м з них господарської компет енції (спеціальної правосуб' єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відпові дного органу державної влади визнано судом недійсним пов ністю або в частині.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного к одексу України закріплено, щ о підставою недійсності прав очину є недодержання в момен т вчинення правочину стороно ю (сторонами) вимог, які встано влені частинами першою-треть ою, п'ятою та шостою статті 203 ць ого Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодек су України визначені загальн і вимоги, додержання яких є не обхідним для чинності правоч ину, зокрема те, що зміст право чину не може суперечити цьом у кодексу, іншим актам цивіль ного законодавства, а також м оральним засадам суспільств а; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обся г цивільної дієздатності; во левиявлення учасника правоч ину має бути вільним і відпов ідати його внутрішній волі; п равочин має бути спрямований на реальне настання правови х наслідків, що обумовлені ни м; правочин, що вчиняється бат ьками (усиновлювачами), не мож е суперечити правам та інтер есам їхніх малолітніх, непов нолітніх чи непрацездатних д ітей.

На думку позивача, договір п ро відступлення права вимоги суперечить вимогам чинного законодавства, право вимоги, передане відповідачем 1 відп овідачу 2 згідно з умовами дог овору, виникло на підставі рі шення суду, тому договір підл ягає визнанню недійсним.

Доводи позивача спростову ються у зв'язку з наступним.

Майново-господарські зобо в'язання, які виникають між су б'єктами господарювання або між суб'єктами господарюванн я і негосподарюючими суб'єкт ами - юридичними особами на пі дставі господарських догово рів, є господарсько-договірн ими зобов'язаннями (ч. 1 ст. 179 Гос подарського кодексу України ).

Частиною 7 ст. 179 Господарсько го кодексу України закріплен о, що господарські договори у кладаються за правилами, вст ановленими Цивільним кодекс ом України з урахуванням осо бливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно- правовими актами щодо окреми х видів договорів.

Сторонами у зобов'язанні є б оржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Циві льного кодексу України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Циві льного кодексу України, кред итор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокр ема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за пра вочином (відступлення права вимоги).

26 вересня 2005 року між позивач ем та відповідачем 1 був уклад ений договір про залучення г рошових коштів на умовах суб ординованого боргу.

У зв'язку з порушенням позив ачем умов цього договору, від повідач 1 звернувся до господ арського суду Донецької обла сті за захистом свого поруше ного права.

Як вбачається з рішення гос подарського суду Донецької о бласті, позивачем були істот но порушені зобов'язання зі с плати процентів відповідачу 1 згідно з умовами договору пр о залучення грошових коштів на умовах субординованого бо ргу.

Так, суд дійшов висновку про те, що обов'зок позивача сплат ити грошові кошти відповідач у 1 виник саме у зв'язку з поруш енням позивачем умов договор у про залучення грошових кош тів на умовах субординованог о боргу, що підтверджується р ішенням господарського суду Донецької області.

Таким чином, відповідач 1 ма в право відступити відповіда чу 2 право вимоги сплати грошо вих коштів до позивача.

Крім цього, згідно з ч. 1 ст. 516 Ц ивільного кодексу України, з аміна кредитора у зобов'язан ні здійснюється без згоди бо ржника, якщо інше не встановл ено договором або законом.

Якщо боржник не був письмов о повідомлений про заміну кр едитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настанн я несприятливих для нього на слідків. У цьому разі виконан ня боржником свого обов'язку первісному кредиторові є на лежним виконанням (ч. 2 ст. 516 Цив ільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 517 Цивільного к одексу України встановлено, що первісний кредитор у зобо в'язанні повинен передати но вому кредиторові документи, які посвідчують права, що пер едаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно з ч. 3 ст. 512 Цивільного к одексу України, кредитор у зо бов'язанні не може бути замін ений, якщо це встановлено дог овором або законом.

Заміна кредитора не допуск ається у зобов'язаннях, нероз ривно пов'язаних з особою кре дитора, зокрема у зобов'язанн ях про відшкодування шкоди, з авданої каліцтвом, іншим ушк одженням здоров'я або смертю (ч. 1 ст. 515 Цивільного кодексу Ук раїни).

Так, суд дійшов висновку, що договором про залучення гро шових коштів на умовах субор динованого боргу не були вст ановлені обмеження щодо відс туплення права вимоги, креди тор у зобов'язанні міг бути за мінений відповідно до закону , а відповідачами було дотрим ано всіх вимог щодо передачі права вимоги. Крім цього, підс тави для визнання договору п ро відступлення права вимоги недійсним відсутні.

Частиною 1 ст. 173 Господарсько го кодексу України закріплен о, що господарським визнаєть ся зобов'язання, що виникає мі ж суб'єктом господарювання т а іншим учасником (учасникам и) відносин у сфері господарю вання з підстав, передбачени х цим Кодексом, в силу якого од ин суб'єкт (зобов'язана сторон а, у тому числі боржник) зобов' язаний вчинити певну дію гос подарського чи управлінсько -господарського характеру на користь іншого суб'єкта (вико нати роботу, передати майно, с платити гроші, надати інформ ацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (уп равнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони вик онання її обов'язку.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 174 Господарськ ого кодексу України закріпле но, що господарські зобов'яза ння можуть виникати з господ арського договору та інших у год, передбачених законом, а т акож з угод, не передбачених з аконом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарськ ого кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учас ники господарських відносин повинні виконувати господар ські зобов'язання належним ч ином відповідно до закону, ін ших правових актів, договору , а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'я зання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ста вляться.

Відповідно до ч. 7 ст. 193 Господ арського кодексу України, не допускаються одностороння в ідмова від виконання зобов'я зань, крім випадків, передбач ених законом, а також відмова від виконання або відстрочк а виконання з мотиву, що зобов 'язання другої сторони за інш им договором не було виконан о належним чином.

Крім цього, згідно з ч. 3 ст. 215 Ц ивільного кодексу України, я кщо недійсність правочину пр ямо не встановлена законом, а ле одна із сторін або інша заі нтересована особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорювани й правочин).

Так, вимога про визнання осп орюваного правочину недійсн им та про застосування наслі дків його недійсності може б ути заявлена як однією із сто рін правочину, так і іншою заі нтересованою особою, права т а законні інтереси якої пору шено вчиненням правочину.

Таким чином, позивач, зверта ючись із позовною заявою про визнання недійсним договору про відступлення права вимо ги, стороною якою він не являє ться, повинен довести поруше ння його прав укладенням заз наченого договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господ арського процесуального код ексу України, доказами у спра ві є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом по рядку встановлює наявність ч и відсутність обставин, на як их грунтуються вимоги і запе речення сторін, а також інші о бставини, які мають значення для правильного вирішення г осподарського спору.

Згідно з ч. 1 ст. 33 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, кожна сторона повинн а довести ті обставини, на які вона посилається як на підст аву своїх вимог і заперечень .

Представником позивача в с удовому засіданні порушення прав позивача укладенням мі ж відповідачем 1 та відповіда чем 2 договору про відступлен ня права вимоги доведено не б уло.

На підставі вищевикладено го, суд вважає позовні вимоги позивача безпідставними, не обгрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 49 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, при відмові в позові г осподарські витрати поклада ються на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 124 Конституці ї України, ч. 1 ст. 207, ч. 1 ст. 173, п. 3 ч. 1 с т. 174, ч. ч. 1, 7 ст. 193, ч. ч. 1, 7 ст. 179 Господа рського кодексу України, ст. 20 3, ч. ч. 1, 3 ст. 215, ч. 1 ст. 510, п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 512, ч . 1 ст. 515, ч. ч. 1, 2 ст. 516, ч . 1 ст. 517 Цивільн ого кодексу України, ч. 1 ст. 32, ч. 1 ст. 33, ч. 5 ст. 49, ст. ст. 82-85 Господарс ького процесуального кодекс у України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову пу блічного акціонерного товар иства «РОДОВІД БАНК»до відкр итого акціонерного товарист ва «Українські промислові ін вестиції»та закритого акціо нерного товариства «ЛАМІТЕК -УКРІЗОЛІТ»про визнання неді йсним договору про відступле ння права вимоги від 01 серпня 2011 року відмовити.

Рішення набирає законно ї сили після закінчення деся тиденного строку з дня його н алежного оформлення та підпи сання і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя С. Д ьоміна

Рішення оформлено ві дповідно до вимог ст. 84 Господ арського процесуального код ексу України і підписано 26.12.2011 р оку