Рішення

від 19.12.2011 по справі 5023/9297/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" грудня 2011 р. Справа № 5023/9297/11

вх. № 9297/11

Суддя господарського суд у Погорелова О.В.

при секретарі судового зас ідання Стешенко О.В.

за участю представників ст орін:

позивача - ОСОБА_1, за дор ученням , 3-ї особи < Текст > відп овідача - ОСОБА_2,, за доруче нням, третіх осіб - ОСОБА_3, ОСОБА_4 3-ї особи < Текст >

розглянувши справу за поз овом ФО ОСОБА_6, м. Харків 3-я особа < Текст >

до Товариства з обмежен ою відповідальністю "Єдність -Ресурс", с. Мала Комишуваха

треті особи, які не заявляют ь самостійних вимог на предм ет спору на стороні відповід ача - ОСОБА_4, м. Харків; ОС ОБА_3, м. Харків; Ізюмська рай онна державна адміністрація Харківської області, м. Ізюм 3 -я особа < Текст >

про визнання договору дійс ним, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позово м, в якому просить суд визнати договір купівлі-продажу кор поративних прав (уступки час тки в статутному капіталі) ві д 21 червня 2010 року, укладений мі ж ОСОБА_6, учасником (засно вником) ТОВ “ЄДНІСТЬ-РЕСУРС” з однієї сторони та ОСОБА_7 , учасником ТОВ “ЄДНІСТЬ-РЕСУ РС” дійсним; визнати за ОСО БА_6 право власності на 51 % ста тутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальніст ю “ЄДНІСТЬ-РЕСУРС”(64342, Харківс ька область, Ізюмський район , село Мала Комишуваха, вул. Пе ремоги, буд. 49, код ЄДРПОУ 32364783) та зобов'язати Ізюмську районн у державну адміністрацію Хар ківської області зареєструв ати право власності на 51 % стат утного капіталу за ОСОБА_6 .

До початку судового засіда ння сторони звернулись до су ду з заявою про фіксацію судо вого процесу за допомогою ве дення протоколу судового зас ідання в паперовій формі. Вка зана заява сторін розглянута та задоволена судом як така, щ о відповідає нормам чинного законодавства.

Представник позивача в суд овому засіданні позовні вимо ги повністю підтримує.

Відповідач, у відзиві на поз ов, позовні вимоги визнає та н е заперечує проти визнання д оговору купівлі - продажу кор поративних прав ТОВ “Єдність -ресурс”(код ЄДРПОУ 32364783) від 21.06.201 0 р., укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та визнання за п озивачем права власності на 51% статутного капіталу ТОВ “Єд ність-ресурс”.

Третя особа ОСОБА_4, у від зиві на позов, позовні вимоги визнає та не заперечує проти визнання договору купівлі - п родажу корпоративних прав ТО В “Єдність-ресурс”(код ЄДРПО У 32364783) від 21.06.2010 р., укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та виз нання за позивачем права вла сності на 51% статутного капіта лу ТОВ “Єдність-ресурс”.

Третя особа ОСОБА_3, у від зиві на позов, позовні вимоги визнає та не заперечує проти визнання договору купівлі - п родажу корпоративних прав ТО В “Єдність-ресурс”(код ЄДРПО У 32364783) від 21.06.2010 р., укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та виз нання за позивачем права вла сності на 51% статутного капіта лу ТОВ “Єдність-ресурс”.

Третя особа Ізюмська район на державна адміністрація Ха рківської області у судове з асідання не з'явилась, про час і місце проведення судового засідання була повідомлена належним чином, про поважні п ричин неявки суд не повідоми ла.

Враховуючи те, що норми ст. 38 Господарського процесуальн ого кодексу України, щодо обо в`язку господарського суду в итребувати у сторін документ и і матеріали, що необхідні дл я вирішення спору, кореспонд уються з диспозитивним право м сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України в изначає одним з принципів су дочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх п ереконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих ним повноважень, ств орені належні умови для нада ння сторонами доказів та зді йснені всі необхідні дії щод о витребування додаткових до казів, та вважає за можливе ро зглянути справу за наявними у ній та додатково поданими н а вимогу суду матеріалами та документами.

З' ясувавши всі фактичні о бставини, на яких ґрунтуютьс я позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, зас лухавши пояснення представн иків сторін, суд встановив на ступне.

21 червня 2010 року між позиваче м, учасником ТОВ “Єдність-рес урс” з однієї сторони та ОС ОБА_7, учасником ТОВ “Єдніст ь-ресурс”(продавець), з іншої с торони, було укладено догові р купівлі-продажу корпоратив них прав.

Відповідно до п.1. даного дог овору, продавець передає у вл асність покупця (уступає) сво ю частку у Статутному капіта лі ТОВ “Єдність-ресурс”, у том у числі усі корпоративні пра ва, права на управління, отрим ання прибутку, а також долі ак тивів у випадку ліквідації п ідприємства, а покупець зобо в'язується прийняти та опали ти ці долі. Продавець передає покупцеві свою частку у розм ірі 51% статутного капіталу ТОВ “Єдність-ресурс”.

Відповідно до п.2. даного дог овору, за відступлення частк и покупець зобов'язується сп латити продавцю 9 435 (дев' ять т исяч чотириста тридцять п' я ть) грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 209 Цивіль ного кодексу України правочи н, який вчинений у письмовій ф ормі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках , встановлених законом або до мовленістю сторін. Пунктом 2.1. договору купівлі - продажу пе редбачено, що сторони зобов'я зані прибути до нотаріальної контори розташованої за адр есою: м. Харків, вул. Бакуліна, 4- А для нотаріального посвідче ння цього договору о 12 годині 00 хвилин 22 червня 2010 року. Таким чином, сторони домовились пр о нотаріальне посвідчення до говору у порядку, встановлен ому ст. 209 Цивільного кодексу У країни.

Згідно ч. 2 ст. 220 Цивільного ко дексу України, якщо сторони д омовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджу ється письмовими доказами, і відбулося повне або частков е виконання договору, але одн а із сторін ухилилася від йог о нотаріального посвідчення , суд може визнати такий догов ір дійсним. У цьому разі насту пне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.

Сторони за договором досяг ли згоди з усіх необхідних іс тотних умов: щодо його предме ту, ціни та порядку розрахунк ів, а також сторонами визначе но порядок нотаріального офо рмлення договору.

Договір сторонами частков о виконувався. Так, відповідн о п.3. спірного договору, сторо ни підтверджують про повний розрахунок за даним договоро м. Таким чином, позивач викона в свої зобов`язання по сплаті на користь ОСОБА_7 грошов их коштів за договором.

Як пояснив представник поз ивача у судовому засіданні, ОСОБА_7 було передано позив ачу документацію, необхідну для реалізації придбаних поз ивачем корпоративних прав, щ о є виконанням ОСОБА_7 зоб ов`язання за договором купів лі-продажу корпоративних пра в від 21 червня 2010 року.

На час вирішення спору дого вір нотаріально не посвідчен о.

21.06.2010 року відбулися загальні збори учасників (засновникі в) ТОВ “Єдність-ресурс”.

Згідно до протоколу загаль них зборів учасників (заснов ників) ТОВ “Єдність-ресурс” в ід 21.06.2010, вирішено вивести зі ск ладу учасників (засновників) ТОВ “Єдність-ресурс” ОСОБА _7. Крім того, ОСОБА_7 уступ ає свою частку ОСОБА_6, згі дно договору від 21.06.2011 року на у мовах згоди інших учасників та дотримання переважного пр ава інших учасників товарист ва на придбання відчужуваної частки.

Всі учасники ТОВ “Єдність-р есурс” були повідомлені про бажання продавця вийти зі ск ладу та продати свою частку, л истами від 18.06.2010 року.

Предметом договору відпов ідно до п.1 є частка у статутно му фонді Товариства з обмеже ною відповідальністю “Єдніс ть-ресурс”(код ЄДРПОУ 32364783) у роз мірі 51%, що становить 255000 гривень 00 коп.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст. 53 Закону Укра їни „Про господарські товари ства” учасник товариства з о бмеженою відповідальністю м ає право продати чи іншим чин ом відступити свою частку (її частину) у статутному капіта лі одному або кільком учасни кам цього товариства. Учасни ки товариства користуються п ереважним правом купівлі час тки (її частини) учасника проп орційно до розмірів своїх ча сток, якщо статутом товарист ва чи домовленістю між учасн иками не встановлений інший порядок здійснення цього пра ва. Купівля здійснюється за ц іною та на інших умовах, на яки х частка (її частина) пропонув алася для продажу третім осо бам. Якщо учасники товариств а не скористаються своїм пер еважним правом протягом міся ця з дня повідомлення про нам ір учасника продати частку (ї ї частину) або протягом іншог о строку, встановленого стат утом товариства чи домовлені стю між його учасниками, част ка (її частина) учасника може б ути відчужена третій особі.

На час вирішення спору учас никами ТОВ “Єдність-ресурс” є ОСОБА_4, розмір внеску до статутного капіталу - 100 000,00 гр н., що дає йому 20% голосів на збо рах учасників ТОВ “Єдність-р есурс” та ОСОБА_3, розмір в неску до статутного капіталу - 100 000,00 грн., що дає йому 20% голосі в на зборах учасників ТОВ “Єд ність-ресурс”.

Зазначені особи у судовому засіданні визнали позовні в имоги та зазначили, що вони не заперечують проти визнання за позивачем права власності на 51% статутного капіталу ТОВ “Єдність-ресурс”.

Відповідно до п.1 Рекомендац ій Вищого господарського суд у України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 “Про пр актику застосування законод авства у розгляді справ, що ви никають з корпоративних відн осин” у вирішенні питання пр о те, чи є спір таким, що виник з корпоративних правовідноси н, та чи підлягає він вирішенн ю господарським судом, слід в иходити з вимог пункту 4 части ни першої статті 12 Господарсь кого процесуального кодексу України (далі - ГПК).

Пункт 4 частини першої статт і 12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору : 1) учасник (акціонер, засновни к) господарського товариства , в тому числі такий, що вибув, т а товариство або 2) учасники (а кціонери, засновники) господ арського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створ енням, діяльністю, управлінн ям та припиненням цього това риства.

До виключної компетенції г осподарських судів відносят ься справи у спорах між учасн иками (акціонерами, засновни ками) господарського товарис тва та господарським товарис твом, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних п рав.

п.3.2 Рекомендацій Вищого гос подарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 “Про практику засто сування законодавства у розг ляді справ, що виникають з кор поративних відносин” носіям и корпоративних прав у товар иствах з обмеженою відповіда льністю, товариствах з додат ковою відповідальністю, кома ндитних та повних товариства х є учасники цих товариств. Ст аття 116 ЦК України передбачає право учасника господарсько го товариства здійснити відч уження належної йому частки у статутному (складеному) кап італі товариства. Порядок ві дчуження частки у статутному капіталі залежить від виду г осподарського товариства.

Підпунктом 3.2.7 Рекомендацій Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 “Про пра ктику застосування законода вства у розгляді справ, що вин икають з корпоративних відно син” передбачено, що учасник товариства з обмеженою або з додатковою відповідальніст ю має право на відчуження час тки (її частини) у статутному к апіталі третім особам за умо ви дотримання переважного пр ава інших учасників товарист ва на придбання відчужуваної частки.

Статтею 204 Цивільного кодек су України, передбачена през умпція правомірності правоч ину, так правочин є правомірн им, якщо його недійсність пря мо не встановлена законом аб о якщо він не визнаний судом н едійсним.

Згідно ст. 655 Цивільного коде ксу України за договором куп івлі-продажу одна сторона (пр одавець) передає або зобов'яз ується передати майно (товар ) у власність другій стороні (п окупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нь ого певну грошову суму.

Відповідно до ст. 392 Цивільно го кодексу України, власник м айна може пред'явити позов пр о визнання його права власно сті, якщо це право оспорюєтьс я або не визнається іншою осо бою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує йо го право власності.

За таких обставин, позовні в имоги підлягають задоволенн ю як підтверджені належними доказами та такі, що ґрунтуют ься на нормах чинного законо давства.

Вирішуючи питання розподі лу судових витрат суд керуєт ься ст. 49 Господарського проце суального кодексу України, в ідповідно до якої судовий зб ір покладається: у спорах, що в иникають при укладанні, змі ні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пр опозицій іншої сторони, або н а обидві сторони, якщо господ арським судом відхилено част ину пропозицій кожної із сто рін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інш их підстав, - на сторони пропор ційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо спір ви ник внаслідок неправильних дій сторони, господарський с уд має право покласти на неї с удовий збір незалежно від ре зультатів вирішення спору. С удовий збір, від сплати яког о позивач у встановленому п орядку звільнений, стягуєтьс я з відповідача в доход бюдж ету пропорційно розміру задо волених вимог, якщо відповід ач не звільнений від сплати с удового збору. Стороні, на кор исть якої відбулося рішення, господарський суд відшкодов ує мито за рахунок другої сто рони і в тому разі, коли друга сторона звільнена від сплат и судового збору. Суми, які під лягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та ін ші витрати, пов'язані з розгл ядом справи, покладаються: пр и задоволенні позову - на відп овідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обид ві сторони пропорційно розмі ру задоволених позовних вимо г. Таким чином судові витрати у даній справі слід покласти на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Консти туції України, ст. ст. 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд -

< Текст >

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити по вністю.

Визнати дійсним договір ку півлі-продажу частки у стату тному фонді Товариства з обм еженою відповідальністю “Єд ність-ресурс”(код ЄДРПОУ 32364783) в ід 21.06.2010 року, укладений між ОС ОБА_6 (ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1) та ОСОБА_7 (ід ентифікаційний номер НОМЕ Р_2).

Визнати за ОСОБА_6 (ідент ифікаційний номер НОМЕР_1 ) право власності на частку у статутному капіталі Товарис тва з обмеженою відповідальн істю “Єдність-ресурс”(код ЄД РПОУ 32364783) у розмірі 51%, що станови ть 255000 гривень 00 коп.

Зобов' язати Ізюмську рай онну державну адміністрацію Харківської області (64300, Харкі вська область, м. Ізюм, пл. Цент ральна, 1) зареєструвати право власності на 51 % статутного ка піталу Товариства з обмежено ю відповідальністю “Єдність -ресурс”(код ЄДРПОУ 32364783) за ОС ОБА_6 (ідентифікаційний ном ер НОМЕР_1).

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю "ЄДН ІСТЬ-РЕСУРС" (64342, Харківська об ласть, Ізюмський район, с. Мала Комишуваха, вул. Перемоги, 49, ко д ЄДРПОУ 32364783, відомості про від криті поточні рахунки в мате ріалах справи відсутні) на ко ристь ФО ОСОБА_6 (61036, м. Харкі в, вул. Дизельна, 1-А, ідентифіка ційний номер НОМЕР_1, відо мості про відкриті поточні р ахунки в матеріалах справи в ідсутні) - 941,00 грн. судового збор у.

Видати наказ після набранн я рішенням законної сили.

Суддя (підпис< Текст > Погорелова О.В.

Повний текст рішення складений та підписаний 23 гру дня 2011 року