Постанова

від 10.10.2006 по справі 1/169-26/44

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

1/169-26/44

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

                                                                                                                                                                                                                  ПОСТАНОВА                                                                                                                                                                                                                            

10.10.06                                                                                           Справа  № 1/169-26/44

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

Головуючого - судді                             Д. Новосад

суддів                                          О. Михалюк

                                               Г. Мельник

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Метекс“, м. Львів, № 12/06 від 12.07.06

на рішення  господарського суду Львівської області від 20.06.06

у справі  № 1/169-26/44

за позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю “Метінвест”, смт. Шкло Яворівського району Львівської області

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Метекс“, м.Львів

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: МБТІ у м.Львові, м.Львів

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень та визнання права власності

представники сторін:

від позивача: Усенко І.В. –представник (довіреність № 7 від 20.12.05);

від відповідача: Білявський Е.Ж.  - представник (довіреність № 03/14 від 13.03.06);

від третьої особи: не з”явився.

Сторонам роз'яснені передбачені ст.22 ГПК України права та обов'язки, в тому числі встановлене ст.20 ГПК України право заявляти відводи.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Львівської області від 20.06.06 у справі № 1/169-26/44 (суддя Ю.Деркач) задоволено позовні вимоги ТзОВ “Метінвест” в повному обсязі і визнано за позивачем право власності на підвальні приміщення загальною площею 128, 4 кв.м. та цокольні приміщення загальною площею 139, 5 кв.м., що знаходяться в будинку № 89 по вул. Зеленій у м. Львові. Крім того, визнано недійсним договір купівлі-продажу № 05/14/02 від 14.05.02 підвальних приміщень площею 128,4 кв.м. та цокольних приміщень площею 139,5 кв.м., що знаходяться в будинку № 89 по вул. Зеленій у м.Львові, укладений між ТзОВ «Метекс»та ВАТ «Львіввторчермет».

Задовільняючи позов суд виходив з правомірності набуття позивачем права власності на спірні приміщення на виконання укладеного з ВАТ «Львіввторчермет»договору купівлі-продажу від 09.01.02 № 1-9. При цьому судом встановлено факт перебування відповідних приміщень у власності ВАТ «Львіввторчермет»станом на 09.01.02.

Також суд, за клопотанням позивача, вийшов за межі позовних вимог у встановленому п. 2 ст. 83 ГПК України порядку, визнавши недійсним укладений між ТзОВ «Метекс»та ВАТ «Львіввторчермет»договір купівлі-продажу № 05/14/02 від 14.05.02 підвальних приміщень площею 128, 4 кв.м. та цокольних приміщень площею 139, 5 кв.м., що знаходяться в будинку № 89 по вул. Зеленій у м.Львові.

При цьому суд виходив з того, що Мельник В.І., який підписав від імені ВАТ «Львіввторчермет»договір купівлі-продажу з ТзОВ «Метекс»№ 05/14/02 від 14.05.02, був призначений в.о. голови правління ВАТ «Львіввторчермет»лише рішенням засідання Ради акціонерів ВАТ «Львіввторчермет»(протокол від 09.07.02), що свідчить про укладення відповідного договору від імені ВАТ “Львіввторчермет” неуповноваженою особою.

В апеляційній скарзі від 12.07.06 № 12/06 на рішення господарського суду Львівської області від 20.06.06 ТзОВ «Метекс»вважає, що судом невірно застосовані норми матеріального та процесуального права, а викладені в рішенні висновки не відповідають матеріалам справи.

В обгрунтування своїх вимог апелянт відзначає, що судом не наведено конкретної норми закону, якій не відповідає визнаний судом недійсним договір купівлі-продажу № 05/14/02 від 14.05.02. Також наголошує на тому, що на час винесення оспорюваного рішення сторона по договору № 05/14/02 від 14.05.02 –продавець спірних нежитлових приміщень ВАТ “Львіввторчермет” ліквідовано і вилучено з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, що унеможливлює виконання вимог ч. 2 ст. 48 ЦК УРСР щодо проведення подвійної реституції.

          Посилаючись на сплив строку позовної давності та нез”ясування наявності правових підстав для його відновлення, вважає невірним незастосування приписів ст. 80 ЦК УРСР, якою визначаються наслідки закінчення строку позовної давності.

Вважає, що ВАТ «Львіввторчермет» фактично схвалило договір № 05/14/02 від 14.05.02, не повернувши кошти, сплачені відповідачем на виконання його умов. З вказаних мотивів вважає неістотним з”ясування кола повноважень Мельника В.І. на підписання відповідної угоди.

Крім того, апелянт вказує на невірне застосування судом ст. 128 ЦК УРСР, що обумовлено неможливістю передачі спірного майна від ВАТ “Львіввторчермет” Позивачу на підставі договору купівлі-продажу від 09.01.02 № 1-9 за актом приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладною № 3 від 11.01.02. Вказане майно фактично перебувало в незаконному користуванні Стадника Б.І., що встановлено рішенням місцевого суду Личаківського району м. Львова від 21.01.02, яке набрало законної сили 25.03.02, а 24.04.02 був виписаний виконавчий лист № 2-742 про виселення Стадника Б.І. зі спірних підвальних і цокольних приміщень по вул. Зеленій, 89. Оскільки ВАТ «Львіввторчермет»виступало в якості позивача у вказаній справі, вважає помилковим висновок суду щодо передачі спірних приміщень ТзОВ «Метінвест»на підставі акту приймання-передачі № 19 від 09.01.02.

При цьому апелянт просить долучити до матеріалів справи лист Державної виконавчої служби у Личаківському районі м. Львова № 01-06/9926/1 від 20.06.06, з якого вбачається, що виконавчий лист № 2-742 від 22.04.02 надійшов до ВДВС у Личаківському районі 14.06.02, а виконаний 18.07.02, що свідчить про невідповідність обставинам справи висновку суду першої інстанції про передачу спірних приміщень ВАТ “Львіввторчермет” в січні 2002 року.

Одночасно апелянт посилається на допущені судом порушення норм процесуального права, що полягали у неприйнятті доказів, що мають істотне значення для правильного вирішення спору, а саме - нотаріально засвідчених пояснень колишнього головного бухгалтера ВАТ «Львіввторчермет», пояснення колишнього ліквідатора ВАТ “Львіввторчермет” арбітражного керуючого Джали Є.Ю.

Крім того, апелянт вважає, що судом порушено вимоги    ст. 43 ГПК України щодо порядку оцінки доказів в розрізі з'ясування підстав правомірності набуття ТзОВ «Метекс»нерухомого майна, з врахуванням факту ліквідації ВАТ «Львіввторчермет», що унеможливлює розгляд вимог позивача про визнання права власності на майно, що виступало в якості об'єкту купівлі-продажу за укладеним між ВАТ «Львіввторчермет»і  ТзОВ “Метекс” договором купівлі-продажу від 14.05.02.

З вказаних підстав апелянт просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 20.06.06 у справі  № 1/169-26/44 і прийняти нове рішення, яким: - в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу №05/14/02 від 14.05.02, укладеного між ВАТ “Львіввторчермет” та ТзОВ “Метекс” провадження у справі припинити на підставі п. 6    ст. 80  ГПК України; в частині визнання за ТзОВ “Метінвест” права власності на підвальні приміщення площею 128,4 кв.м., цокольні приміщення площею 139,5 кв.м. за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 89 - в позові відмовити.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 12.09.06 відновлено пропущений ТзОВ «Метекс»строк на подання апеляційної скарги, прийнято апеляційну скаргу до провадження суду та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 10.10.06.

ТзОВ “Метінвест” у відзиві від 06.10.06 на апеляційну скаргу просить рішення господарського суду Львівської області залишити без змін, у задоволенні апеляційної скарги відмовити. Вважає неправомірним обгрунтування доказів свідченнями фізичних осіб, вказує на те, що відповідачем не подано жодних пояснень заниження вартості ціни продажу приміщень.

В судовому засіданні представник Відповідача підтримав подану апеляційну скаргу з підстав, викладених у ній. Представник Позивача проти апеляційної скарги заперечив з мотивів, викладених у відзиві.

          Розглянувши апеляційну скаргу, відзив на неї, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

          09.01.02 між ТзОВ “Метінвест” та ВАТ “Львіввторчермет” було укладено договір купівлі-продажу № 1-9. Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, об”єкт купівлі-продажу за даними договором передано від продавця покупцю за актом приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладною № 3 від 11.01.02.

В свою чергу, ТзОВ “Метекс“ набуло право власності на підвальні приміщення загальною площею 128,4 кв.м. та цокольні приміщення загальною площею 139,5 кв.м., що знаходяться в будинку № 89 по вул. Зеленій у м.Львові на підставі укладеного з ВАТ “Львіввторчермет“ договору купівлі-продажу від 14.05.02 № 05/14/02.

          Визнаючи за ТзОВ “Метінвест” право власності на вказані приміщення, господарський суд виходив з наявності у ВАТ “Львіввторчермет” станом на 09.01.02 права володіння, користування та розпорядження відповідними приміщеннями, з огляду на що вказав на правомірність передачі у встановленому ст. 128 ЦК УРСР речі покупцю в натурі, що оформлено актом приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладною № 3 від 11.01.02.

          Не відповідає фактичним обставинам справи висновок суду про визнання за ТзОВ “Метінвест” права власності на підвальні приміщення загальною площею 128,4 кв.м. та цокольні приміщення загальною площею 139,5 кв.м., що знаходяться в будинку № 89 по вул.Зеленій у м.Львові.

          Як вбачається з наявних в матеріалах справи та додатково поданих апелянтом доказів, а також пояснень представника відповідача, станом на 09.01.02 спірні приміщення не могли бути передані ВАТ “Львіввторчермет” позивачу –ТзОВ “Метінвест” за актом приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладною № 3 від 11.01.02. Вказане майно фактично перебувало в незаконному користуванні Стадника Б.І., що встановлено рішенням місцевого суду Личаківського району м. Львова від 21.01.02р., яке набрало законної сили 25.03.02. В свою чергу, на виконання вказаного рішення місцевим судом Личаківського району м.Львова 24.04.02 був виданий виконавчий лист № 2-742 про виселення Стадника Б.І. зі спірних підвальних і цокольних приміщень по вул. Зеленій, 89.

Державна виконавча служба у Личаківському районі м. Львова листом № 01-06/9926/1 від 20.06.06 повідомила про те, що виконавчий лист № 2-742 від 22.04.02 надійшов до ВДВС у Личаківському районі 14.06.02, а виконаний 18.07.02 шляхом передачі відповідних приміщень ВАТ “Львіввторчермет”.

Наведене, на думку колегії суддів, свідчить про неможливість передачі спірного майна від ВАТ “Львіввторчермет” Позивачу на підставі договору купівлі-продажу від 09.01.02 № 1-9 за актом приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладною № 3 від 11.01.02.

З огляду на викладене не відповідає обставинам справи висновок суду першої інстанції про передачу ВАТ “Львіввторчермет” спірних приміщень позивачу в січні 2002 року у встановленому ст.128 ЦК УРСР порядку на виконання умов договору купівлі-продажу від 09.01.02 № 1-9 за актом приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладною № 3 від 11.01.02 та про виникнення у позивача права власності на об»єкт купівлі-продажу за даними договором –а саме: підвальних приміщень загальною площею 128,4 кв.м. та цокольних приміщень загальною площею 139,5 кв.м., що знаходяться в будинку № 89 по вул.Зеленій у м.Львові.

Відповідно до ст. 49 Закону України “Про власність“ володіння майном вважається правомірним, якщо інше не буде встановлено судом.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи пояснення Львівського ОДКБТІ та ЕО від 13.01.06 № 1724, нежитлові приміщення площею 139,5 кв.м. та площею 128,4 кв.м. по вул. Зеленій, 89 у м.Львові були зареєстровані 27.03.02 на праві влансості за ВАТ «Львіввторчермет»на підставі рішення Шевченківського райсуду м.Львова від 04.07.01. В свою чергу, 21.05.02 відповідні приміщення були зареєстровані за ТзОВ «Метекс»на підставі договору купівлі-продажу з ВАТ «Львіввторчермет»від 14.05.02.

Разом з тим, на підставі рішення господарського суду Львівської області від 03.10.-10.10.02 у справі № 1/44-18/50 відповідне майно було зареєстровано за ПП «Рута-Сервіс». Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.03.03 у справі № 1/44-18/50 реєстрацію права власності на відповідні приміщення за ПП «Рута-Сервіс»було анульовано, майно повернуто у власність ТзОВ «Метекс». При цьому у вказаному поясненні БТІ, на яке покладено обов»язки по державній реєстрації права власності на розташовані у м.Львові об»єкти нерухомого майна, не міститься відомостей щодо державної реєстрації права власності на спірні приміщення за за позивачем у справі –ТзОВ «Метінвест».

Вказане пояснення, з якого також вбачалась неможливість передачі ВАТ “Львіввторчермет” відповідного майна Позивачу 09.01.02, судом першої інстанції до уваги взяте не було.

При вирішенні спору суд апеляційної інстанції також бере до уваги наявні в матеріалах справи та не взяті до уваги судом першої інстанції нотаріально посвідчені пояснення колишнього головного бухгалтера ВАТ «Львіввторчермет»та пояснення колишнього ліквідатора ВАТ “Львіввторчермет” арбітражного керуючого Джали Є.Ю., в яких повідомляється про відсутність у останніх будь-яких відомостей щодо укладення договору купівлі-продажу спірних приміщень від 09.01.02 № 1-9 між ТзОВ “Метінвест” та ВАТ “Львіввторчермет” та про необізнаність головного бухгалтера ВАТ “Львіввторчермет” про акт приймання-передачі № 19 від 09.01.02 та накладну № 3 від 11.01.02.

В свою чергу, як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів та пояснень представника відповідача, ВАТ «Львіввторчермет» фактично схвалило договір № 05/14/02 від 14.05.02, не повернувши кошти, сплачені відповідачем на виконання його умов.

Належність вказаного майна на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю “Метекс“ Позивачем не спростовано у встановленому порядку шляхом подання доказів, що відповідать встановленим ст. 34 ГПК України вимогам щодо належності та допустимості доказів у справі.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 27.01.05 у справі № 2/1139-7/403 ліквідовано юридичну особу ВАТ “Львіввторчермет”, затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора –арбітражного керуючого Джали Є.Ю.

27.02.05 державним реєстратором Управління державної реєстрації Львівської міської ради Процайло Я.В. проведено припинення державної реєстрації юридичної особи ВАТ “Львіввторчермет” (код ЄДРПОУ 00191514), про що зроблено запис № 14151170002003414. Вказані обставини підтверджуються відповідною відміткою державного реєстратора на свідоцтві серії А00 № 377035 про державну реєстрацію ВАТ “Львіввторчермет”.

Відповідно до листа Головного управління статистики у Львівській області від 03.05.06 № 20-09/1055, Львівське відкрите акціонерне товариство по заготівлі, переробці та збуту вторинних чорних металів  ВАТ “Львіввторчермет” (ідентифікаційний код 00191514) вилучено з Єдиного державного реєстру підприємств та організації України 25.04.06.

Таким чином, продавець за договором купівлі-продажу від 14.05.02 № 05/14/02 - ВАТ “Львіввторчермет” ліквідований у встановленому порядку, а відтак, за відсутності сторони спору та пов”язаної з цим неможливості здійснення господарським судом, у встановленому ст. 43 ГПК України порядку, оцінки доказів, унеможливлює розгляд господарським судом вимоги про визнання відповідного договору недійсним.

Відповідно до п. 6 ст. 80 ГПК України, підставою припинення провадження у справі є ліквідація підприємства чи організації, що є стороною спору.

Разом з тим, в порушення встановленого ст. 33 ГПК України обов”язку доказування і подання доказів Позивачем не було подано суду апеляційної інстанції будь-яких доказів, обгрунтовуючих набуття у встановленому законодавством порядку права власності на спірне майно після його повернення у власність ВАТ “Львіввторчермет” та усунення перешкод в користуванні ним з боку громадянина Стадника Б.І.

Наведене унеможливлює визнання за позивачем права власності на спірне майно з підстав його набуття на підставі договору від 09.01.02.

Крім того, за умов ліквідації ВАТ “Львіввторчермет” суд був позбавлений правових підстав для виходу у встановленому ст. 83 ГПК України порядку за межі позовних вимог та визнання недійсним укладеного між ВАТ “Львіввторчермет” та ТзОВ “Метекс” договору купівлі-продажу від 14.05.02 № 05/14/02.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, п. 6 ст. 80 , ст.ст. 101, 103, 104, 105 ГПК України, -

Львівський апеляційний господарський суд   

П О С Т А Н О В И В :

1. Рішення господарського суду Львівської області  від  20.06.06 у справі № 1/169-26/44 скасувати.

2. Постановити нове рішення наступного змісту:

“В частині визнання недійсним договору купівлі-продажу № 05/14/02 від 14.05.02 між ВАТ “Львіввторчермет” та ТзОВ “Метекс” провадження у справі припинити;

В частині визнання за ТзОВ “Метінвест” права власності на підвальні приміщення пл. 128,4 кв.м., цокольні приміщення пл. 139,5 кв.м. за адресою: м. Львів, вул. Зелена, 89 - в позові відмовити.»

3. Судові витрати покласти на позивача у справі.

4. Господарському суду Львівської області видати наказ.

5. Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

6. Матеріали справи скеровуються до господарського суду Львівської області.

          Головуючий суддя                                      Д. Новосад

          судді                                            О. Михалюк

                                                                                Г. Мельник