Рішення

від 16.01.2012 по справі 9/17-4825-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"16" січня 2012 р. Справа № 9/17-4825-2011

За позовом: ОСОБА_1

До відповідачів:

1) Приватного підприємства " Юридично-консалтингова комп анія "Аргумент Плюс"

2) Товариства з обмеженою ві дповідальністю "СОЛАР БУРНАС "

про визнання недійсним и договору купівлі-продажу, з мін до статуту та запису

Суддя Меденцев П.А.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 (за паспортом);

Від відповідача (1): ОСОБА_ 2 (за довіреністю);

Від відповідача (2): не з'яв ився;

СУТЬ СПОРУ: 25.11.2011р. за вх. №7334/2011 ОСОБА_1 (дал і - Позивач) звернувся до Госпо дарського суду Одеської обла сті з позовною заявою до Прив атного підприємства "Юридичн о-консалтингова компанія "Ар гумент Плюс" (далі - Відповід ач 1) та до Товариства з обмеже ною відповідальністю "СОЛАР БУРНАС" (далі - Відповідач 2) п ро визнання недійсними догов ору купівлі-продажу, змін до с татуту та запису.

Позивач на позовних вимог ах наполягає.

Відповідачі по справі №9/17-4825-2 011 у судових засіданнях проти позову не заперечували, поси лаючись на письмові поясненн я, у зв' язку з чим справу розг лянуто за наявними в ній мате ріалами.

Розглянувши матеріал и справи, заслухавши пояснен ня представника позивача, су д встановив наступне:

ОСОБА_1 є співзаснов ником Приватного підприємст ва "Юридично-консалтингова к омпанія "Аргумент Плюс".

21 квітня 2011 року Приватне під приємство "Юридично-консалти нгова компанія "Аргумент Плю с" придбало у Відкритого акці онерного товариства „Науков о-дослідницький та проектно- вишукувальний інститут „Льв івтеплопроект” корпоративн і права у вигляді частки в роз мірі 100% у статутному капіталі Дочірнього підприємства „Па нсіонат „Енергетик” ВАТ „Нау ково-дослідницький та проект но-вишукувальний інститут „Л ьвівтеплопроект”.

25 листопада 2011 року, під час пр оведення загальних зборів за сновників підприємства пози вачу стало відомо, що 29 вересн я 2011 року Приватне підприємст во "Юридично-консалтингова к омпанія "Аргумент Плюс" прода ло корпоративні права Товари ству з обмеженою відповідаль ністю "СОЛАР БУРНАС". На підста ві чого 18.10.2011 року було внесено відповідні зміни до установч их документів Дочірнього під приємства „Пансіонат „Енерг етик”, номер запису 1 415 105 0005 010916.

ОСОБА_1 зазначає, що загаль ні збори засновників підприє мства, щодо продажу корпорат ивних прав не проводилися та дозволу щодо продажу, заснов ник підприємства не надавав і його думки ніхто не запитув ав.

Враховуючи вищевикладене та керуючись нормами чинного законодавства, позивач прос ить суд визнати недійсним до говір купівлі-продажу від 29.09.20 11 року укладений між Приватни м підприємством "Юридично-ко нсалтингова компанія "Аргуме нт Плюс" та Товариством з обме женою відповідальністю "СОЛА Р БУРНАС", визнати недійсним з міни до статуту Дочірнього п ідприємства „Пансіонат „Ене ргетик” номер запису 14151050005010916 ві д 18.10.2011 року, зареєстрований дер жавним реєстратором виконав чого комітету Львівської міс ької ради, та визнати недійсн им запис в Єдиному державном у реєстрі юридичних осіб та ф ізичних осіб-підприємців за номером 14151050005010916 від 18.10.2011 року про проведення державної реєстр ації змін до установчих доку ментів Дочірнього підприємс тва „Пансіонат „Енергетик”.

13.01.2012 року за вх. №1015/2012 представн ик Приватного підприємства " Юридично-консалтингова комп анія "Аргумент Плюс" надав до с уду письмовий відзив на позо вну заяву, відповідно до яког о не заперечує щодо задоволе ння вимог засновника Приватн ого підприємства "Юридично-к онсалтингова компанія "Аргум ент Плюс".

16.01.2012 року за вх. №1100/2012 Товариств о з обмеженою відповідальніс тю "СОЛАР БУРНАС" подало суду к лопотання про можливість роз гляду справи без участі пред ставника Відповідача 2, проти позову не заперечує.

Досліджуючи матеріал и справи, аналізуючи норми чи нного законодавства, що с тосується суті спору, суд дій шов наступних висновків.

Досліджуючи матеріа ли справи, оцінюючи докази, що представлені сторонами, та ї х пояснення, суд дійшов висно вку про обґрунтованість позо вних вимог з наступних підст ав.

У п. 1 постанови Пленуму Верх овного Суду України від 29 груд ня 1976 р. N 11 "Про судове рішення" зв ертається увага на те, що ріше ння є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільн ого процесуального законода вства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у в ідповідності з нормами матер іального права, що підлягают ь застосуванню до даних прав овідносин, а при їх відсутнос ті - на підставі закону, що рег улює подібні відносини, або в иходячи із загальних засад і змісту законодавства Україн и.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відобр ажені обставини, які мають зн ачення для даної справи, висн овки суду про встановлені об ставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають ді йсності і підтверджуються до стовірними доказами, дослідж еними в судовому засіданні.

При постановлені рішення с уд оцінює докази з урахуванн ям вимог статей 28 і 29 ЦПК Україн и про їх належність і допусти мість. Обставини, які за закон ом мають бути підтверджені п евними засобами доказування , не можуть вважатися встанов леними в цивільній справі, як що такі засоби доказування в ідсутні.

За змістом ст. 34 ГПК України г осподарський суд приймає тіл ьки ті докази, які мають значе ння для справи. Обставини спр ави, які відповідно до законо давства повинні бути підтвер джені певними засобами доказ ування, не можуть підтверджу ватись іншими засобами доказ ування.

Судом встановлено, що ОСО БА_1 є співзасновником Прив атного підприємства "Юридичн о-консалтингова компанія "Ар гумент Плюс", що підтверджуєт ься Витягом з Єдиного держав ного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців .

21.04.2011 року ПП "Юридично-конса лтингова компанія "Аргумент Плюс" придбало у ВАТ „Науково -дослідницький та проектно-в ишукувальний інститут „Льві втеплопроект” корпоративні права у вигляді частки в розм ірі 100% у статутному капіталі Д очірнього підприємства „Пан сіонат „Енергетик” ВАТ „Наук ово-дослідницький та проектн о-вишукувальний інститут „Ль вівтеплопроект”.

25.11.2011 року, під час проведенн я загальних зборів засновник ів підприємства стало відомо , що 29.09.2011 року Приватне підприє мство "Юридично-консалтингов а компанія "Аргумент Плюс" про дало корпоративні права Това риству з обмеженою відповіда льністю "СОЛАР БУРНАС". На підс таві чого 18.10.2011 року було внесен о відповідні зміни до устано вчих документів Дочірнього п ідприємства „Пансіонат „Ене ргетик”, номер запису 14151050005 010916.

Згідно п.5.4 Статуту ПП "Юридич но-консалтингова компанія "А ргумент Плюс" до виключної ко мпетенції загальних зборів в ідносяться: прийняття рішень про відчуження майна Підпри ємства на суму, що становить 50 % (п'ятдесят) і більше відсоткі в майна Підприємства.

Згідно ст. 190 ЦК України, майн ом, як особливим об'єктом, вваж аються окрема річ, сукупніст ь речей, а також майнові права та обов'язки.

Відповідно до ст. 215 ЦК Україн и, якщо недійсність правочин у прямо не встановлена закон ом, але одна із сторін або інша заінтересована особа запере чує його дійсність на підста вах, встановлених законом, та кий правочин може бути визна ний судом недійсним (оспорюв аний правочин).

Стаття 92 ЦК України передба чає, що юридична особа набува є цивільних прав та обов'язкі в і здійснює їх через свої орг ани, які діють відповідно до у становчих документів та зако ну. Орган або особа, яка відпов ідно до установчих документі в юридичної особи чи закону в иступає від її імені, зобов' язана діяти в інтересах юрид ичної особи, добросовісно і р озумно та не перевищувати св оїх повноважень.

В статті 241 ЦК України закріп лено, що правочин, вчинений пр едставником з перевищенням п овноважень, створює, змінює, п рипиняє цивільні права та об ов'язки особи, яку він предста вляє, лише у разі наступного с хвалення правочину цією особ ою.

Стаття 216 ЦК України зазнача є, що недійсний правочин не ст ворює юридичних наслідків, к рім тих, що пов'язані з його не дійсністю. У разі недійсност і правочину кожна із сторін з обов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона о держала на виконання цього п равочину.

Оскільки договір купівлі-п родажу корпоративних прав ві д 21.04.2011 було укладено з порушенн ям норм чинного законодавств а, в супереч Статуту і без дозв олу одного із засновників пі дприємства, позивач правомір но звернувся до суду з позово м про визнання договору купі влі-продажу недійсним.

Відповідно до ст. 12 ГПК Украї ни, справи, що виникають з корп оративних відносин у спорах між господарським товариств ом та його учасником (засновн иком, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновникам и, акціонерами) господарськи х товариств, що пов'язані із ст воренням, діяльністю, управл інням та припиненням діяльно сті цього товариства.

Приватне підприємство "Юри дично-консалтингова компані я "Аргумент Плюс" у своєму відз иві повідомило суд, що в періо д з вересня по листопад загал ьні збори засновників підпри ємства, як то передбачено ста тутом підприємства не провод илися.

Про необхідність укладенн я договору купівлі-продажу к орпоративних

прав у стату тному капіталі Дочірнього пі дприємства „Пансіонат „Енер гетик”

засновники були сп овіщені в усній формі, а самі „ умови договору не обговорюва лися.

Питання про затвердження д оговору купівлі-продажу корп оративних прав у статутному капіталі Дочірнього підприє мства „Пансіонат „Енергетик ” планувалося винести на заг альні збори засновників вже у кінці року разом з іншими пи таннями господарської діяль ності підприємства.

Ст. 16 ЦК України встановлено , що кожна особа має право звер нутися до суду за захистом св ого особистого немайнового а бо майнового права та інтере су. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійс ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуальн ого кодексу України доказами у справі є будь- які фактичн і дані, на підставі яких госпо дарський суд у визначеному з аконом порядку встановлює на явність чи відсутність обста вин, на яких ґрунтуються вимо ги і заперечення сторін, а так ож інші обставини, які мають з начення для правильного вирі шення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни кожна сторона повинна д овести ті обставини, на які вона посилається як на підст аву своїх вимог і заперечень .

Враховуючи вищевикл адене, оцінюючи докази у спра ві в їх сукупності, законодав ство, що регулює спірні право відносини, суд дійшов виснов ку, що позовні вимоги підляга ють задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судо вого збору віднести за рахун ок Відповідачів пропорційно задоволених вимог.

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним дого вір купівлі-продажу від 29.09.2011 ро ку укладений між Приватним п ідприємством "Юридично-конса лтингова компанія "Аргумент Плюс" (67751, Одеська область, Білг ород-Дністровський район, с. М олога, вул. Кишинівська, буд. 159, код ЄДРПОУ 36643249, р/р 26005311909401 Акціоне рного Банку „Південний”, МФО 328209) та Товариством з обмежено ю відповідальністю "СОЛАР БУ РНАС" (67700, Одеська область, м. Б ілгород-Дністровський, вул. П ершотравнева, 56, кв. 2, код ЄДРП ОУ 37784450, р/р 26001312229601 Акціонерного Ба нку „Південний”, МФО 328209).

3. Визнати недійсним змін и до статуту Дочірнього підп риємства „Пансіонат „Енерге тик” (79005, Львівська область, м. Л ьвів, Личаківський район, вул . Шота Руставелі, буд. 7, код ЄДРП ОУ 25552829) номер запису 14151050005010916 від 18.1 0.2011 року, зареєстрований держа вним реєстратором виконавчо го комітету Львівської міськ ої ради.

4. Визнати недійсним запи с в Єдиному державному реєст рі юридичних осіб та фізични х осіб-підприємців за номеро м 14151050005010916 від 18.10.2011 року про провед ення державної реєстрації з мін до установчих документів Дочірнього підприємства „Па нсіонат „Енергетик” (79005, Львів ська область, м. Львів, Личаків ський район, вул. Шота Руставе лі, буд. 7, код ЄДРПОУ 25552829).

5. Стягнути з Приватного підприємства "Юридично-конса лтингова компанія "Аргумент Плюс" (67751, Одеська область, Білг ород-Дністровський район, с. М олога, вул. Кишинівська, буд. 159, код ЄДРПОУ 36643249, р/р 26005311909401 Акціоне рного Банку „Південний”, МФО 328209) на користь ОСОБА_1 (АД РЕСА_2, ідентифікаційний но мер НОМЕР_1) 492,00 грн. - судовог о збору.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальніст ю "СОЛАР БУРНАС" (67700, Одеська о бласть, м. Білгород-Дністровс ький, вул. Першотравнева, 56, кв. 2, код ЄДРПОУ 37784450, р/р 26001312229601 Акціо нерного Банку „Південний”, М ФО 328209) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 492,00 грн. - судов ого збору.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шля хом подання апеляційної скар ги до Одеського апеляційного господарського суду, яка под ається через місцевий господ арський суд протягом 10-денно го строку з моменту складенн я та підписання повного текс ту рішення.

Рішення господарського с уду набирає законної сили пі сля закінчення строку на под ання апеляційної скарги, якщ о не буде подано апеляційну с каргу. У разі подання апеляці йної скарги рішення, якщо йог о не скасовано, набирає закон ної сили після розгляду спра ви апеляційним господарськи м судом.

Суддя Меденцев П.А.

Повний текст рішення склад ено 19 січня 2012 року.