Рішення

від 09.09.2008 по справі 5020-1/028-2/208

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

5020-1/028-2/208

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"09" вересня 2008 р. справа № 5020-1/028-2/208

За позовом

Першого заступника військового прокурора Військово–Морських Сил України

(вул. Леніна, 41, місто Севастополь, 99011)

в інтересах держави в особі:

-          Міністерства оборони  України  (Повітрянофлотський проспект, 6, місто Київ, 03168, друга адреса: вул. Артема, 59, місто Київ, 04053),

-          Державного підприємства Міністерства оборони України “Балаклавський судноремонтний завод “Металіст”(вул. Каліча, 2, місто Севастополь, 99042)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “Спецсудноремонт”

          (Лазаревський спуск,1, місто Севастополь, 99001),

про визнання недійсним пункту 5.4.1 Статуту ТОВ „Спецсудноремонт”.

                                                                                                                               Суддя Шевчук Н.Г.

Представники:

прокурора –Бучко Р.В., посвідчення №299 від 28.09.2007;

позивачів:

         Міністерство оборони  України –Швець О.І., довіреність №220/1002/д від 27.02.2007;

         Державне підприємство Міністерства оборони України “Балаклавський  

         судноремонтний завод “Металіст” –Варочкін Д.В., довіреність б/н від 24.06.2008;

відповідача – Іщенко Р.А., довіреність б/н від 08.09.2008.

          СУТЬ СПОРУ:

13.04.2007 Перший заступник військового прокурора Військово–Морських Сил України (далі –Прокурор) в інтересах держави в особі Міністерства оборони України, державного підприємства Міністерства Оборони України “Балаклавський судноремонтний завод “Металіст” (далі ДП МОУ „БСЗ „Металіст”) звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю “Спецсудноремонт” про визнання за державою в особі Міністерства оборони України права власності на плавучий автономний док ДП-51 (проект 1578, зав. №678, вартістю 3193031,00 грн.), ремонтну плавмайстерню ПМР-152 (проект 889, зав. №589, вартістю 323010,00 грн.), а також витребування із незаконного володіння товариства з обмеженою відповідальністю “Спецсудноремонт” на користь Міністерства оборони України державного майна-плавучого автономного доку ДП-51 (проект 1578, зав. №678, вартістю 3193031,00 грн.), ремонтної плавмайстерні ПМР-152 (проект 889, зав. №589, вартістю 323010,00 грн.) та передачу цього майна у володіння державного підприємства Міністерства оборони України “Балаклавський судноремонтний завод “Металіст”.

Ухвалою від 17.04.2007 вказана позовна заява прийнята до розгляду суддею Рибіною С.А. та порушено провадження у справі №20-9/141.

Ухвалою суду від 12.06.2007 в порядку статті 67 Господарського процесуального кодексу України вжито заходів до забезпечення позову шляхом:

-          накладення арешту на несамохідний технічний плавдок ДП-51 (проект 1758, зав. № 678, із залізобетону, побудови 1978 року в м. Городець, довжиною 102 м., шириною 28,40 м., осадка 1,66 м, валовою місткістю 3350 т., вартістю 3193031,00 грн.) який належить ПП “Соріус” (м. Севастополь, вул. Сенявіна, буд. 3, код ЄДРПОУ 22285658, п/р 2600701884652 в СФ ВАТ “Укрексімбанк”, МФО 384986) на праві власності згідно договору купівлі –продажу від 19.01.2007 та знаходиться  за адресою: 99001, м. Севастополь, Лазаревський спуск, буд. 1,

-   накладення арешту на ремонтну плавмайстерню ПМР-152 (проект 889, зав № 589), яка належить ПП “Соріус” (м. Севастополь, вул. Сенявіна, буд. 3, код ЄДРПОУ 22285658, п/р 2600701884652 в СФ ВАТ “Укрексімбанк”, МФО 384986) на праві власності згідно договору купівлі –продажу від 18.01.2007 та знаходиться  за адресою: 99001, м. Севастополь, Лазаревський спуск, буд. 1,

-  заборони будь-яким особам здійснювати дії щодо зміни місця дислокації вказаних об'єктів (а.с.135-136, том 1).

Ухвалою від 23.08.2007 справа №20-9/141 прийнята до провадження суддею Остаповою К.А. з привласненням справі номеру 20-9/141-4/310 (а.с. 35, том 2).

          Розпорядженням голови господарського суду міста Севастополя №36 від 16.04.2008 справа №20-9/141-4/310 передана до провадження судді Алсуф`єва В. В.

          Ухвалою від 16.04.2008 справа прийнята до провадження з привласненням номеру 5020-9/141-4/310-1/014.

          15.05.2008 Прокурор в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України надав заяву про збільшення позовних вимог (вих.№3/1331 від 15.05.2008) /а.с. 5 т. 3/, в якій просить:

          „1. Визнати недійсним пункт 5.4.1 Статуту ТОВ „Спецсудноремонт”, зареєстрованого 11 березня 2005 року в Нахімовській районній державній адміністрації м. Севастополя за №10781050001000040 в частині внесення до статутного фонду цього товариства державного майна –плавучого автономного доку ДП-51 (проект 1578, зав.№678, вартістю 3193031,00 грн.) та ремонтної плавмайстерні ПМР-152 (проект 889, зав.№589, вартістю 323010,00 грн.).

          2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу ремонтної плавмайстерні ПМР-152, укладений 18 січня 2007 року між ТОВ „Спецсудноремонт” та ПП „Соріус”.

          3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу плавучого автономного доку ДП-51, укладений 18 січня 2007 року між ТОВ „Спецсудноремонт” та ПП „Соріус”.

          4. Визнати право власності на плавучий автономний док ДП-51 (проект 1578, зав.№678, вартістю 3193031,00 грн.) та ремонтну плавмайстерню ПМР-152 (проект 889, зав.№589, вартістю 323010,00 грн.) за державою в особі Міністерства оборони України.

          5. Витребувати на користь держави в особі Міністерства оборони України державне майно - плавучий автономний док ДП-51 (проект 1578, зав.№678, вартістю 3193031,00 грн.) та ремонтну плавмайстерню ПМР-152 (проект 889, зав.№589, вартістю 323010,00 грн.).”

          Ухвалою суду від 03.06.2008 прийнято заяву Прокурору про збільшення позовних вимог до розгляду в частині визнання недійсним пункту 5.4.1 Статуту ТОВ „Спецсудноремонт”, зареєстрованого 11 березня 2005 року в Нахімовській районній державній адміністрації м. Севастополя за №10781050001000040 в частині внесення до статутного фонду цього товариства державного майна –плавучого автономного доку ДП-51 (проект 1578, зав.№678, вартістю 3193031,00 грн.) та ремонтної плавмайстерні ПМР-152 (проект 889, зав.№589, вартістю 323010,00 грн.), порушено провадження у справі  №5020-1/028.

            Ухвалою від 17.06.2008 на виконання розпорядження голови суду № 57 від 13.06.2008, справа прийнята до провадження суддею Шевчук Н.Г. з привласненням справі номеру 5020-1/028-2/208.

           У заяві про збільшення позовних вимог прокурор вказує на те, що товариство з обмеженою відповідальністю „Об'єднання „Технохімкомплект”, яке є засновником відповідача, не набуло повноважень власника спірного майна, а так не мало права передавати це майно третім особам, а саме відповідачу, в якості внеску до статутного капіталу товариства.

           Прокурор та відповідачі неодноразові вимоги суду про надання письмових обґрунтувань порушення змістом пункту 5.4.1 Статуту відповідача прав та охоронюваних законом інтересів позивачів та надання доказів у підтвердження цих позовних вимог не виконали, письмове обґрунтування позовних вимог не надали.

          Відповідач не скористався правом, наданим йому статтею 59 Господарського процесуального кодексу України: відзив на позовну заяву і документи, що підтверджують заперечення проти позову не надав, у судовому засіданні позовні вимоги не визнав з мотивів їх необґрунтованості.

           Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення прокурора та представників сторін, суд

                                                    В С Т А Н О В И В :

          06 вересня 2004 року Нахімовською районною державною адміністрацією у місті Севастополі за № 10781020000000040 проведено державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт” (далі-Товаритсво), ідентифікаційний номер 33093998.

          Зборами учасників товариства (протокол №4 від 04.08.2005) затверджено статут товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт” (далі-Статут).

           Згідно пункту 1.2 Статуту учасниками Товариства є: товариство з обмеженою відповідальністю „Обєднання Технохімкомплект”, товариство з обмеженою відповідальністю „Севастопольмарінсервіс” та товариство з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Гуматекс”.

           Учасники Товариства домовились, що Статутний капітал формується за рахунок їх внесків, при цьому товариство з обмеженою відповідальністю „Об'єднання „Технохімкомплект” частину свого внеску у Статутний капітал Товариства здійснює майном, яке учасниками за домовленістю сторін оцінено на загальну суму 6340939,00 грн. Зокрема, до Статутного капіталу відповідача в якості внеску передано: плавучий автономний док ПД-51 (проект 1758, зав. №678), вартістю 3193031,00 грн. та ремонтна плавмайстерня ПМР-152 (проект 889, зав.№589), вартістю 323010,00 грн. (пункт 5.3 Статуту).

           Судом встановлено, що статут товариства з обмеженою відповідальністю „Спецсудноремонт” не містить пункту 5.4.1, недійсність якого просить визнати військовий прокурор.

             Суд також встановив, що згідно частини другої статті 87 Цивільного кодексу України (далі-Кодекс) установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

            Згідно частини першої статті 143 Кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

           Відповідно до частин першої та другої статті 4 Закону України „Про господарські товариства” (далі-Закон) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

           Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

            Згідно статті 13 Закону вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

             Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

             Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.

             Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді (стаття 51 Закону).

           У  пунктах  4.5, 4.8 рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007  N 04-5/14 зазначено, що вирішуючи  спори  про  визнання  недійсними   установчих документів  господарських  товариств,  господарським  судам  слід виходити з того,  що статут є локальним нормативним  актом,  а  не правочином,  тому  до  нього  не  можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України,  які визначають  підстави недійсності правочину.

            У  судовому  рішенні  про  визнання  недійсними  окремих положень  установчих  документів  повинно вказуватись,  яким саме положенням закону суперечать ці положення,  та які права  позивача ними порушуються або оспорюються.

            Заявляючи вимогу про визнання недійсними актів ненормативного характеру сторона повинна довести яким чином такі акти порушують його цивільні права або інтереси. Конституційний принцип доступності правосуддя реалізується через приписи статті 1 Господарського процесуального Кодексу України згідно котрих юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. При цьому має значення суб'єктивне уявлення особи про те, що її право чи інтерес потребує захисту. Звертаючись до суду позивач у позовній заяві викладає, зокрема, підставу позову, що є фактичними обставинами, на яких ґрунтується його вимога. Після з'ясування фактичних обставин суд може зробити висновок про порушення охоронюваного законом інтересу позивача.

           За таких обставин, у зв'язку з недоведеністю військовим прокурором та позивачами того, яким чином порушені права або інтереси позивачів, відсутністю посилань на конкретні положення закону, яким суперечить спірний пункт Статуту відповідача, суд вважає заявлені позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись статтями 82, 84-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

           У позові відмовити повністю.

            Суддя                                                                                                                Н. Г. Шевчук

Рішення оформлено відповідно до вимог ст. 84

Господарського процесуального кодексу України

і підписано 15.09.2008