Рішення

від 30.01.2012 по справі к4/005-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 т ел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"30" січня 2012 р. Сп рава № К4/005-12

Господарський суд Київсь кої області у складі судді Що ткіна О.В. розглянувши у відк ритому судовому засіданні сп раву

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестджерело", м. Харків

до Приватного акціоне рного товариства "Блакитна н ива", с. Телешівка

треті особи без самості йних вимог на предмет спору н а стороні відповідача: (акці онери): 1. ОСОБА_1; 2. ОСОБА_2 ; 3. ОСОБА_3; 4. ОСОБА_4; 5. ОС ОБА_5;

про визнання недійсним рішення, оформленого проток олом від 15.04.2011р.

за участю представникі в сторін:

позивач: ОСОБА_6 - предс т., дов. від 05.10.2011р.

відповідач: ОСОБА_7 - пр едст., дов. від 16.11.2011р.

треті особи 1-5: не з' явились ;

Обставини справи:

В провадженні господарс ького суду Київської області знаходиться справа за позов ом Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Інвестджере ло" до Приватного акціон ерного товариства "Блакитна нива", за участю третіх осіб бе з самостійних вимог на предм ет спору на стороні відповід ача: 1. ОСОБА_1; 2. ОСОБА_2; 3. ОСОБА_3; 4. ОСОБА_4; 5. ОСО БА_5 про визнання недійсним рішення, оформленого проток олом від 15.04.2011р.

Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що рішення правління Т овариства, оформлене протоко лом від 15 квітня 2011 р. було прийн ято з грубим порушенням норм чинного законодавства Украї ни, установчих документів ЗА Т «Блакитна нива», а також бул о прийнято за межами компете нції Правління Товариства, у зв' язку з чим має бути визна но недійсним в судовому поря дку.

Ухвалою господарського су ду від 10.01.2012 р. у справі № К4/005-12 розг ляд справи було призначено н а 30.01.2012р.

Присутній в судовому засід анні представник позивача по дав витребувані ухвалою суду документи, а саме копію довід ки Державного комітету стати стики України, а також статут ПАТ «Блакитна нива» (в редакц ії від 03.06.2000р.), які прийняті судо м до розгляду.

30.01.2012р. відповідачем було под ано в судовому засіданні пис ьмовий відзив на позов, в яком у останній зазначив, що проти заявлених вимог не заперечу є та просить задовольнити їх з підстав викладених у позов і.

Представники третіх осіб 1-5 , належним чином повідомлені про час та місце наступного с удового засідання, що також п ідтверджується наявними в ма теріалах справи повідомленн ями про вручення поштових ві дправлень, вимоги суду викла дені в ухвалі від 10.01.2012 р. не вико нали.

Відповідно до п. 3.6 Роз' ясн ення Президії Вищого арбітра жного суду України від 18.09.1997 р. № 02-5/289 «Про деякі питання практи ки застосування Господарськ ого процесуального кодексу У країни», особи, які беруть уча сть у справі, вважаються пові домленими про час і місце її р озгляду судом, якщо ухвалу пр о порушення провадження у сп раві надіслано за поштовою а дресою, зазначеною у позовні й заяві.

Враховуючи, що неявка треті х осіб в судове засідання не п ерешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе зд ійснити розгляд справи за на явними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали сп рави та заслухавши пояснення присутніх в судовому засіда нні представників позивача т а відповідача в судовому зас іданні представника позивач а суд,

встановив:

15 квітня 2011 року відбулось засідання членів правл іння ЗАТ «Блакитна нива», за у частю ОСОБА_8, ОСОБА_2, ОСОБА_1., ОСОБА_5, ОСО БА_4 Відповідно до протокол у засідання членів правління ЗАТ «Блакитна нива»від 15 квіт ня 2011 р. та порядку денного бул и прийняті наступні рішення: 1. Звільнити 26.04.2011 р. з посади гол ови правління ОСОБА_9 згід но поданої заяви від 05.04.2011 р.; 2. Пр изначити 26.04.2011 р. на посаду тимч асово виконуючого обов'язки Голови правління Товариства - члена правління, акціонера ОСОБА_2; 3. Уповноважити т.в.о . Голови Правління ОСОБА_2 представляти інтереси Товар иства без доручення з повнов аженнями відповідно до стату ту Товариства та вимог чинно го законодавства України; 4. До ручити т.в.о. Голови правління ОСОБА_2 здійснити заходи по відновленню оригіналів ус тановчих документів та печат ки Товариства; 5. Доручити т.в.о . Голови правління ОСОБА_2 здійснити заходи по відновл енню господарської діяльнос ті Товариства; 6. Доручити т.в.о . Голови правління ОСОБА_2 укласти договір з новим реєс троутримувачем та ведення си стеми реєстру акціонерів з о бов'язковим наступним затвер дженням договору загальними зборами акціонерів Товарист ва. Здійснити всі заходи для п ередачі системи реєстру від ЗАТ «Рось-Реєстр»до нового р еєстратора, забезпечити відн овлення системи реєстру акці онерів Товариства 7.Доручити т.в.о. Голови правління ОСОБ А_2 здійснити всі підготовч і заходи для скликання та про ведення позачергових зборів акціонерів ЗАТ «Блакитна ни ва», які призначити за місцем знаходження Товариства прот ягом 15 днів з моменту відновле ння системи реєстру акціонер ів Товариства з наступним по рядком денним: обрання члені в правління Товариства. Обра ння та призначення Голови пр авління Товариства; обрання членів Спостережної ради Тов ариства; обрання членів Реві зійної комісії; затвердження річних результатів діяльнос ті Товариства за 2007 - 2010 роки; зат вердження звіту та висновків Ревізійної комісії; затверд ження звіту та висновків Пра вління Товариства; затвердже ння порядку розподілу прибут ку за 2007 - 2010 роки; визначення та з атвердження порядку покритт я збитків Товариства за 2007 - 2010 р оки; затвердження порядку ро зподілу прибутку в 2011 р.; затвер дження нового реєстроутриму вача системи реєстру акціоне рів Товариства; затвердження Статуту Товариства в новій р едакції; про повноваження го лови правління щодо реєстрац ії Статуту Товариства в нові й редакції та державній реєс трації змін до установчих до кументів; 8. Доручити Правлінн ю до наступних позачергових загальних зборів акціонерів підготувати звіт за період г осподарської діяльності Тов ариства з 2007 р. по теперішній ча с; 10. Доручити Ревізійній комі сії до наступних позачергови х зборів акціонерів підготув ати звіт за період господарс ької діяльності Товариства з 2007 р. по теперішній час. 11. Доруч ити Правлінню розробити до н аступних позачергових зборі в акціонерів проект Статуту Товариства у новій редакції у відповідності до вимог чин ного законодавства України, з урахуванням строків для на дання акціонерам можливості ознайомитись з проектом ста туту.

У відповідності до п. 4 час тини 1 ст. 12 ГПК України та поста нови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про п рактику розгляду судами корп оративних спорів», господарс ьким судам підвідомчі справи , що виникають з корпоративни х відносин у спорах між госпо дарським товариством та його учасником (засновником, акці онером), у тому числі учаснико м, який вибув, а також між учас никами (засновниками, акціон ерами) господарських товарис тв, що пов'язані із створенням , діяльністю, управлінням та п рипиненням діяльності цього товариства, крім трудових сп орів.

TOB «Інвестджерело»є акціон ером ПрАТ «Блакитна нива», що підтверджується виписками з рахунку у цінних паперах від 12.07.2011 р. та від 15.04.2011 р.

За словами позивача, з я ким погоджується відповідач , рішення правління Товари ства, оформлене протоколом в ід 15 квітня 2011 р. прийнято з груб им порушенням норм чинного з аконодавства України, устано вчих документів ЗАТ «Блакитн а нива»та прийнято за межами компетенції Правління Товар иства, у зв' язку з чим має бут и визнано недійсним.

Суд, розглянувши матеріа ли справи, проаналізувавши д окази, на які посилається поз ивач, як на підставу своїх поз овних вимог, а також заслухав ши пояснення відповідача, вс тановив, що позовні вимоги пі длягають задоволенню, виходя чи з наступного.

Відповідно до приписів с татті 58 Закону України «Про ак ціонерні товариства»встано влено, що виконавчий орган ак ціонерного товариства здійс нює управління поточною діял ьністю товариства. До компет енції виконавчого органу нал ежить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом по точною діяльністю товариств а, крім питань, що належать до виключної компетенції заг альних зборів та наглядов ої ради. Виконавчий орган акц іонерного товариства підз вітний загальним зборам і на глядовій раді, організовує в иконання їх рішень. Викона вчий орган діє від імені акці онерного товариства у меж ах, встановлених статутом ак ціонерного товариства і зако ном.

Аналогічні положення вказ ані також і у ст. 47 та 49 Закону Ук раїни «Про господарські това риства», зокрема, визначено, щ о виконавчим органом акціоне рного товариства, який здійс нює керівництво його поточно ю діяльністю, є правління, або інший орган, визначений стат утом. Виконавчий орган діє ві д імені товариства в межах, вс тановлених законом і статуто м товариства. Питання щодо ут ворення та відкликання викон авчого та інших органів това риства є виключною комп етенцією загальних збор ів акціонерів товариства.

Стаття 32 Закону України «Пр о акціонерні товариства»від носить питання про обранн я органів управління товарис тва до компетенції загальних зборів акціонерного товарис тва.

В ч. 1 ст. 61 Закону України «П ро акціонерні товариства»за значено, що повноваження гол ови колегіального виконавчо го органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного в иконавчого органу) припиняют ься за рішенням наглядової р ади, якщо статутом акціоне рного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів. Повнова ження члена виконавчого орга ну припиняються за рішенням наглядової ради, якщо стат утом товариства це питання н е віднесено до компетенці ї загальних зборів.

Згідно з п. 5.1 статуту ЗАТ «Бл акитна нива», в редакції, що ді яла на момент прийняття ріше ння правління Товариства - за твердженого рішенням загаль них зборів акціонерів від 03 че рвня 2000 р., та зареєстрованого р озпорядженням Рокитнянсько ї держадміністрації № 285 від 05 ч ервня 2000 р., обрання та відклика ння членів виконавчого орган у, Правління та ревізійної ко місії є компетенцією загальн их зборів товариства.

У відповідності до п. 5.3. стат уту ЗАТ «Блакитна нива», до ви ключної компетенції загальн их зборів акціонерів належит ь повноваження з таких питан ь: внесення змін до статуту т овариства; затвердження річн их результатів діяльності то вариства, включаючи його доч ірні підприємства, затвердже ння звітів і висновків ревіз ійної комісії, порядку розпо ділу прибутку, строк і порядо к виплати частки прибутку (ди відендів), визначення порядк у покриття збитків; створенн я, реорганізація та ліквідац ія дочірніх підприємств, філ ій та представництв товарист ва, затвердження їх статутів та положень; прийняття рішен ня про припинення діяльності товариства.

З інших питань загальні зб ори акціонерів можуть д елегувати свої повноваження Правлінню, або іншому викона вчому органу.

Крім того, п. 7.2. статуту ЗАТ «Б лакитна нива»чітко визначен о і компетенцію Правління то вариства, до компетенції яко ї (директора) віднесено виріш ення наступних питань: затве рдження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення орга нізаційної структури товари ства; вирішення питання про п ридбання Товариством акцій, що випускаються ним; визначе ння умов оплати праці службо вих осіб товариства, його доч ірніх підприємств, філій, пре дставництв; затвердження дог оворів (угод), укладених на сум у, що перевищує вказану в стат уті товариства; загальне кер івництво поточною діяльніст ю товариства; вирішення пита нь фінансово-господарської д іяльності товариства; затвер дження штатного розкладу тов ариства, визначення умов пра ці найманих робітників;визна чення обсягу конфіденційної інформації.

З наведеного вище вбачаєть ся, що питання щодо звільненн я Голови Правління товариств а ОСОБА_8 з вказаної посад и та призначення т.в.о. голови Правління - ОСОБА_2 мали бу ти вирішені виключно загальн ими зборами акціонерів ЗАТ « Блакитна нива», скликаними і проведеними у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», які , в свою чергу, проведені не бу ли.

Загальні збори акціонерів товариства, на яких би прийма лись будь-які рішення щодо де легування Правлінню товарис тва повноважень по зміні/обр анню (відкликанню) членів Пра вління товариства або його в иконавчого органу не проводи лись.

Відповідно до частини 1 с татті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цив ільного права у разі його пор ушення, невизнання або оспор ювання.

Статтею 16 ЦК України закріп лено перелік способів захист у цивільних прав та інтересі в, згідно з яким кожна особа ма є право звернутися до суду за захистом свого особистого н емайнового або майнового пра ва та інтересу.

Дана норма кореспондуєтьс я з положеннями статті 20 Госпо дарського кодексу України, я кою визначено способи захист у прав і законних інтересів с уб'єктів господарювання.

З урахуванням вищевикла деного, суд зазначає, що рішен ня, прийняті Правлінням това риства, які оформлені проток олом Правління ЗАТ «Блакитна нива»від 15.04.2011 р. є неправомірн ими та такими, що здійснені з г рубим порушенням положень ст атті 25 Закону України «Про акц іонерні товариства»щодо пра в акціонерів на участь в упра влінні справами товариства, положень cт. 49 Закону України « Про господарські товариства »та положень cт. 159 Цивільного к одексу України щодо виключно ї компетенції загальних збор ів акціонерів товариства, а т акож положень п. 5.1., 5.3. та 7.2. стату ту ЗАТ «Блакитна нива»у реда кції від 05.06.2000 p., а тому підлягают ь визнанню недійсними господ арським судом.

Частиною другою статті 4-3 Г осподарського процесуально го кодексу України визначено , що сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґру нтовують свої вимоги і запер ечення поданими суду доказам и.

Згідно з ст. 32 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни доказами у справі є будь -які фактичні дані, на підстав і яких господарський суд у ви значеному законом порядку вс тановлює наявність чи відсут ність обставин, які мають зна чення для правильного виріше ння господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господар ського процесуального кодек су України, кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дстави своїх вимог та запере чень.

На підставі викладеного, с уд вважає правомірним та обґ рунтованим, задовольнити поз овні вимоги та визнати недій сними рішення позачергових з агальних зборів акціонерів З АТ «Блакитна нива», оформлен их протоколом від 15.04.2011р.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 ГПК України, покладаються су дом на відповідача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК Укр аїни, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повн істю.

2. Визнати недійсними рішенн я від 15.04.2011р. засідання членів п равління ЗАТ «Блакитна нива» (09622, Київська обл.., Рокитнянськ ий р-н, с. Телешівка, вул. Леніна ,2, код ЄДРПОУ 20599005), оформлених пр отоколом від 15.04.2011р.

3. Стягнути з Приватного акц іонерного товариства «Блаки тна нива»(09622, Київська обл., Рок итнянський р-н., с. Телешівка, в ул. Леніна,2, код ЄДРПОУ 20599005) на ко ристь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестдж ерело»(61040, м. Харків, вул.. Соколо ва, 66-а, код ЄДРПОУ 34790943) - 941 (дев' ятсот сорок одну) грн. 00 коп. суд ового збору.

4. Видати наказ після набран ня рішенням законної сили.

Суддя О.В. Щоткін

Дата підписання пов ного тексту рішення: 09.02.2012р.