Рішення

від 29.09.2008 по справі к25/229-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

К25/229-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.09.08р.

Справа № К25/229-08

За позовом  Корпорації "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.", Панама 

до  Відповідача-1: Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: Лазаренко Олександр Павлович, м. Київ 

про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства, визнання недійсними установчих документів та поновлення позивача в якості учасника товариства

За зустрічним позовом:  Лазаренко Олександра Павловича, м. Київ. 

До: Відповідача-1: Корпорації "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП." (DIAMONDS IN THE SKY INTERNATIONAL CORP.), Панама. 

Відповідача-2: Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", м. Дніпропетровськ.

Про: визнання права власності.

Суддя  Чередко А.Є.

Представники:

  від позивача: Токовенко О.В. - дов. №2824 від 10.09.08р.

від відповідача-1: Синявська О.О. - дов. №29 від 27.08.08р.

від відповідача-2: Омельченко Г.Г. - дов. №6611 від 11.09.08р. 

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача-1 та просить зобов'язати збори учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" поновити позивача в якості учасника відповідача; визнати недійсним рішення зборів учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" від 10.04.2008р., оформлене протоколом № 3; визнати недійсними установчі документи (статут) Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", затверджені протоколом зборів учасників від 10.04.2008р.

Ухвалою господарського суду від 28.08.2008р. до участі у справі залучено іншого відповідача - Лазаренко Олександра Павловича.

Позовні вимоги обгрунтовані порушенням вимог чинного законодавства та корпоративних прав позивача внаслідок виключення зі складу учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", оскільки позивач не мав наміру виходи зі складу учасників відповідача-1.

Відповідачі проти позову позивача заперечують внаслідок його безпідставності.

Відповідачем-2 пред'явлено у суді зустрічний позов до  Корпорації "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП." та Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" про визнання за Лазаренком О.П. права власності на частку у статутному капіталі УП ТОВ "Агропостачзбут" у розмірі 9,43 %, що відповідає грошовому внеску до статутного капіталу УП ТОВ "Агропостачзбут" у сумі 19800 гривень, який ухвалою від 11.09.2008р. прийнято судом до спільного розгляду з первісним позовом.

Позовні вимоги за зустрічним позовом грунтуються на тому, що Лазаренко О.П. придбав право власності на частку у статутному капіталі УП ТОВ "Агропостачзбут" у розмірі 9,43 % на підставі відповідного договору купівлі-продажу, укладеному з Корпорацією "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.", внаслідок чого і став учасником УП ТОВ "Агропостачзбут". В якості правових підстав задоволення позову позивач за зустрічним позовом посилається на ст. 392 ЦК України.

Відповідач-1 за зустрічним позовом проти позовних вимог заперечує посилаючись при цьому на порушення законодавства під час прийняття загальними зборами УП ТОВ "Агропостачзбут" рішення від 10.04.2008р. про зміну складу учасників останнього.

Відповідач-2  за зустрічним позовом проти позовних вимог позивача за зустрічним позовом не заперечує.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

                                                                                  ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" в редакції, зареєстрованій державним реєстратором 10.04.2008р., учасниками останнього були: Приватне підприємство „Краус” з часткою у статутному капіталі –89,57%, що відповідає 188100,00грн., Корпорація "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП." (DIAMONDS IN THE SKY INTERNATIONAL CORP.) з часткою у статутному капіталі –9,43%, що відпоідає 19800,00грн., Стрецька Наталія Миколаївна з часткою у статутному капіталі –1 %, що відпоідає 2100,00грн.

10.04.2008р. між Корпорацією "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП." (DIAMONDS IN THE SKY INTERNATIONAL CORP.) (продавець) та Лазаренко Олександром Павловичем (покупець) був укладений договір купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" (далі –Договір), який було нотаріально посвідчено нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нікітюк Г.М. та зареєстровано в реєстрі за № 2480.

Згідно з п. 1 зазначеного Договору, Продавець продав, а Покупець купив частку у статутному капіталі Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" у розмірі 9,43% загального розміру статутного капіталу, що складає 19800,00грн.  

Як вбачається із змісту пункту 3 Договору своими підписами під цим Договором, сторони підтверджують факт повного розрахунку за передану (продану) частку вартістю 19800,00грн. Ухань В.І., яким підписано Договір є повноважним представником Корпорації «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.»,  як вбачається із наданих йому повноважень протоколом засідання ради директорів останньої від 08.01.2008р., зокрема наділений повноваженням отримувати та вимагати повернення грошей, товарів й будь-яких речей, які можуть належати поверненню корпорації та видавати відповідні квитанції, отже позивач за зустрічним позовом на законних підставах провів розрахунок з Корпорацією «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.»через представника Уханя В. І., передавши йому суму грошових коштів у розмірі 19800 гривень як оплату за придбану частку, що також підтверджується квитанцією (розпискою) від 10.04.2008р., копія якої долучена до матеріалів справи.

Пунктом 4 Договору передбачено, що частка вважається переданою та право власності на неї виникає у Покупця з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 5 Договору, відповідно до установчого документу –статуту  Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", що регулює діяльність УП ТОВ "Агропостачзбут" продаж вказаної у п. 1 цього Договору частки здійснено за згодою вищого органу товариства – зборів учасників, що підтверджується протоколом зборів учасників УП ТОВ "Агропостачзбут" від 10.04.2008р. № 3.

Так, 10.04.2008р. відбулися загальні збори учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" (протокол № 3), в яких брав участь повноважний представник Корпорації «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.», на яких учасниками були прийняті рішення про погодження продажу належної останньому частки у розмірі 9,43% статутного капіталу УП ТОВ "Агропостачзбут" гр. Лазаренко О.П. та у зв'язку з цим здійснення зміни складу учасників товариства, а саме заміну учасника Корпорації «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.»на нового учасника –Лазаренко О.П., а також внесення відповідних змін до Статуту УП ТОВ "Агропостачзбут". Зазначені рішення були прийняті учасниками одноголосно.

На підставі рішень загальних зборів учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" від 10.04.2008р.  (протокол № 3) державним реєстратором 10.04.2008р. було проведено реєстрацію нової редакції Статуту Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", згідно з якою учасниками товариства є Приватне підприємство „Краус” з часткою у статутному капіталі –89,57%, що відповідає 188100,00грн., Лазаренко Олександр Павлович з часткою у статутному капіталі –9,43%, що відпоідає 19800,00грн., Стрецька Наталія Миколаївна з часткою у статутному капіталі –1 %, що відпоідає 2100,00грн.

Враховуючи, що Корпорація «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.»уклала договір купівлі-продажу належної їй частки у статутному капіталі Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" з Лазаренко О.П., представник позивача за первісним позовом брав участь у загальних зборах учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" від 10.04.2008р. та голосував позитивно з усіх питань порядку денного, суд не вбачає будь-яких порушень прав Корпорації «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.»внаслідок прийняття спірних рішень, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог за первісним позовом згідно з ст. 15 ЦК України, ст. 1 ГПК України.

До того-ж, спірне рішення відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема ст.ст. 10, 53, 59, 60 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 116, 145, 147 ЦК України, що також виключає можливість задоволення позовних вимог позивача за первісним позовом.

З огляду на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог позивача за первісним позовом щодо визнання недійсними рішення зборів учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" від 10.04.2008р., оформлене протоколом № 3 відповідно відсутні і правові підстави для задоволення вимог позивача за первісним позовом про зобов'язання зборів учасників Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" поновити позивача в якості учасника відповідача та визнання недійсними установчих документів (статуту) Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут", затверджених протоколом зборів учасників від 10.04.2008р.

Таким чином, позовні вимоги Корпорації «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.»є безпідставними, неправомірними та не підлягають задоволенню.

Разом з цим, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги позивача за зустрічним позовом з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст. 316, ч. 1 ст. 319 ЦК України, правом власності є право особи на майно, яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власник, володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Частка у статутному капіталі господарського товариства є майном в розумінні ст. 190 ЦК України, тобто є об'єктом права власності особи.

Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів. Право  власності вважається набутим правомірно,  якщо інше прямо  не  випливає  із  закону  або  незаконність  набуття  права власності не встановлена судом.

Позивач за зустрічним позовом набув право власності на частку у статутному капіталі Українсько-Панамського товариства з обмеженою відповідальністю "Агропостачзбут" на підставі договору купівлі-продажу від 10.04.2008р., укладеним з Корпорацією "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП." (DIAMONDS IN THE SKY INTERNATIONAL CORP.), отже є законним власником власником частки (корпоративного права) у Статутному капіталі УП ТОВ «Агропостачзбут»у розмір 9,43% загального розміру Статутного капіталу УП ТОВ «Агропостачзбут», що відповідає грошовому внеску до Статутного капіталу Українсько-панамського товариства з обмеженою відповідальністю «Агропостачзбут»у сумі 19800 гривень.

Відповідні відомості були внесені до Статуту УП ТОВ «Агропостачзбут», зареєстрованого державним реєстратором 10.04.2008р., номер запису про державну реєстрацію 12241050008004124.

Згідно з ст. 15 ЦК України, кожна  особа  має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого  інтересу,  який  не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16 ЦК України передбачає, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

Відповідно до статті 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним докумейта, який засвідчує його право власності.

Таким чином, позов про визнання права власності на майно може пред'явити лише та особа, яка є власником цього майна, тобто, особа, яка володіє, користується та має право розпоряджатися ним, за умови, що таке право власності оспорюється чи не визнається, або у разі втрати документа, який його засвідчує.

Враховуючи усе вищевикладене, а також оспорювання права власності на спірну частку Лазаренка О.П. у статутному капіталі УП ТОВ «Агропостачзбут»зі сторони Корпорації «ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП.», суд вважає позовні вимоги позивача за зустрічним позовом правомірними та такими, що підлягають задоволенню.

Судові витрати за первісним позовом слід віднести на позивача за первісним позовом, а за зустрічним позовом віднести на відповідача-1 за зустрічним позовом.  

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 15, 16, 116, 145, 147, 316, 319, 328, 392 ЦК України, Законом України „про господарські товариства”, ст.ст. 1, 12, 82-85 ГПК України, господарський  суд,-                                                                      

                                                                               ВИРІШИВ:

У позовних вимогах позивача за первісним позовом відмовити у повному обсягу.

Зустрічний позов задовольнити.  

Визнати за Лазаренком Олександром Павловичем (м. Київ, вул. Десятинна, 10/7, ідентифікаційний № 2901524535) право власності на частку у статутному капіталі Українсько-панамського товариства з обмеженою відповідальністю «Агропостачзбут»(м. Дніпропетровськ, вул. Ворошилова, 4, ЄДРПОУ 13423541) у розмірі 9,43 %, що відповідає грошовому внеску до статутного капіталу Українсько-панамського товариства з обмеженою відповідальністю «Агропостачзбут»у сумі 19800 гривень.

Стягнути з Корпорації "ДІАМОНДС ІН ЗЕ СКІ ІНТЕРНАЦІОНАЛ КОРП." (DIAMONDS IN THE SKY INTERNATIONAL CORP.) (Республіка Панама, Плаза 2000, 10 флор, 50-а Стрит) на користь Лазаренко Олександра Павловича (м. Київ, вул. Десятинна, 10/7, ідентифікаційний № 2901524535) судові витрати по сплаті держмита у сумі 198,00грн. та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у сумі 118,00грн., видати наказ.   

Суддя

 А.Є. Чередко

Рішення підписано 23.09.2008р.