Рішення

від 27.02.2012 по справі 536/45/2012

НОВОГРОДІВСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

536/45/2012

2/536/140/2012

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2012 року Новогродівськ ий міський суд Донецької обл асті

в складі: головуючого судд і Броднікова С.О.

при секретарі Рога ліній О.О.

з участю: ОСОБА_1

представника відпо відача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в м.Новогр одівка цивільну справу за по зовом ОСОБА_1 до Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Содружество», треті особ и ОСОБА_3, ОСОБА_4, про ви знання загальних зборів това риства з обмеженою відповіда льністю правомочними,

В С Т А Н О В И В :

11.01.2012 року ОСОБА_1 зв ернулася до суду з заявою до Т ОВ «Содружество» про визнанн я загальних зборів товариств а з обмеженою відповідальніс тю правомочними, вказуючи на те, що ТОВ «Содружество» було створено в наслідок реорган ізації ЗАТ ВТ «Новогродівськ е», відповідно до рішення заг альних зборів засновників №1 від 21.03.1996 року. ТОВ «Содружеств о» є юридичною особою, має пев ний склад засновників та под ілений між ними на частки ста тутний капітал. На момент ств орення статутний капітал скл адався з грошових внесків і м айна засновників та дорівнюв ав 5990244820 крб. Відповідно дог овору купівлі-продажу частки майна ТОВ «Содружество» від 13.01.1997 року, посвідченому нотарі ально, учасниками товариства були відчужені свої частки у статутному капіталі на кори сть ОСОБА_5 на загальну су му 46552,00 грн. Враховуючи вже наяв ну частку ОСОБА_5 в статут ному капіталі в розмірі 200 грн ., загальна частка ОСОБА_5 у статутному капіталі товарис тва склала 46752,00 грн. В ході прове дення грошової реформи в Укр аїні в 1996 році було проведено д еномінацію українського кар бованця та у грошовий обіг вп роваджено нову постійну діюч у національну грошову одиниц ю - гривню. Однак, розмір стат утного капіталу товариства н е було скориговано з розміра ми часток засновників, загал ьна сума яких, після закругле ння до однієї копійки склала 59903,18 коп., що на 73 копійки перевищ ує затверджений розмір стату тного капіталу. ОСОБА_5 по годилася з коригуванням свої частки на суму 0,78 грн. В наслід ок чого частка ОСОБА_5 в ст атутному капіталі було визна чено в розмірі 47125,20 грн., а розмі р статутного капіталу залиши вся незмінним 59902,45 грн. Відпові дно договору купівлі-продажу від 23.07.2003 року, посвідченому но таріально, ОСОБА_5 продала ОСОБА_1 89,62% від своєї частки долі в статутному фонді ТОВ « Содружество», що у грошовому виразі дорівнює 41900 грн. Також, згідно договору купівлі-про дажу частки у статутному кап італі від 24.05.2008 року, посвідчено му нотаріально, учасниками т овариства були відчуженні св ої частки в статутному капіт алі на користь ОСОБА_1 у ро змірі 2,118%, що у грошовому еквів аленті дорівнює 1269,25 грн., а зага льна частка ОСОБА_1 у стат утному капіталі товариства с клала 72,066%, що у грошовому еквів аленті дорівнює 43169,25 грн. Згідн о договору купівлі-продажу ч астки в статутному капіталі від 23.04.2008 року, посвідченому нот аріально, ОСОБА_6 було від чужено на користь ОСОБА_2 0,079% від своєї частки долі в ста тутному фонді ТОВ «Содружест во», що у грошовому еквівален тні дорівнює 47,30 грн. Протоколо м загальних зборів учасників №2 від 15.12.2007 року, на підставі ст. 64 Закону України «Про господа рські товариства», прийнято рішення про виключення зі ск ладу учасників товариства 72 о сіб, які володіють в сукупнос ті 27,263% майна, що у грошовому екв івалентні дорівнює 16331,14 грн. Вн аслідок вказаних обставин та недопущення зменшення стату тного капіталу, ОСОБА_2 бу ло надано право на внесення д о статутного капіталу 16331,14 грн . з відповідним збільшенням й ого долі. Враховуючи викладе не, загальна частка ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «С одружество» склала 27,342%, що у гр ошовому виразі дорівнює 16378,44 г рн. Протоколом загальних збо рів учасників №3 від 08.08.2011 року з атверджено склад учасників т а розподілено майно: ОСОБА_ 1 з часткою майна 43169,25 грн., або 72,066%; ОСОБА_3 з часткою майна - 204,97 грн., або 0,342%; ОСОБА_4 з ча сткою майна 149,79 грн., або 0,25%; ОСО БА_2 з часткою майна 16378,44 грн., а бо 27,342%. Також, в зв' язку зі змін ами складу засновників та пр ийнятими рішеннями було підг отовлено зміни до установчих документів ТОВ «Содружество ». В серпні 2011 року для державно ї реєстрації внесення змін д о установчих документів това риством направлено державно му реєстратору Новогродівсь кої міської ради відповідні документи, в тому числі прото кол загальних зборів учасник ів та Статут, викладений в нов ій редакції та підписаний за сновниками. Згідно повідомле ння державного реєстратора д окументи для державної реєст рації залишено без розгляду в зв' язку з відсутністю док ументу, що підтверджує право мочність прийняття такого рі шення, тобто протоколу загал ьних зборів учасників №3 від 08 .08.2011 року. Згідно п.6.7 Статуту заг альні збори засновників вваж аються повноважними, якщо в н их приймають участь засновни ки, які володіють в сукупност і 60% голосів. Згідно ст.41, 59 Закон у України «Про господарські товариства» питання внесенн я змін до статуту товариства відносяться до виключної ко мпетенції повноважних загал ьних зборів цього товариства . Просить визнати загальні зб ори учасників ТОВ «Содружест во», які відбулися 08.08.2011 року пр авомочними. Визнати протокол загальних зборів учасників ТОВ Содружество» №3 від 08.08.2011 ро ку дійсним.

Позивач на позові нап олягає, просить його задовол ьнити.

Представник відповідача, д иректор ТОВ «Содружество» ОСОБА_2, позов визнає, просит ь його задовольнити, так як за значені у позові обставини п ерешкоджають здійсненню фун кцій товариства.

Треті особи ОСОБА_4 і О СОБА_3, в судове засідання не з' явилися, подали до суду пи сьмові заяви, в яких зазначил и, що проти позову не заперечу ють і просять його задовольн ити.

Вислухавши сторони, в ивчивши матеріали справи, су д вважає, позов обґрунтовани м та таким, що підлягає задово ленню.

Товариство з обмежен ою відповідальністю «Содруж ество», ідентифікаційний код 24327310, місцезнаходження: 85483, Доне цька область, м.Новогродівка , вул.Свердлова, відповідно до свідоцтва про державну реєс трацію юридичної особи зареє стровано 25.07.1996 року.

Відповідно ч.1 ст.50 Зако ну України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 року, з на ступними змінами та доповнен нями, товариством з обмежено ю відповідальністю визнаєть ся товариство, що має статутн ий капітал, розділений на час тки, розмір яких визначаєтьс я установчими документами.

Відповідно ч.3 ст.52 Зако ну України «Про господарські товариства» зміни до статут у, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або і з зміною складу учасників, пі длягають державній реєстрац ії в установленому законом п орядку.

Відповідно ст.147 ЦК Укр аїни і ст.53 Закону України «Пр о господарські товариства» у часник товариства з обмежено ю відповідальністю має право продати чи іншим чином відст упити свою частку (її частину ) у статутному капіталі одном у або кільком учасникам цьог о товариства. Частка учасник а товариства з обмеженою від повідальністю може бути відч ужена до повної її сплати лиш е в тій частині, в якій її уже с плачено.

Згідно договору купі влі-продажу частки майна під приємства ТОВ «Содружество» м.Новогродівка від 13.01.1997 року, п освідченому державним нотар іусом Новогродівської Держн отконтори, реєстровий №5329, уча сники товариства в кількості 272 особи, які є засновниками ТО В «Содружество», виходячи зі складу засновників (протоко л зборів засновників від 03.01.1997 р оку №1) продали, а ОСОБА_5 ку пила належну продавцям частк у у праві власності на підпри ємство ТОВ «Содружество», що дорівнює 46552,00 грн.

Згідно договору купівлі-пр одажу частки долі статутного фонду від 23.07.2003 року, посвідчен ому приватним нотаріусом Сел идівського міського нотаріа льного округу, реєстровий №346, ОСОБА_5, яка є учасником ТО В «Содружество», продала, а ОСОБА_1 купила частку в долі в статутному фонді ТОВ «Содр ужество», що дорівнює 41900 грн.

Згідно договору купівлі-пр одажу частки у статутному ка піталі ТОВ «Содружество» від 23.04.2008 року, посвідченому держав ним нотаріусом Новогродівсь кої Держнотконтори, реєстров ий №1901, ОСОБА_6, яка є учасник ом ТОВ «Содружество» продала , а ОСОБА_2 купив належну п родавцю частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ «Содруже ство», що становить 0,079% статутн ого капіталу загальною варті стю 47,30 грн., з усіма правами і об ов' язками, що належать учас никам ТОВ «Содружество».

Згідно договору купівлі-пр одажу частки у статутному ка піталі ТОВ «Содружество» від 24.05.2008 року, посвідченому держав ним нотаріусом Новогродівсь кої Держнотконтори, реєстров ий №1950, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_ 12, ОСОБА_13, ОСОБА_7, які є учасниками ТОВ «Содружест во» продали, а ОСОБА_1 купи ла належні їм частки у статут ному капіталі (фонді) ТОВ «Сод ружество», що становить 2,118% ста тутного капіталу, загальною вартістю 1269,25 грн., з усіма права ми і обов' язками, що належат ь учасникам ТОВ «Содружество ».

Відповідно ст.64 Закону України «Про господарські т овариства» учасника товарис тва з обмеженою відповідальн істю, який систематично не ви конує або неналежним чином в иконує обов'язки, або перешко джає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути в иключено з товариства на осн ові рішення, за яке проголосу вали учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотк ами загальної кількості голо сів учасників товариства. Пр и цьому цей учасник (його пред ставник) у голосуванні участ і не бере.

Згідно протоколу №2 за гальних зборів засновників Т ОВ «Содружество» від 15.12.2007 року , в присутності 16 учасників, з н их 15 засновників товариства з загальною кількістю голосів 73,91%, було прийняте рішення про виключення з числа учасникі в товариства 68 учасників, які володіють в сукупністю 25,732% май на, загальною вартістю 15414,14 грн ., за систематичне невиконанн я обов' язків учасника товар иства, не прийняття участі в з беріганні майна товариства, невиконання Статуту товарис тва. Крім того, прийняте рішен ня про затвердження переусту пки шляхом продажу на корист ь ОСОБА_1 особистих часток 16 учасників, загальною частко ю 4,321%, на суму 2588,31 грн.

Згідно протоколу №3 загальн их зборів учасників ТОВ «Сод ружество» від 08.08.2011 року, в прис утності 4 учасників, які волод іють 72,829% статутного капіталу, були прийняті рішення про за твердження договорів купівл я-продажу майнових часток, ві дповідно від 13.01.1997 року на корис ть ОСОБА_5, від 23.07.2003 року на к ористь ОСОБА_1, від 24.04.2008 року на користь ОСОБА_1, від 23.04.2008 року на користь ОСОБА_2 Кр ім того, прийняте рішення про виключення з числа учасникі в товариства за систематичне невиконання обов' язків уча сника товариства, не прийнят тя участі в зберіганні майна товариства, недотримання Ст атуту товариства 72 учасників , що володіють в сукупності 27,263 % майна товариства на суму 16331,14 г рн. Вирішено надати дозвіл ОСОБА_2 на додатковий внесо к коштів в розмірі 16331,14 грн. до С татутного капіталу з передач ею йому право володіння 27,263% Ст атутного капіталу. Затверджено склад учасників ТОВ «Содружество» з розподі лом майнових частко у Статут ному капіталі товариства нас тупним чином: ОСОБА_1 з час ткою майна 43169,25 грн. або 72,066%; ОСО БА_3 з часткою 204,97 грн. або 0,342%; ОСОБА_4 з часткою 149,79 грн. або 0 ,25%; ОСОБА_2 з часткою 16378,44 грн. або 27,342%. Затверджено нову реда кцію Статуту ТОВ «Содружеств о».

З урахуванням зазнач еного, суд вважає, що вимоги по зивача щодо визнання правомо чними загальних зборів учасн иків ТОВ «Содружество», які в ідбулися 08.08.2011 року і визнання д ійсним протоколу цих зборів, є обґрунтованими та такими, щ о можуть бути задоволенні, та к як зазначені дії загальних зборів товариства відповіда ють діючому законодавству та вимогам Статуту ТОВ «Содруж ество» і ніким не оспорюютьс я.

На думку суду, задовол ення цих вимог надасть можли вість товариству здійснюват и свою діяльність та зареєст рувати новий Статут товарист ва і прийняті рішення загаль ними зборами товариства стос овно засновників та учасникі в ТОВ «Содружество».

Відповідно ст.ст.79, 80, 88 ЦПК Укр аїни з позивача підлягає стя гненню недоплачена сума судо вого збору уу розмірі 98 грн. 80 к оп.

Керуючись гл.2 Закону У країни «Про господарські тов ариства», ст.ст.147, 148 ЦК України, ст.ст.10, 60, 79, 80, 88, 212, 213, 215, 218, 292, 294 ЦПК Украї ни, суд,

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_1 д о Товариства з обмеженою від повідальністю «Содружество », треті особи ОСОБА_3, ОС ОБА_4, про визнання загальни х зборів товариства з обмеже ною відповідальністю правом очними - задовольнити.

Визнати загальні зб ори учасників Товариства з о бмеженою відповідальністю « Содружество», які відбулися 08.08.2011 року, - правомочними.

Визнати протокол за гальних зборів учасників Тов ариства з обмеженою відповід альністю Содружество» №3 від 08.08.2011 року дійсним.

Стягнути з ОСОБА_1 недоплачену суму судового збору у розмірі 98 грн. 80 коп.

Рішення може бути ос каржене до Апеляційного суду Донецької області через Нов огродівський міський суд шля хом подачі апеляційної скарг и на нього протягом 10 днів з дн я проголошення рішення.

Рішення виготовлено у нарадчій кімнаті.

Суддя: