Рішення

від 14.10.2008 по справі 2544-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

2544-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 203

РІШЕННЯ

Іменем України

14.10.2008Справа №2-29/2544-2008

За позовом – Закритого акціонерного товариства лікувально – оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофздравниця” (м.Київ, вул. Ш.Руставеллі,39/41).

До відповідача – Закритого акціонерного товариства «Санаторій ім. С.М. Кірова» (м.Ялта, вул. С.М.Кірова,39).

Про визнання недійсним рішення та визнання права на інформацію.

Суддя О.І. Башилашвілі

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача – Шейкін О. М. – представник, довіреність в справі.

Від відповідача – Шкляров А. М. представник, довіреність в справі.

Суть спору: ЗАТ лікувально – оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофздравниця» звернулось до господарського суду АР Крим із позовом до відповідача – ЗАТ «Санаторій ім. С.М. Кірова» про визнання недійсним рішення Наглядової ради ЗАТ «Санаторій ім. С.М. Кірова» про відчуження (продаж) об'єктів нерухомості, які належать ЗАТ «Санаторій ім. С.М. Кірова» та визнання за ЗАТ лікувально – оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофздравниця» права на інформацію про господарську діяльність ЗАТ «Санаторій ім. С.М. Кірова», в т.ч. про діяльність підприємства, яка направлена на відчуження (будь – яким способом) об'єктів нерухомості, які знаходяться на балансі ЗАТ «Санаторій ім. С.М. Кірова».

Заявою від 08.09.08р. позивач змінив предмет позову та просить суд: визнати за ЗАТ лікувально – оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофздравниця” право на інформацію про господарчу діяльність ЗАТ «Санаторій ім..С.М. Кірова», в тому числі про діяльність підприємства направленої на відчуження (будь – яким чином) об'єктів нерухомості, які знаходяться на балансі ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова»; спонукати ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» передати ЗАТ лікувально – оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофздравниця»: відомості інвентаризації на об'єкти нерухомості, розташовані в м. Ялті, вул.. С. М. Кірова, 39 (на території санаторію); копію балансу станом на 01.10.2006р. з розшифруванням ряду балансу на якому враховується основні засоби першої групи; копію балансу станом на 01.01.2008р.; копії рішень Наглядової ради ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» з 28.11.2003р. по 01.03.2008р.; копії правовстановлюючих документів на земельну ділянку на якій розміщений комплекс  ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» в м. Ялті, вул.. С. М. Кірова (на території санаторію); копії договорів по господарчій діяльності, укладених ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» та третіми особами – господарюючими суб'єктами за період з 28.11.2003р. по 01.03.2008р.; договір відчуження (продажу, міни, дарування і т. д.) будь – якого майна, яке знаходиться у власності чи/і на балансі ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» укладеного ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» та третіми особами – господарюючими суб'єктами за період з 28.112003р. по 01.03.2008р.; договір оренди будь – якого майна, яке знаходиться у власності і/чи на балансі ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» укладених ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» та третіми особами – господарюючими суб'єктами за період з 28.11.23р. по 01.03.2008р. та спонукати ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова» не перешкоджати ЗАТ лікувально – оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофздравниця” в доступі на територію комплексу ЗАТ «Санаторій ім. С.М, Кірова» (98600, м. Ялта, вул.. С. М. Кірова, 39, код 02650653) з ціллю отримання інформації про господарчу діяльність ЗАТ «Санаторій ім..С.М, Кірова».

Заява прийнята судом.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не надає позивачу інформацію про діяльність товариства, чим порушує права позивача, передбачені статутом та законом.

Відповідач проти позову заперечує посилається на те, що з його боку відсутні дії які перешкоджають позивачу отримувати позивачем інформацію про діяльність товариства.

Розгляд справи відкладався в порядку ст. 77 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Відповідач по справі - ЗАТ «Санаторій ім.С.М.Кірова» було створено на  підставі  рішення  загальних зборів  акціонерів  ЗАТ   «Укрпрофоздоровниця» від 18.04.2003 р. №4/20 і рішення акціонерів ЗАТ «Санаторій ім.С.М.Кірова» - протокол №1 від 4 липня 2003 р.

ЗАТ «Санаторій ім.С.М.Кірова» було зареєстровано Виконавчим комітетом Ялтинської міської ради 28.11.2003 р.

          Статутний  фонд  ЗАТ «Санаторій ім. С. М. Кірова» на момент створення становив 19 638 300 грн.

          У подальшому, за взаємною  згодою засновників ЗАТ «Санаторій ім.С.М.Кірова», ВАТ «Дніпропетровський хлібокомбінат №2» передало свій пакет акцій Дочірньому підприємству «Здоров'я».

          Таким чином, внески акціонерів на 21.07.2006 р. складають: ЗАТ ЛОУЗП України «Укрпрофоздоровниця» - 10 211 900 грн. (39,9%); -ДП «Здоров'я» - 15 381 900  грн.  (60,1%).

Відповідно до ст.1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації,  створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. 

          При цьому, відповідно до нормативних вимог, учасники товариства  мають певні права щодо участі в керівництві товариством.

          Так, згідно зі ст.10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;  вийти в установленому порядку з товариства;  одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

          В свою чергу, відповідно до п.п.4.4. п.4 Статуту засновники (акціонери) мають право  одержувати інформацію про діяльність товариства:  знайомитись  із  річним  балансом, звітами Товариства  про його діяльність, медичним, річними звітами, протоколами загальних зборів акціонерів.   

Позивач надав суду докази (листи та докази їх  відправлення), відповідно до яких ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» неодноразово зверталось до  ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова»  з вимогами про  надання  інформації щодо господарської діяльності ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова» та просило надати  фінансові звіти, звіти з господарської діяльності, протоколи  загальних зборів та т.і.

Відповідач посилається на ту обставину, що  ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова» не порушував прав  позивача  та  за вимогою ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»  надавав  всю необхідну інформацію щодо своєї  господарської  діяльності.

При цьому, відповідач не надав суду доказів відправлення  будь-яких листів  на  адресу  ЗАТ «Укрпрофоздоровниця».

У відзиві   на позовну заяву відповідач вказує, що діючим законодавством  та статутом  ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова» передбачений  певний перелік  документів,  які  мають право отримати учасники товариства - річні баланси, звіти товариства про його діяльність (у т.ч. медичні), протоколи зборів.

При цьому, як вказує відповідач,  надання  учаснику  товариства будь-якої іншої інформації не передбачено діючим законодавством.

Суд критично оцінює вказану позицію відповідача у зв'язку з наступним.

Відповідно до ст.10 Закону України «Про інформацію» всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Стаття 116 Цивільного кодексу України передбачає, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, в тому числі, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно зі ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право, в тому числі, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

В свою чергу, відповідно до ст..88 ГК України, учасники господарського товариства мають право: одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.  

Таким чином, нормативно визначено, що  учасник товариства  має право на отримання  будь-якої інформації  щодо  господарської діяльності товариства, засновником (учасником) якого він є.

Судом  безперечно встановлено, що  відповідач  порушив  право  позивача  на  отримання  інформації  щодо господарської діяльності ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова»  та порушене  право підлягає захисту саме шляхом  задоволення  позовних вимог про  визнання  права  на  інформацію та спонукання  відповідача  до виконання  певних дій.

Позивач також обґрунтовував свої вимоги тім, що  в  мережі «Інтернет» з'явилась інформація про те, що комплекс Санаторію ім. С.М.Кірова  (об'єкти нерухомості) були виставлені на продаж.

Суд вважає, що у випадку  прийняття  органами управління ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова»   будь-яких рішень про  відчуження  об'єктів нерухомості, що належать  ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова», відповідач зобов'язаний  повідомити про вказані дії учасників товариства, тому що  відчуження юридичною особою об'єктів нерухомості є складовою частиною господарської діяльності, а учасник (акціонер) товариства  має право на отримання  інформації щодо господарської діяльності товариства. При цьому, відчуження  комплексу  санаторію третій особі  може  привести до неможливості  отримання  прибутку  акціонерами ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова», тому що підприємство фактично перестане здійснювати господарську діяльність.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд вважає, що єдиним можливим способом захисту прав позивача може  бути саме визнання  права  на інформацію, у т.ч. про діяльність підприємства що спрямована на відчуження (будь-яким  способом) об'єктів нерухомості, що перебувають на балансі ЗАТ  «Санаторій ім. С.М.Кірова».

Крім того, як встановлено судом,  позивач неодноразово  звертався до відповідача  з вимогами про надання певного переліку документів, але ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова» фактично відмовив ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» в наданні  документації, у зв'язку з чим суд вважає, що в даному випадку  гарантовано поновити порушене право позивача  можливо тільки  шляхом спонукання  відповідача  надати документи  позивачу та спонукати відповідача  не  чинити  перешкод у доступі  на  територію санаторію  саме з метою отримання  інформації про господарську діяльність ЗАТ «Санаторій ім..С.М.Кірова».

За викладених обставин, суд вважає, що позовні вимоги обґрунтовані та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені - 14.10.2008р.

Повний текст рішення складений та підписаний – 17.10.2008р.

          На  підставі  викладеного,  керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України суд,

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати за Закритим акціонерним товариством лікувально-оздоровчих закладів України   «Укрпрофоздоровниця» (м.Київ, вул..Ш.Руставелі 39-41, код 02583780) право  на  інформацію  про  господарську  діяльність Закритого  акціонерного  товариства «Санаторій ім. С.М.Кірова» (м.Ялта, вул..С.М.Кірова,39 код 02650653),  у  т.ч.  про діяльність   підприємства, що спрямована   на  відчуження (будь-яким  способом)  об'єктів  нерухомості, що знаходяться   на  балансі Закритого  акціонерного  товариства  «Санаторій ім. С.М.Кірова» (м.Ялта, вул..С.М.Кірова,39 код 02650653).   

3.          Спонукати Закрите акціонерне  товариство  «Санаторій ім. С.М.Кірова» (м. Ялта, вул..С.М.Кірова,39 код 02650653)  передати Закритому акціонерному  товариству  лікувально-оздоровчих закладів України «Укрпрофоздоровниця» (м. Київ, вул. Ш.Руставелі 39-41, код 02583780):

- відомості щодо  інвентаризації на об'єкти нерухомості, що  розташовані в  м.Ялта, вул. С.М.Кірова, 39 (на  території санаторію);  

- копію  балансу за станом на  01.10.2006 р. з розшифровкою ряду  балансу на  якому враховуються основні  кошти 1 групи;

- копію балансу  за станом на 01.01.2008 р.;

- копії  Рішень Наглядової ради ЗАТ «Санаторій ім. С.М.Кірова» з 28.11.2003 р. по 01.03.2008 р.;

- копії правовстановлюючих документів на земельну ділянку, на якій розташований комплекс ЗАТ «Санаторій ім.С.М.Кірова» у м.Ялта, вул.С.М.Кірова (на  території санаторію);

- копії договорів  по  господарській  діяльності, укладених    ЗАТ «Санаторій ім. С.М.Кірова» та   третіми особами - господарюючими суб'єктами за період з 28.11.2003 р. по 01.03.2008 р.;

- договори відчуження  (продажу, міни, дарування і т.і.)  будь-якого майна, що   знаходиться   у  власності та/або  на  балансі  ЗАТ «Санаторій ім. С.М.Кірова», укладених ЗАТ «Санаторій ім. С.М.Кірова» і  третіми особами - господарюючими суб'єктами за період з 28.11.2003 р. по 01.03.2008 р.;

- договори  оренди  будь-якого майна, що   знаходиться   у  власності та/або  на  балансі  ЗАТ «Санаторій ім. С.М.Кірова», укладених  ЗАТ «Санаторій ім. С.М.Кірова» і  третіми особами - господарюючими суб'єктами за період з 28.11.2003 р. по 01.03.2008 р.

4.          Спонукати Закрите акціонерне  товариство  «Санаторій ім. С.М.Кірова» (м.Ялта, вул..С.М.Кірова,39 код 02650653) не чинити перешкод Закритому акціонерному  товариству  лікувально-оздоровчих закладів України «Укрпрофоздоровниця» (м.Київ, вул..Ш.Руставелі 39-41, код 02583780) у доступі на територію комплексу Закритого  акціонерного товариства «Санаторій ім. С.М.Кірова» (м.Ялта, вул..С.М.Кірова,39 код 02650653) з метою отримання  інформації про господарську діяльність ЗАТ «Санаторій ім.С.М.Кірова».

          5.          Накази видати після набрання рішенням суду законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Башилашвілі О.І.