Рішення

від 29.03.2012 по справі 1522/6085/12

ПРИМОРСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ОДЕСИ

Провадження № 2/1522/7263/12

Справа № 1522/6085/12

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 березня 2012 року Приморс ький районний суд м. Одеси у ск ладі:

головуючого судді - Туре цького О.С.,

при секретарі - Гасуляк С.Г .,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в залі суд у в м. Одесі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА _2 про звернення стягнення н а предмет застави, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звер нувся з позовом до ОСОБА_2 (далі - Відповідач) про зверн ення стягнення на предмет за стави, визначений договором застави частки у статутному капіталі товариства від 07.03.2012 р ., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, шляхом переведенн я на позивача корпоративних прав у вигляді часток в стату тному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМ»(67470, Одеська область , Роздільнянський район, село Єгорівка, код ЄДРПОУ 22470373), яка с кладає 30% статутного капіталу , номінальною вартістю 1500000,00 гри вень та статутному капіталі Фірми «ВІЛЮѻѳльськогоспо дарського Товариства з обмеж еною відповідальністю (67470, Оде ська область, Роздільнянськи й район, село Єгорівка код ЄДР ПОУ 19201333), яка складає 50% від розмі ру статутного капіталу, номі нальною вартістю 6000,00 гривень т а належать ОСОБА_2 із заст авною вартістю 2700000,00 гривень.

Свої вимоги Позивач обґрун тував наступним.

Згідно договору позики від 10.01.2011 року між Позивачем та ОС ОБА_2 останній взяв на себе з обов'язання повернути отрима ну в позику суму грошей в розм ірі 2700000,00 гривень, що еквівалент ні 339 239 доларам США в строк до 10.03. 2012 року. В забезпечення вказан ого зобов'язання був укладен ий договір застави від 07.03.2012 рок у, згідно з яким Відповідач пе редав в заставу належні йому корпоративні (майнові) права на частку, що становить 30% від р озміру статутного капіталу Т овариства з обмеженою відпов ідальністю «АГРОКОМ»та скла дає 1500000,00 гривень та частку, що с тановить 50% від розміру статут ного капіталу Фірми «ВІЛЮС»С ільськогосподарського Това риства з обмеженою відповіда льністю, та складає 6000,00 гривен ь як такі, що існують на момент укладення цього договору, та такі, що виникатимуть в подал ьшому.

На сьогоднішній день ОСО БА_2 своє зобов'язання за дог овором позики не виконав, вна слідок чого позивач вважає, щ о в нього виникло право вимаг ати переводу права на частки в статутних капіталах ТОВ «А ГРОКОМ»та ФІРМИ «ВІЛЮѻѲЛЬ СЬКОГОСПОДАРСЬКОМУ ТОВАРИС ТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬН ІСТЮ.

В судове засідання сторони не з' явились, до суду, до суд ового засідання, надали заяв и про розгляд справи за їх від сутності, позивач позов підт римав та просив задовольнити , відповідач позовні вимоги в изнав.

Згідно ч. 2 ст. 158 ЦПК України ос оба, яка бере участь у справі, має право заявити клопотання про розгляд справи за її відс утності.

Розглянувши подані Позива чем документи та матеріали, в себічно та повно з'ясувавши в сі фактичні обставини, на яки х ґрунтується позов, об' єкт ивно оцінивши докази, які маю ть значення для розгляду спр ави і вирішення спору по суті , суд встановив наступне.

Згідно договору позики від 10.01.2011 року, укладеного між ОСО БА_1 та ОСОБА_2 останній о тримав у позику суму в розмір і 2700000,00 гривень, що еквівалентні 339 239 доларам США, яку зобов'язав ся повернути в строк до 10.03.2012 ро ку.

В забезпечення вказаного з обов'язання 07.03.2012 року між ОСО БА_2 та ОСОБА_1 був укладе ний договір застави частки у статутному капіталі товарис тва, предметом якого є належн і ОСОБА_2 корпоративні (ма йнові) права на частку, що стан овить 30% від розміру статутног о капіталу ТОВ «АГРОКОМ»та с кладає 1500000,00 грн. та частку, що ст ановить 50% від розміру статутн ого капіталу ФІРМИ «ВІЛЮѻѲ ЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАР ИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛ ЬНІСТЮ, та складає 6000,00 гривень як такі, що існують на момент укладення цього договору, та такі, що виникатимуть в подал ьшому.

Судом встановлено, що Позич альник за договором позики в ідповідач ОСОБА_2 свої зоб ов'язання не виконав, позику н е повернув.

Пунктами 9, 10 Договору застав и передбачено право заставод ержателя на звернення стягне ння на предмет застави за ріш енням суду.

Обґрунтовуючи позовні вим оги, Позивач вказує на те, що о скільки позичальник не викон уй свої зобов'язання за догов ором позики, він просить звер нути стягнення на предмет за стави, що є забезпеченням вик онання договору позики (п. 6).

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім п ереконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'є ктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин спр ави в їх сукупності, та врахов уючи визнання Відповідачем п озову в повному обсязі, суд вв ажає, що позовні вимоги підля гають задоволенню із наступн их підстав.

Статтями 11, 509 ЦК України пере дбачено, що договір є підстав ою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок зако ну, договору.

Стаття 526 ЦК України передба чає, що зобов'язання має викон уватися належним чином відпо відно до умов договору та вим ог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства то що.

Одностороння відмова від з обов'язання або одностороння зміна його умов не допускаєт ься, що передбачено ст. 525 ЦК Укр аїни.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, я кщо у зобов'язанні встановле ний строк (термін) його викона ння, то воно підлягає виконан ню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 1046 ЦК Украї ни за договором позики одна с торона (позикодавець) переда є у власність другій стороні (позичальникові) грошові кош ти або інші речі, визначені ро довими ознаками, а позичальн ик зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму гр ошових коштів (суму позики) аб о таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Дого вір позики є укладеним з моме нту передання грошей або інш их речей, визначених родовим и ознаками.

Як встановлено судом, 10.01.2011 ро ку між позивачем та відповід ачем був укладений договір п озики, відповідно до якого ві дповідач отримав позику у су мі 2700000,00 грн. терміном до 10.03.2012 р.

Договором позики передбач ено його забезпечення. Так, ви конання зобов'язань позичаль ника за цим договором забезп ечується заставою корпорати вних прав ОСОБА_2 в ТОВ «АГ РОКОМ»та Фірмі «ВІЛЮѻѳльс ькогосподарському товарист ві з обмеженою відповідальні стю. При цьому, відповідно до п . 6 Договору позики, у випадку н евиконання позичальником зо бов'язань, передбачених цим д оговором, позикодавець має п раво вдовольнити свої вимоги за рахунок заставленого май на (корпоративних майнових п рав) та іншого майна, яке належ ить позичальнику.

Відповідно до ст. 546 ЦК Україн и виконання зобов'язання мож е забезпечуватися неустойко ю, порукою, гарантією, заставо ю, притриманням, завдатком.

Згідно із ст. 572 ЦК України в с илу застави кредитор (застав одержатель) має право у разі н евиконання боржником (застав одавцем) зобов'язання, забезп еченого заставою, одержати з адоволення за рахунок застав леного майна переважно перед іншими кредиторами цього бо ржника, якщо інше не встановл ено законом (право застави).

Відповідно до ч. 1 ст. 574, ч. 1 ст. 576 , ч. 1 ст. 583 ЦК України застава вин икає на підставі договору, за кону або рішення суду. Предме том застави може бути будь-як е майно (зокрема річ, цінні пап ери, майнові права), що може бу ти відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стя гнення. Заставодавцем може б ути боржник або третя особа (м айновий поручитель).

Статтею 177 ЦК України визнач ено, що об'єктами цивільних пр ав є речі, у тому числі майнові права. Згідно ст.4 Закону Укра їни «Про заставу»та ст. 576 ЦК Ук раїни, предметом застави мож уть бути, зокрема, майнові пра ва.

Відповідно до ст. 19 Закону Ук раїни «Про заставу»за рахуно к заставленого майна заставо держатель має право задоволь нити свої вимоги в повному об сязі, що визначається на моме нт фактичного задоволення, в ключаючи проценти, відшкодув ання збитків, завданих прост рочкою виконання (а у випадка х, передбачених законом чи до говором, - неустойку), необхідн і витрати на утримання заста вленого майна, а також витрат и на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором заста ви.

Статтею 573 ЦК України встано влено, що в силу застави креди тор (заставодержатель) має пр аво у разі невиконання боржн иком (заставодавцем) зобов'яз ання, забезпеченого заставою , одержати задоволення за рах унок заставленого майна пере важно перед іншими кредитора ми цього боржника, якщо інше н е встановлено законом (право застави).

За частинами 1, 6 ст. 20 Закону Ук раїни «Про заставу»заставод ержатель набуває право зверн ення стягнення на предмет за стави в разі, якщо в момент нас тання терміну виконання зобо в'язання, забезпеченого заст авою, воно не буде виконано, як що інше не передбачено закон ом чи договором; звернення ст ягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суд у або третейського суду, на пі дставі виконавчого напису но таріуса, якщо інше не передба чене законом або договором з астави.

Відповідно до ст. 589, ст. 590 ЦК Ук раїни, у разі невиконання зоб ов'язання, забезпеченого зас тавою, заставодержатель набу ває право звернення стягненн я на предмет застави. Звернен ня стягнення на предмет заст ави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлен о договором або законом.

Суд вважає, що оскільки відп овідно до умови Договору зас тави частки у статутному кап італі відповідач є заставода вцем та за цим договором забе зпечується виконання ним зоб ов'язань перед заставодержат елем, що випливають з договор у позики, кредитор має право з адовольнити свої вимоги за р ахунок заставлених корпорат ивних прав в повному обсязі.

Як вбачається із Статуту ТО В «АГРОКОМ», зареєстрованого в новій редакції державним р еєстратором Роздільнянсько ї районної державної адмініс трації Одеської області у ве ресні 2006 року, відповідач ОС ОБА_2 є учасником (засновник ом) ТОВ «АГРОКОМ»(п. 2.2). Статутн ий капітал товариства станов ить 5000000,00 грн., а розмір частки ОСОБА_2 складає 1500000,00 грн. (п. 7.1), щ о становить 30 % статутного кап італу товариства. Також згід но відомостей з витягу з Єдин ого державного реєстру юриди чних осіб та фізичних осіб-пі дприємців, виданого виконавч им комітетом Одеської місько ї ради від 02.03.2012 р. (бланки 717001-717003) ро змір внеску ОСОБА_2 до ста тутного фонду ТОВ «АГРОКОМ»( код ЄДРПОУ 22470373) становить 1500000,00 г рн.

Як вбачається із Статуту ФІ РМИ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДА РСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕН ОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, зареєст рованого в новій редакції де ржавним реєстратором Розділ ьнянської районної державно ї адміністрації Одеської обл асті у вересні 2006 року, відпові дач ОСОБА_2 є учасником (за сновником) вказаного підприє мства (п. 2.2). Статутний капітал товариства становить 12000,00 грн. , а розмір частки ОСОБА_2 ск ладає 6000,00 грн. (п. 7.1), що становить 50 % статутного капіталу товар иства.

Також згідно відомостей з в итягу з Єдиного державного р еєстру юридичних осіб та фіз ичних осіб-підприємців, вида ного виконавчим комітетом Од еської міської ради від 05.03.2012 р. (бланки №717084-717086) розмір внеску ОСОБА_2 до статутного фонду ФІРМИ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПО ДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖ ЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (код Є ДРПОУ 19201333) становить 6000,00 грн.

Оскільки відповідач як поз ичальник за договором позики не виконав свої зобов'язання , позивач набув право звернен ня стягнення на предмет заст ави - корпоративні права, яким и забезпечено зобов'язання з а договором позики згідно ст . 19, 20, 23 Закону України «Про заст аву», ст.. ст.. 512-514 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України «Про заставу»застав одержатель набуває право вим агати в судовому порядку пер еводу на нього заставленого права в момент виникнення пр ава звернення стягнення на п редмет застави. Моментом наб уття права звернення стягнен ня на предмет застави є момен т невиконання забезпеченого заставою зобов'язання.

Статтею 57 ЦПК України встан овлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на під ставі яких суд встановлює на явність чи відсутність обста вин, на яких ґрунтуються вимо ги чи заперечення сторін, а та кож інші обставини, які мають значення для вирішення спра ви.

Відповідно до ст. 60 ЦПК Украї ни, кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобо в'язаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем належним чином д оведене виникнення в нього п рава на частки ОСОБА_2 у ТО В «АГРОКОМ» та у ФІРМІ «ВІЛЮС »СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОМУ ТО ВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІ ДАЛЬНІСТЮ внаслідок невикон ання зобов'язань - за договоро м позики від 10.01.2011 р.

Повно та всебічно з'ясувавш и обставини справи, оцінивши докази, які є у справі, суд, при ходить до висновку, що обстав ини, на які посилається позив ач як на підставу своїх вимог , належним чином доведені і ві дповідачем не спростовані, п озовні вимоги ґрунтуються на вимогах закону, тому підляга ють задоволенню.

З урахуванням задоволення позовних вимог відповідно д о ст. 88 ЦПК України з відповіда ча на користь позивача підля гають стягненню судові витра ти в розмірі 3219,00 грн. судового з бору.

На підставі ст. ст. 11, 16, 177, 509, 512-514, 525- 526, 530, 546, 572-574, 576, 583, 589-590, 1046 ЦК України, ст. с т. 3-4, 10-11, 15, 31-32, 57-60, 118-119, 169, 209, 212-215, 218, 223 ЦПК Укра їни, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до ОС ОБА_2 про звернення стягнен ня на предмет застави - задово льнити.

Звернути стягнення на пред мет застави, визначений дого вором застави частки у стату тному капіталі товариства ві д 07.03.2012 р., укладений між ОСОБА _2 та ОСОБА_1, шляхом перев едення на ОСОБА_1 (ідентиф ікаційний номер НОМЕР_1) к орпоративних прав у вигляді часток в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДП ОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОКОМ»(67470, Од еське область, Роздільнянськ ий район, село Єгорівка, код ЄД РПОУ 22470373), яка складає 30% статутн ого капіталу, номінальною ва ртістю 1500000,00 гривень та статутн ому капіталі ФІРМИ «В1ЛЮѻѲ ЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАР ИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛ ЬНІСТЮ (67470, Одеська область, Ро здільнянський район, село Єг орівка код ЄДРПОУ 19201333), яка скла дає 50% від розміру статутного капіталу, номінальною вартіс тю 6000,00 гривень та належать ОС ОБА_2 (ідентифікаційний ном ер НОМЕР_2) із заставною ва ртістю 2700000,00 гривень.

Стягнути з ОСОБА_2, ідент ифікаційний номер НОМЕР_2 , який зареєстрований за адре сою ІНФОРМАЦІЯ_1 на корист ь ОСОБА_1 судовий збір у ро змірі 3219,00 гривень.

Рішення суду може бути оска ржено в Апеляційний суд Одес ької області через Приморськ ий районний суд м. Одеси шляхо м подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня пр оголошення рішення, а у випад ку коли сторони були відсутн і у судовому засіданні під ча с проголошення судового ріше ння, можуть подати апеляційн у скаргу протягом 10-ти днів з д ня отримання копії цього ріш ення.

Суддя: О.С. Турецький

29.03.2012