Ухвала

від 29.03.2012 по справі б38/131-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.03.12р. Справа № Б38/131-09

Суддя господарського суд у Дніпропетровської області Бондарєв Е.М.

при секретарі судового за сідання Бекіної О.О.

за участю представників ст орін:

від кредитора - ОСОБА_1 ., представник ПАТ "Чорномор ський банк розвитку та рекон струкції" за довіреністю №768 в ід 21.03.12р.;

від боржника - ОСОБА_2 ., представник ліквідатора за довіреністю від 11.05.11р.

розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія Галеон", м . Дніпропетровськ

до боржника товариства з обмеженою відповідальніст ю "Лізингова компанія Галеон ", м. Дніпропетровськ, вул. Свєт лова, буд. 34 (ЄДРПОУ 33159440)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство товариства з об меженою відповідальністю "Лі зингова компанія Галеон" пор ушено 17.12.09р. за заявою товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Лізингова компанія Гал еон" відповідно до вимог с т. 53 Закону України "Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом" (далі - Закон).

Ухвалою від 24.12.09р. господарсь кий суд відкрив процедуру са нації, керуючим санацією при значив керівника боржника Кі рш О.А., розпорядником майна у справі - арбітражного керуюч ого Гелашвілі Олену Олександ рівну, ліцензія НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

05.01.10р. в газеті "Урядовий кур'є р" № 1 опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі п ро банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 29.04.10р. припин ено повноваження арбітражно го керуючого Гелашвілі Олени Олександрівни (ліценз ія серія НОМЕР_1), як розпор ядника майна у справі №Б38/131-09 пр о банкрутство товариства з о бмеженою відповідальністю "Л ізингова компанія Галеон".

Ухвалою суду від 27.05.10р. розпор ядником майна товариства з о бмеженою відповідальністю "Л ізингова компанія Галеон", м.Д ніпропетровськ призначено а рбітражного керуючого Андро сову Вікторію Євгенівну (ліц ензія НОМЕР_3 від 26.02.07р.)

Ухвалою суду від 15.06.10р. затвер джено реєстр вимог кредиторі в на загальну суму 5 952 283, 66 грн.

11.02.11р. до господарського суду Дніпропетровської області н адійшло клопотання боржника , керуючого санацією та розпо рядника майна з протоколом з борів комітету кредиторів №8 від 10.02.11р. щодо відкриття лікві даційної процедури у справі, призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючо го Андросову Вікторію Євгені вну (ліцензія НОМЕР_3 від 2 6.02.07р.).

Постановою від 22.02.11р. боржник а визнано банкрутом, відкрит а ліквідаційна процедура у с праві, призначено ліквідатор а - арбітражного керуючого Ан дросову Вікторію Євгенівну, ліцензія НОМЕР_3 від 26.02.07р. ( АДРЕСА_2, ідентифікаційни й номер НОМЕР_4).

11.03.11р. в газеті "Голос України " №44(5044) опубліковане оголошенн я про визнання боржника банк рутом, відкриття ліквідаційн ої процедури та призначення ліквідатора.

27.02.12р. на затвердження до госп одарського суду Дніпропетро вської області надійшов звіт про проведену роботу з додат ками та ліквідаційний баланс ліквідатора Андросової В.Є. (л іцензія НОМЕР_3).

В ході проведення ліквідац ійної процедури у відповідно сті з вимогами ч. 1 ст. 25 Закону л іквідатором 10.03.11р. винесено на каз №1 про проведення інвента ризації активів ТОВ "Лізинго ва компанія Галеон", яким затв ерджено склад інвентаризаці йної комісії: голова комісії - ліквідатор Андросова В.Є.; чл ен комісії - помічник ліквіда тора ОСОБА_2.

11.03.11р. проведено інвентариза цію активів ТОВ "Лізингова ко мпанія Галеон", результати як ої відображено у інвентариза ційному описі товарно-матері альних цінностей №1. Згідно ре зультатів проведеної інвент аризації встановлено, що у пі дприємства-банкрута обліков уються 24 одиниці:

1) Брикетувальний прес Б62-34 - 1 ш т.;

2) Стружко-Подрібнювальний а грегат СД-2 - 1 шт.;

3) Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

4) Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

5) Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

6) Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

7) Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

8) Верстат круглошліфувальн ий Універсальний 3У10А - 1 шт.;

9) Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 - 1 шт.;

10) Верстат токарно-гвинторі зний 16К20 - 1шт.;

11) Верстат токарно-патронни й 1П756ДФ3 - 4 шт.;

12) Напівавтомат токарно-пат ронний 1П756ДФ3 - 4 шт.;

13) Напівавтомат зубофрезерн ий універ. 53А30П - 1 шт.;

14) Верстат універсальний зу бофрезерний 53Д30П - 1 шт.;

15) Верстат електроерозійний 4У723М - 1 шт.;

16) Верстат токарно-гвинторі зний 1К62 - 2 шт.;

17) Верстат токарно-гвинторі зний 16К20 - 2 шт.;

18) Верстат координатно-розт очний 2Е440 - 1 шт.;

19) Верстат радіально-сверлі льний 2Л53У - 1 шт.;

20) Верстат заточний 3М61Ф1 - 1 шт.;

21) Верстат координатно-шліф увальний 3283С - 1 шт.;

22) Напівавтомат зубофрезерн ий 53А70 - 1шт.;

23) Верстат фрезерно-консоль ний 6Т82 - 1 шт.;

24) Автонавантажувач Балканк ар - 1 шт.

У відповідності з вимогами ст. 25 Закону України "Про відно влення платоспроможності бо ржника або визнання його бан крутом", з метою пошуку і виявл ення майна ліквідатором ТОВ "Лізингова компанія Галеон" н аправлено запити до відповід них органів щодо реєстрації за підприємством-банкрутом о б'єктів нерухомості, земельн их ділянок, автотранспортних засобів та с/г техніки.

За результатами наданих ві дповідей встановлено наступ не:

- згідно довідки Дніпропе тровської регіональної фі лії ДП "Центр Державного зе мельного кадастру" від 19.04.11р. №Ц/5653-10 за ТОВ "Лізингова компан ія Галеон" земельних ділянок не зареєстровано;

- згідно довідки Інспекції Д ержавного технічного нагляд у у Дніпропетровській област і від 14.03.11р. №850-02-13 відсутня інформ ація про реєстрацію сільсько господарської техніки за ТОВ "Лізингова компанія Галеон";

- згідно довідки КП "Дніпро петровське МБТІ" Дніпропетр овської області ради від 12.04.11р . №4415 право власності на нерухо ме майно за ТОВ "Лізингова ком панія Галеон" не зареєстрова не;

- згідно довідки ВРЕР УДАІ У МВС України в Дніпропетровсь кій області від 08.04.11р. №14/РЕР-1533 з а ТОВ "Лізингова компанія Гал еон" зареєстровано транспорт ний засіб ВАЗ 210930, 2005р.в., державни й знак АЕ 7208 АМ.

Ліквідатором було направл ено заяву від 08.02.12р. до Управлін ня Державтоінспекції ГУМВС У країни в Дніпропетровській о бласті про розшук транспортн ого засобу ВАЗ 210930, 2005р.в., державн ий знак АЕ 7208 АМ.

Відповідно до вимог діючог о законодавства, суд вважає, щ о у разі розшуку вищезазанче ного автомобіля, ліквідатор не позбавлений права звернут ись до господарського суду з заявою про перегляд ухвали г осподарського суду про затве рдження звіту та ліквідаційн ого балансу за нововиявленим и обставинами. Кошти від реал ізації автомобіля, направити на погашення кредиторської заборгованості.

Також, під час проведення лі квідаційної процедури, лікві датором направлені відповід ні запити до Бабушкінського ВДВС Дніпропетровського МУЮ щодо наявності відкритих ви конавчих проваджень про стяг нення заборгованості з ТОВ "Л ізингова компанія Галеон". По станови про закінчення викон авчих проваджень разом з ори гіналами виконавчих докумен тів передані ліквідатору ТОВ "Лізингова компанія Галеон".

Керуючись ст. 29 Закону лікві датором 25.07.11р. з Українською ун іверсальною біржею укладено договір про виконання робіт по незалежній оцінці автона вантажувача Балканкар 1990 року виписку.

На засіданні комітету кред иторів ТОВ "Лізингова компан ія Галеон", яке відбулось 04.03.11р. (протокол № 10), було прийнято рі шення про встановлення насту пного порядку продажу майна підприємства-банкрута: майно продається по ціні не нижче о ціночної, прямими договорами купівлі-продажу, які укладаю ться між покупцем та ліквіда тором.

Також, згідно протоколу збо рів комітету кредиторів №11 ві д 04.03.11р. встановлено порядок пр оведення і оплати оцінки до м оменту зняття арешту з поточ ного рахунку ТОВ "Лізингова к омпанія Галеон": 1) ПАТ "Чорномо рський банк розвитку та реко нструкції" особисто залучає до проведення оціночних робі т суб'єкта оціночної діяльно сті; 2) Між ПАТ "Чорноморський б анк розвитку та реконструкці ї" та суб'єктом оціночної діял ьності укладається договір п ро оцінку; 3) Оплата по договор у про оцінку здійснюється за рахунок ПАТ "Чорноморський б анк розвитку та реконструкці ї".

З метою проведення реаліза ції майна ТОВ "Лізингова комп анія Галеон" були укладені до говори купівлі-продажу, а сам е:

№

п/п Найменування майна Сума за оцінкою (без ПДВ) гр н. Сума реалізації

(без ПДВ) грн. Покупець за договором купі влі-продажу

1. Брикетувальний прес Б62-34 та С тружко-Подрібнювальний агре гат СД-2 49 253,00 50 000,00 ФОП ОСОБА_3.

(За рішенням комітету креди торів майно було реалізовано в стадії розпорядженням

майном)

за договором купівлі-прода жу рухомого майна від 19.11.10р.

2. Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1 198 000,00 200 000,00 ФОП ОСОБА_4. за договором купівлі-продажу рухомого ма йна №30/01 від 30.03.11р.

3. Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФЗ з ЧПУ NC-210\21516Ф1 94 500,00 95 000,00 ФОП ОСОБА_4. за договром к упівлі-продажу рухомого майн а №12/01 від 12.04.11р.

4. Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 90 000,00 90 000,00 ТОВ "РАФФ"

за договором купівлі-прода жу рухомого майна від 13.05.11р.

5. Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 47 520,00 47 520,00 ТОВ"Укрсхідіндустрія"

за договором купівлі-прода жу від 16.05.11р.

6. Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 97 200,00 100 000,00 ОСОБА_5.

за договором купівлі-прода жу від 13.05.11р.

7. Верстат токарно-гвинторіз ний 16К20 14 800,00 15 000,00 ФОП ОСОБА_4.

за договором купівлі-прода жу від 29.04.11р.

8. Верстат токарно-карусельн ий вертикальний одностояков ий 1А516МФ1 н.с. ЧПУ NC-210\21516Ф1 72 000,00 75 000,00 ОСОБА_6.

за договором купівлі-прода жу рухомого майна від 30.06.11р.

9. Верстат круглошліфувальни й Універсальний 3У10А 4 043,00 5 000,00 Борейко Ю.В.

за договором купівлі-прода жу від 10.10.11р.

10. Автонавантажувач Балканка р 9 442,00 10 000,00 ОСОБА_5.

за договором купівлі-прода жу від 29.07.11р.

Загалом, сума коштів оде ржаних від реалізації майна: 687 520,00 грн.

В зв' язку з тим, що один з покупців відмовився, від при дбання майна банкрута в кіль кості 21 одиниці, комітетом кре диторів було прийнято рішенн я (Протокол №21 від 17.06.11р.), щодо йо го реалізації через відкриті торги (аукціон), з залученням Української Універсальної б іржі.

05.08.11р. між ТОВ "Лізингова комп анія Галеон", публічним акціо нерним товариством "Чорномор ський банк розвитку та рекон струкції" та фізичною особою ОСОБА_7., переможцем аукці ону з продажу майна боржника на підставі протоколу №1 про ведення аукціону від 29.07.11р. орг анізатор аукціону - Українсь ка універсальна біржа, уклад ено договір купівлі-продажу рухомого майна від 05.08.11р.

№

п/п Найменування майна Сума за оцінкою (без ПДВ) грн . Сума реалізації

(без ПДВ) грн. Покупець

1. Верстати в кількості 21 один иця

189 965,00 208 961,50 ОСОБА_7.

Винагорода Української у ніверсальної біржі, за послу ги по організації та проведе нню аукціону з продажу майна банкрута склала 14 627,31грн. Отже розмір коштів, отриманих від реалізації майна банкрута н а аукціоні становить: 208 961,50грн. (загальна сума реалізації ма йна банкрута) - 14 627,31грн. (винаг орода біржі) = 194 334,19грн.

Також, з метою виявлення за лишку грошових коштів на пот очних рахунках підприємства -банкрута, ліквідатором напр авлено відповідні запити до банківських установ. Згідно отриманих відповідей встано влено наступне:

- згідно з випискою по рахун ку наданою АТ "Райффайзен Бан к Аваль" від 22.02.12р. залишок кошті в на поточному рахунку стано вить 1, 31 грн.;

- згідно з випискою Дніпропе тровської Філії ПАТ "Кредитп ромбанк" від 06.01.12р., залишок кошт ів на поточному рахунку банк рута складає 0,00 грн.

Відповідно до банківських виписок ПАТ "Чорноморський б анк розвитку та реконструкці ї" та ПАТ "ВТБ Банк" боржнику на раховані відсотки за користу вання клієнтом рахунком на з агальну суму 588, 59 грн.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого м айна (№34995037 від 22.02.12р.) зазначено п ро заставне майно банкрута я ке є предметом застави по кре дитним зобов'язанням з ПАТ "Чо рноморський банк розвитку та реконструкції".

Згідно з бухгалтерським об ліком ТОВ "Лізингова компані я Галеон" існує наступна дебі торська заборгованість:

- ТОВ "Белар" в сумі 1 478 018, 57 грн.;

- ТОВ "Восток-2003" в сумі 1 583 580, 89 грн .;

- ПП "Матеріалознавство" в су мі 2 869 699, 06 грн.;

- ВАТ "Коломиясільмаш" в сумі 154 561, 82 грн.

01.02.12р. комітетом кредиторів п рийнято рішення про списання дебіторської заборгованост і:

- ТОВ "Белар" в сумі 1 478 018, 57 грн. у з в'язку з ліквідацією останнь ого;

- ТОВ "Восток-2003" в сумі 1 583 580, 89 грн . у зв'язку з проведення заліку взаємних однорідних вимог з ТОВ "Восток-2003", на підставі чог о зроблено корегування в реє стрі вимог кредиторів ТОВ "Лі зингова компанія Галеон", щод о розміру кредиторських вимо г ТОВ "Восток-2003";

- ПП "Матеріалознавство" в су мі 2 869 699, 06 грн. у зв'язку з безнаді йністю;

- ВАТ "Коломиясільмаш" в сумі 154 561, 82 грн. у зв'язку з безнадійні стю.

За рахунок грошових коштів , які отримані від реалізації майна банкрута, у відповідно сті з черговістю встановлено ю ст. 31 Законом, проведено част кове погашення кредиторсько ї заборгованості.

Таким чином, під час провадж ення у даній справі про банкр утство, проведено погашення кредиторської заборгованос ті банкрута, яка включена до р еєстру вимог кредиторів, на з агальну суму 897 070, 09 грн., а с аме:

- 809 839, 36 грн. ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструк ції";

- 400 грн. оплата послуг Україн ський універсальний біржі з незалежної оцінки майна банк рута;

- 14 627, 31 грн. винагорода Українс ькій універсальній біржі за послуги по організації та пр оведенню аукціону;

- 34 616, 29 грн. оплата послуг арбіт ражного керуючого (за період з 27.05.10р. по 22.02.12р.);

- 11 131, 50 грн. відшкодування витр ат арбітражного керуючого (в т.ч. сплаченого ПДВ);

- 26 455, 63 грн. додаткова винагоро да арбітражного керуючого.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вим оги не задоволені за недоста тністю майна, вважаються пог ашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті викона вчі провадження.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом" якщо за резу льтатами ліквідаційного бал ансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось ма йна, господарський суд винос ить ухвалу про ліквідацію юр идичної особи банкрута.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Госп одарського процесуального к одексу України, суд вважає, що ліквідатор повно відобрази в обставини справи, додав від повідні документи до звіту.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про прове дену роботу, ліквідаційний б аланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, пред ставника кредитора, суд знах одить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційног о балансу.

За результатами ліквідаці йного балансу у банкрута від сутнє майно, тому слід прийня ти рішення про ліквідацію юр идичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом" провадженн я у справі про банкрутство пі длягає припиненню, якщо затв ерджено звіт ліквідатора у п орядку, передбаченому ст.32 цьо го Закону.

Керуючись ст.86 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни, ст.ст. 31, 32, 40 Закону Україн и "Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційни й баланс та звіт ліквідатора товариства з обмеженою ві дповідальністю "Лізингова ко мпанія Галеон", м. Дніпропетро вськ, вул. Свєтлова, буд. 34 (ЄДРП ОУ 33159440).

Ліквідувати юридичну особ у - товариство з обмежено ю відповідальністю "Лізингов а компанія Галеон", м. Дніпропе тровськ, вул. Свєтлова, буд. 34 (Є ДРПОУ 33159440).

Згідно п.6 ст.31 Закону Україн и "Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом" вважати по гашеними вимоги:

- ПАТ "Чорноморський банк ро звитку та реконструкції" на с уму 3 546 438, 95 грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення виконавчої дирек ції Фонду соціального страху вання з тимчасової втрати пр ацездатності на виробництві на суму 52, 60 грн.;

- Відділення виконавчої дир екції Фонду соціального стра хування від нещасних випадкі в на виробництві та професій них захворювань України в м. Д ніпропетровськ на суму 16, 60 грн .;

- ТОВ "Восток-2003" на суму 12 355, 26 грн .

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення пла тоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вим оги не задоволені за недоста тністю майна, вважаються пог ашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті викона вчі провадження.

Припинити повноваження лі квідатора у справі №Б38/131-09 пр о банкрутство товариства з о бмеженою відповідальністю "Л ізингова компанія Галеон", м. Д ніпропетровськ арбітражног о керуючого Андросової Вікто рії Євгенівни, ліцензія НОМ ЕР_3 від 26.02.07р. (АДРЕСА_2, іде нтифікаційний номер НОМЕР _4).

Зобов' язати Управління Д ержавтоінспекції ГУМВС Укра їни в Дніпропетровській обла сті продовжувати пошук транс портного засобу:

- транспортний засіб ВАЗ 210930, 2005р.в., державний знак АЕ 7208 АМ .

У разі його виявлення, забор онити вищевказаному органу з німати з обліку означений ав тотранспорт, який зареєстров аний за товариством з обмеже ною відповідальністю "Лізинг ова компанія Галеон", м. Дніпро петровськ та повідомити госп одарський суд Дніпропетровс ької області, посилаючись на справу №Б38/131-09.

Провадження у справі припи нити.

Згідно п.2 ст.32 Закону Україн и "Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, як ий здійснив державну реєстра цію юридичної особи - банкр ута, та органам державної ст атистики для виключення юр идичної особи з Єдиного держ авного реєстру підприємств та організацій України, а т акож власнику (органу, уповн оваженому управляти майном ), органам державної податко вої служби за місцезнаходжен ням банкрута.

Суддя Е.М. Бондарєв