Ухвала

від 12.04.2012 по справі 23/78

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

12.04.2012р. Справа № 23/78

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Компанія Укрбудсервіс", вул. Фрунзе, 9, кв. 13, м. Полтава, код ЄДРПОУ 34412236

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників :

від кредиторів - не з"явилися

ліквідатор - арбітражний керуючий Федорович Є.І.

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду ( див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11 ухвали зі справ про банкрутство , в яких вирішуються питання по суті ( про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі тощо ) фактично є рішеннями суду . Відповідно до ст.85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Суть справи: розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Компанія Укрбудсервіс", м.Полтава ( далі по тексту - ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс") про визнання банкрутом відповідно до вимог ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Кредитори по справі в судове засідання не з'явилися, хоча про час, дату та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.а.с. 45-46 т.4 ), а також ухвалами суду з конвертами та поштовими повідомленнями, які повернуті поштовими відділеннями до господарського суду в зв'язку з неможливістю їх вручення (а.с.а.с. 51-58 т. 4).

Через канцелярію господарського суду ліквідатор ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" - арбітражний керуючий Федорович Є.І. з супровідним листом від 12.04.2012 р., б/н надала для залучення до матеріалів справи документи згідно їх переліку, зазначеного у вищевказаному листі.

Вищевказані документи розглянуті судом та залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, суд, встановив:

В листопаді місяці 2010 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "НВП "Компанія Укрбудсервіс", м. Полтава (код ЄДРПОУ 34412236 ) (ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс") звернулось до господарського суду з заявою від 19.11.2010 р., б/н (вх. № 4386 від 25.11.2010 р.), за підписом голови ліквідаційної комісії Савченко Л.А.., про визнання товариства банкрутом в порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"( надалі в тексті - Закон). Вищевказана заява ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" вмотивована тим, що при ліквідації товариства не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги всіх кредиторів в зв"язку з недостатністю у боржника майнових активів та грошових коштів для задоволення вимог його кредиторів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.11.2010 р. (а.с. 1 т.1 ) вищевказану заяву ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" від 19.11.2010 (вх. № 4386 від 25.11.2010 р.) прийнято судом до розгляду і порушено провадження у справі № 23/78 про банкрутство останнього; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, тощо... .

Постановою господарського суду Полтавської області від 17.03.2011 р. (а.с. а.с.168 -171 т.1) боржника - ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Федорович Євгенію Іванівну (НОМЕР_1 від 16.04.2010 р.) з наданням їй повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону, зобов"язано ліквідатора опублікувати в офіційних друкованих органах відомості про визнання ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зобов'язано ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та представити його на затвердження суду, ... .

Після публікації в газеті "Урядовий кур"єр " від 02.04.2011 р. № 60 оголошення про визнання ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з заявами про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернулись 3 кредитори. Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.09.2011 р. (а.с.а.с. 57-58 т. 3) затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" до якого включено вимоги наступних кредиторів :

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдімпекс" ( м.Полтава, пров. Депутатський, 4, код ЄДРПОУ 24830166) в сумі 4 700 000 грн. основного боргу ( четверта черга);

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП Компанія Укргазінвест" (м. Полтава, вул. Половка, 76, код ЄДРПОУ 30547953) в сумі 3 056 344,39 грн. основного боргу ( четверта черга);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укргазторг" (м.Полтава, вул. Половки , 66 б, код 34204661) в сумі 3 607 231, 53 грн. основного боргу ( четверта черга) та 150 грн. штрафу ( шоста черга).

Загальний розмір кредиторських вимог, визнаних судом, склав 11 363 725,92грн.

За результатами проведеної роботи ліквідатор Федорович Є.І. надала на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" та підсумковий звіт (з додатком) від 10.02.2012р. (а.с.а.с.5-28 т. 4), а також додаткові документи до звіту (а.с.а.с. 29-30, 40-42, 59-63 т. 4).

З представлених документів вбачається, що на дату відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" товариство підприємницької діяльності не здійснювало, працівники, які перебувають з ним в трудових відносинах, відсутні.

На виконання вимог ст. 25 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" головою ліквідаційної комісії Савченко Л.А. передана ліквідатору печатка ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс", про що складено Акт приймання - передачі № 2 від 01.04.2011 р. (а.с. 81 т.3). Матеріальні та інші цінності ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс", ліквідаційною комісією товариства ліквідатору не передавались у зв"язку з їх відсутністю.

З метою з'ясування наявності (чи відсутності ) в органах державної виконавчої служби на виконанні виконавчих проваджень де стороною, зокрема, боржником, є підприємство - банкрут, ліквідатором направлено відповідний запит до Октябрського відділу державної виконавчої служби Полтавського МУЮ.

Відповідно до довідки Октябрського відділу державної виконавчої служби Полтавського МУЮ від 04.05.2011р. за вих. № 13365 (а.с. 92 т. 3) згідно перевірки алфавітних показчиків та книг вхідної кореспонденції станом на 04.05.2011 р. виконавчі провадження, де боржником є ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" , у відділі на виконанні не перебувають.

В ході ліквідаційної процедури інші кредитори, окрім тих, вимоги яких визнані судом та включені в реєстр вимог кредиторів ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 01.09.2011 р., до ліквідатора не звертались.

Внаслідок проведених заходів, спрямованих на пошук майнових активів банкрута, ліквідатором встановлено наступне.

Листом від 11.04.2011 р. за № 01-14/1396 (а.с. 82 т.3) Полтавське міське управління земельних ресурсів та земельного кадастру повідомило, що станом на 12.04.2011 р. в архіві управління будь-яка інформація про наявність зареєстрованих за ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" на правах власності чи користування земельних ділянок відсутня. Відповідно до листа Управління Держкомзему у місті Полтаві від 08.02.2012р. № 1-01-18/1224 (а.с. 11 т. 4) згідно бази даних управління на ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" державні акти на право власності на земельні ділянки не зареєстровані, технічна документація із землеустрою щодо виготовлення документів на земельні ділянки в архіві управління відсутні.

Згідно Інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно № 29920269 ( а.с. 85 т. 3), наданої ПП Полтавським БТІ "Інвентаризатор" , в Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості щодо реєстрації за ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" прав власності на об"єкти нерухомого майна відсутні.

Листи Полтавського ВРЕР УДАІ УМВС України в Полтавській області від 21.04.2011 р. за вих. № 2/1237 (а.с. 84 т. 3 ) та Інспекції держтехнагляду Полтавської обласної державної адміністрації від 08.04.2011р. № 01-29/216 (а.с. 83 т. 3) свідчать про відсутність реєстрації за ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки.

Відповідно до Витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 10.11.2011 р. № 33726099 (а.с.а.с. 87 т. 3), наданого Полтавською філією Державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, за параметрами запиту: ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" (вул. Фрунзе, 9, кв. 13, м. Полтава, код ЄДРПОУ 34412236) в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна інформація відсутня. Також, згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 10.11.2011 р. № 33726115 (а.с. 86 т. 3) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація про обтяження рухомого майна, власником якого є ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс", відсутня.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" використовувало розрахункові розрахунки в наступних банківських установах (а.с. 30 т. 4):

МФО 331069, ПАТ "Промінвестбанк" в м. Полтаві, № 26005301222778 (станом на 17.03.2011 р. зазначений рахунок закрито, що підтверджується довідкою банківської установи від 11.11.2009 р. за № 09/2-563 - а.с. 105 т. 3);

МФО 331401, Полтавське ГРУ "Приватбанк", № 26003060073541 (станом на 17.03.2011 р. зазначений рахунок закрито, що підтверджується довідкою банківської установи від 30.11.2009 р. - а.с. 106 т. 3);

МФО 331649, філія "Укрексімбанк", м. Полтава, № 2600601644814 (станом на 17.03.2011 р. зазначений рахунок закрито, що підтверджується корінцем - повідомлення та довідкою банківської установи від 26.11.2009 р. № 064-29/4032 - а.с. 104, 107 т. 3);

МФО 331489, ПАТ "Полтава-банк" , № 26053074049001 (картковий) (станом на 17.03.2011 р. зазначений рахунок закрито, що підтверджується довідкою банківської установи від 10.09.2010 р. № 427 - а.с. 108 т. 3);

МФО 331489, ПАТ "Полтава-банк" , № 260044774 (станом на 17.03.2011 р. не закрито).

Отже, на дату відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" мало один відкритий рахунок - № 260044774 в ПАТ "Полтава-банк".

Залишок коштів на вищевказаному рахунку товариства, відсутній, рух коштів по рахунку №260044774 за період з 01.01.2011 р. по 18.07.2011 р. не відбувався ( довідки ПАТ "Полтава-банк" № 937 та № 936 від 18.07.2011 р. (а.с. 102 т. 3)).

Рахунок № 260044774 в ПАТ "Полтава-банк", що належить ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс", закрито 09.02.2012 р., що підтверджується довідкою банківської установи від 09.02.2012 р. за № 1997 (а.с.23 т. 4). Також, за інформацією, наданою ДПІ у м. Полтаві (лист від 27.02.2012 р. № 1479/І/29-135 (а.с. 42 т. 4), станом на 27.02.2012 р. ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" відкритих розрахункових рахунків в установах банків не має.

Проаналізувавши документи бухгалтерського обліку ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" ліквідатором встановлено наступне.

Згідно даних балансу ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" станом на 15.11.2010 р. по кодовому рядку 300 "Статутний капітал" рахується сума в розмірі 35,0 тис. грн.

Згідно Статуту ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" статутний капітал товариства в розмірі 35 000,00грн. сформовано за рахунок внесків (у вигляді майна) учасників товариства, а саме : телефон "Panasonik" вартістю 350,00грн., ноутбуки " Samsung" (в кількості 2 шт.) загальною вартістю 17 325,00грн., ноутбуки "HP Compaq"(в кількості 2 шт.) загальною вартістю 17 325,00грн..

Майнові активи, в т.ч. основні засоби, матеріальні та інші цінності та майно, за рахунок яких сформовано статутний капітал не передавались ліквідатору в зв"язку з їх відсутністю, а тому, сума в розмірі 35,0 тис. грн., що обліковувалась за даними балансу ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс", списана ліквідатором, про що складено Акт списання облікової суми статутного капіталу від 07.06.2011 р. (а.с.112 т. 3).

За даними бухгалтерського обліку у ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" рахується дебіторська заборгованість в сумі 10 728 298,81грн. , а саме:

ПП "Владів", м. Полтава (код ЄДРПОУ 32689646) на суму 6 881 333,31грн.;

ТОВ " Компанія Будімпекс", м. Полтава (код ЄДРПОУ 33574513) на суму 3 846 695,50грн.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, Звіту з надання впевненості щодо фінансового стану та достовірності проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" станом на 30.09.2010 р. (а.с. а.с. 82-88 т. 1) ПП "Владів", м. Полтава та ТОВ " Компанія Будімпекс", м. Полтава є єдиними дебіторами підприємства-банкрута. Як встановлено ліквідатором стягнення дебіторської заборгованості є не можливим з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, підприємства-дебітори ліквідовані за рішеннями господарського суду Полтавської області. Так, ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.03.2010 р. по справі № 18/202, порушеної за заявою ВАТ "Полтаваголовпостач", м. Полтава про визнання банкрутом ПП "Владів", затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП "Владів", підприємство ліквідовано, провадження у справі припинено (а.с.а.с.146-147 т. 1). Також, постановою господарського суду Полтавської області від 03.06.2010 р. по справі № 18/37 ТОВ "Компанія Будімпекс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.11.2010 р. по справі № 18/37 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Компанія Будімпекс", товариство ліквідовано, провадження у справі припинено.

Відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ( а.с. 64-68 т.4) юридичні особи: ПП "Владів" ( код ЄДРПОУ 32689646) та ТОВ "Компанія Будімпекс" ( код ЄДРПОУ 33574513) припинені про що внесено відповідні записи державним реєстратором

В зв"язку з вищевикладеним, ліквідатором, за погодженням з кредиторами , проведено списання дебіторської заборгованості з балансу підприємства-банкрута, про що складено Акт списання дебіторської заборгованості від 07.06.2011 р. (а.с. 111 т. 3).

Згідно даних балансу ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" станом на 15.11.2010 р. по кодовому рядку 350 "нерозподілений прибуток (непокритий збиток) " обліковується сума 2 541,2 тис. грн., яка складається з сум:

669,9 тис. грн. ( дана сума рахувалась на балансі підприємства станом на 30.03.2010 р. , за кодовим рядком "350 непокриті збитки", але встановити джерело походження даних збитків неможливо в зв"язку з відсутністю документів бухгалтерського обліку);

1870,9 тис. грн. ( сума кредиторських вимог до боржника, що складається з сум неустойки (пеня, штрафні санкції) , які не визнано судом в процедурі ліквідації).

В зв"язку з тим, що на підставі документів, переданих ліквідатору ліквідаційною комісією, встановити джерело походження суми в розмірі 669,9 тис. грн. неможливо, а суму в розмірі 1870,8 тис. грн., що становлять кредиторські вимоги, не визнано судом, та сума в розмірі 0,3 тис. грн. є арифметичною помилкою при округленні сум, облікову суму в розмірі 2540,0тис. грн., що рахується на балансі ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" станом на 15.11.2010 р. по кодовому рядку 350 "нерозподілений прибуток (непокритий збиток)" списано, про що складено Акт від 02.09.2011 р. (а.с. 20 т. 4).

Згідно даних фінансового звіту ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" (баланс підприємства станом на 10.02.2012 р.) необоротні та оборотні активи у підприємства відсутні. Загальна сума кредиторських вимог , визнаних судом, складає 11 363 725,92грн. (пасив).

Як вбачається з матеріалів справи, грошові зобов'язання перед наявними кредиторами задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

По завершенню ліквідаційної процедури кругла печатка ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" знищена шляхом розрізу на частини, про що складено Акт про знищення печатки від 09.02.2012 р. (а.с. 18 т. 4).

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" розглянуто та затверджено на зборах кредиторів, які відбулися за участю всіх кредиторів по справі, що відображено в Протоколі №2 зборів кредиторів ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" від 10.02.2012 р. (а.с. 62-63 т. 4).

Відповідно до вимог п.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі -продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до вимог п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Суд встановив, що звіт ліквідатора Федорович Є.І. та ліквідаційний баланс ТОВ "НВП "Компанія Укрбудсервіс" подані у відповідності до вимог ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а підприємство ліквідації.

Керуючись ст. 32 , п. 6 ч. 1 ст. 40, ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд ,-

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Компанія Укрбудсервіс", вул. Фрунзе, 9, кв. 13, м. Полтава, код ЄДРПОУ 34412236.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "НВП "Компанія Укрбудсервіс", вул. Фрунзе, 9, кв. 13, м. Полтава, код ЄДРПОУ 34412236.

3. Державному реєстратору (виконкому Полтавської міської ради) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Компанія Укрбудсервіс", вул. Фрунзе, 9, кв. 13, м. Полтава, код ЄДРПОУ 34412236.

4. Провадження у справі припинити.

5. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Федорович Є.І. державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору (виконком Полтавської міської ради), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ.

Суддя О.О. Ореховська

Повний текст ухвали складено 17.04.2012р.