Рішення

від 03.05.2012 по справі 0540/996/2012

ПЕТРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДОНЕЦЬКА

Справа № 0540/996/2012

Провадження № 2/0540/1236/2012

Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м У к р а ї н и

м. Донецьк

03 травня 2012 р.

Петровський районний суд м. Донецька в складі: головуючий - суддя Фунжий О.А., при секретарі Рубаковій Г.А., за участю позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2, розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовною заявою

ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд»про визнання права на спадщину за законом, -

В с т а н о в и в :

Позивачі звернулись до суду з позовною заявою про визнання права на спадщину за законом.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_5, який був учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд». Ще при його житті деякі учасники товариства вийшли з його складу, передавши свої частки у статутному фонді ОСОБА_5, але ці зміни загальними зборами товариства не розглянуті та не зареєстровані. Позивачі у встановлений законодавством строк звернулись у нотаріальну контору із заявами про прийняття спадщини та отримали свідоцтво про право на спадщину за законом, якими не охвачена спадщина у вигляді корпоративних прав спадкодавця у зазначеному товаристві. Позивачі звернулись до загальних зборів товариства із заявами про внесення відповідних змін до статуту, але до цього часу товариство не може зібрати загальні збори в зв'язку з відсутністю кворуму. З наведених підстав позивачі просять суд визнати за кожним з них право на спадщину у вигляді корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд»з розміром внеску до статутного фонду по 51 грн. 17 коп., що становить по 9,28% статутного фонду, визнати їх учасниками товариства, зобов'язати товариство провести державну реєстрації відповідних змін до установчих документів.

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1, діючи в інтересах себе та на підставі нотаріально посвідчених довіреностей в інтересах позивачів ОСОБА_3, ОСОБА_4 підтвердив позовні вимоги та їх обґрунтування, наполягаючи на задоволенні позову.

Представник відповідача позов визнав, в судовому засіданні пояснив, що у вересні-листопаді 2010 р. кілька учасників товариства дійсно подали нотаріально посвідчені заяви про вихід з числа учасників та передачу належних їм часток ОСОБА_5, але це питанні до цього часу загальними зборами не вирішено в зв'язку з відсутністю кворуму. Після смерті ОСОБА_5 його спадкоємці звертались із заявами про вступ до товариства та внесення змін в установчі документи, але з тієї ж причини загальні зборони ці питання не вирішили.

Суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

В судовому засіданні відповідними документами встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд»зареєстровано 25 серпня 1994 р. виконкомом Донецької міської ради. (а.с. 19)

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців статутний фонд цього товариства складає 550 грн. 89 коп., до складу учасників товариства входили: ОСОБА_5 - розмір внеску до статутного фонду 40 грн. 50 коп., ОСОБА_6 - 40 грн. 50 коп., ОСОБА_7 - 10 грн. 50 коп., ОСОБА_8 - 10 грн. 50 коп., ОСОБА_9 - 10 грн. 50 коп., ОСОБА_10 - 20 грн. 50 коп., ОСОБА_11 - 20 грн. 50 коп., а також інші фізичні особи. (а.с. 16-18)

У відповідності зі ст. 147 ч.1 ЦК учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

В судовому засіданні встановлено, що 17 вересня 2010 р. ОСОБА_7, ОСОБА_11, 29 вересня 2010 р. - ОСОБА_10, 5 жовтня 2010 р. - ОСОБА_6, 15 листопада 2010 р. - ОСОБА_8, 16 листопада 2010 р. - ОСОБА_9 нотаріально посвідченими заявами повідомили товариство про вихід з його складу з передачею належних їм часток у статутному фонді ОСОБА_5

Згідно зі ст. 59 Закону «Про господарські товариства»питання виключення учасника з товариства, внесення змін до статуту товариства, відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

В судовому засіданні встановлено, що вказані вище заяви про вихід учасників з товариства нотаріально посвідчено у вересні-листопаді 2010 р., але до цього часу питання виключення учасників з товариства, внесення відповідних змін до статуту товариства загальними зборами не вирішені, що порушує корпоративні права учасників товариства.

Приймаючи до уваги, що згідно п. 8.8 статуту ТОВ «Рембудпобуд»рішення про внесення змін щодо складу учасників приймаються загальними зборами товариства більшістю голосів при наявності кворуму 80% від усього складу учасників, який не може бути забезпечено на цей час, суд вважає за необхідне визначити, що розмір внеску ОСОБА_5 до статутного фонду товариства складає 153 грн. 50 коп., що становить 27,86%.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер. (а.с. 20)

В судовому засіданні встановлено, що позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 як спадкоємці першої черги у встановлений законодавством строк звернулись у нотаріальну контору із заявами про прийняття спадщини, 5 січня 2012 р. отримали свідоцтво про право на спадщину за законом, яка складається з грошових вкладів спадкодавця в установах банку. (а.с. 28)

У відповідності зі ст. 1218 ЦК до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Судом встановлено, що при житті ОСОБА_5 був учасником ТОВ «Рембудпобуд», розмір його внеску до статутного фонду товариства складав 153 грн. 50 коп., що становить 27,86%.

Приймаючи до уваги, що позивачі у відповідності зі ст. 1268 ЦК прийняли спадщину, про що свідчить видача їм свідоцтва про право на спадщину за законом, а згідно зі ст. 1267 ЦК частки у спадщині кожного із спадкоємців за законом є рівними, суд вважає за необхідне визнати за ними право на спадщину за законом у вигляді корпоративних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд» з розміром внеску до статутного фонду по 51 грн. 17 коп., що становить по 9,28% статутного фонду.

Згідно п. 4.2 статуту ТОВ «Рембудпобуд»при передачі частки у статутному фонді спадкоємцю до нього одночасно переходять усі права та обов'язки учасника товариства.

Оскільки в судовому засіданні встановлено, що позивачі після смерті учасника товариства ОСОБА_5 прийняли спадщину у вигляді корпоративних прав учасника товариства, їх слід визнати учасниками зазначеного товариства.

У відповідності зі ст. 4 ч.2, ст. 51 ч.1 Закону «Про господарські товариства»установчі документи товариства повинні, зокрема, містити відомості про склад засновників та учасників, про розмір часток кожного з учасників.

Згідно зі ст. 7 Закону «Про господарські товариства»зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Приймаючи до уваги викладене, суд вважає за необхідне зобов'язати ТОВ «Рембудпобуд»провести державну реєстрацію змін до установчих документів товариства: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11; включити до складу учасників товариства: ОСОБА_1, АДРЕСА_1 розмір внеску до статутного фонду - 51 грн. 17 коп., що становить 9,28%, ОСОБА_3, АДРЕСА_1 розмір внеску до статутного фонду - 51 грн. 17 коп., що становить 9,28%, ОСОБА_4, 83003, АДРЕСА_1, розмір внеску до статутного фонду - 51 грн. 17 коп., що становить 9,28%.

На підставі викладеного, керуючись ст. 147, 1218, 1267, 1268 ЦК, ст. 4, 7, 51, 59 Закону «Про господарські товариства», ст. 212-215 ЦПК, суд

в и р і ш и в :

Позов ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд» про визнання права на спадщину за законом задовольнити.

Визнати за кожним: ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 право на спадщину за законом після смерті ОСОБА_5, яка настала ІНФОРМАЦІЯ_1, у вигляді корпоративних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд», ідентифікаційний код 02127093, з розміром внеску до статутного фонду по 51 грн. 17 коп., що становить по 9,28% статутного фонду.

Визнати ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд», ідентифікаційний код 02127093.

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд», ідентифікаційний код 02127093, провести державну реєстрацію змін до установчих документів товариства:

виключити зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд», ідентифікаційний код 02127093, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11;

включити до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудпобуд», ідентифікаційний код 02127093:

ОСОБА_1, АДРЕСА_1 розмір внеску до статутного фонду - 51 грн. 17 коп., що становить 9,28%,

ОСОБА_3, АДРЕСА_1 розмір внеску до статутного фонду - 51 грн. 17 коп., що становить 9,28%,

ОСОБА_4, АДРЕСА_1 розмір внеску до статутного фонду - 51 грн. 17 коп., що становить 9,28%.

Апеляційна скарга на це рішення може бути подана в судову палату по цивільних справах апеляційного суду Донецької області через місцевий суд протягом десяти днів зі дня його проголошення.

Суддя О.А. Фунжий