Рішення

від 03.05.2012 по справі 1915/5969/2012

ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

03.05.2012 Справа №1915/5969/2012 Тернопільський міськрайонний суд Тернопільської області в складі:

головуючої Герчаківської О.Я.,

з участю секретаря Сесик Х.Я.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Тернополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до приватного акціонерного товариства «Тернопількнига»про визнання права власності, -

в с т а н о в и в:

Позивач ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до приватного акціонерного товариства «Тернопількнига» (надалі ПрАТ «Тернопількнига») про визнання права власності на 49% майна товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД», а саме на 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига». В обґрунтування позовних вимог зазначила, що 20 березня 1994 року було зареєстроване ТзОВ «Влас і Л.К. ЛТД». Позивач є одним із засновників товариства, їй належить частка у статутному капіталі ТОВ «Влас і Л.К. ЛТД»у розмірі 49%. 12 листопада 2009 року Тернопільським окружним адміністративним судом прийнято постанову про припинення юридичної особи ТОВ «Влас і Л.К. ЛТД». На підставі вказаного судового рішення 15 лютого 2012 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, однак станом на дату внесення цього запису не було здійснено переоформлення прав та обов'язків ТОВ «Влас і Л.К. ЛТД»на його правонаступників. У зв'язку з необхідністю провести ліквідацію ТОВ «Влас і Л.К. ЛТД»30 листопада 2009 року учасниками вказаного товариства проведено збори, на яких призначено ліквідаційну комісію, яка після вчинення всіх передбачених законодавством дій та проведення розрахунків з кредиторами, підготувала для затвердження і передала учасникам ТОВ «Влас і Л.К. ЛТД»ліквідаційний баланс. Окрім того, на засіданні ліквідаційної комісії прийнято рішення про розподіл майна товариства після задоволення вимог кредиторів, зокрема, вирішено передати майно учасникам товариства, в тому числі ОСОБА_1 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига». Після погашення всіх зобов'язань товариства залишилось майно, яке складається із 294898 акцій у статутному капіталі ПрАТ «Тернопількнига». Позивачу належить право на частку в розмірі 49% майна товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД», а саме 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига», однак відповідачем не визнається належність позивачу на праві власності зазначених вище акцій. На підставі викладеного, просить визнати право власності на 49% майна товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД», а саме на 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига».

Представник позивача в судове засідання не з'явилася, однак подала суду письмову заяву про розгляд справи у її відсутності, позовні вимоги підтримує та просить їх задовольнити.

Представник відповідача ПрАТ «Тернопількнига»в судове засідання не з'явився, подав суду заяву про визнання позовних вимог, а також заяву про розгляд справи у його відсутності.

Відповідно до ч.2 ст.197 ЦПК України суд розглянув справу у відсутності сторін без фіксації судового процесу технічними засобами.

Дослідивши та оцінивши докази по справі, суд встановив наступні обставини.

Розпорядженням голови виконавчого комітету Тернопільської міської ради народних депутатів №13 від 20 березня 1994 року «Про реєстрацію, перереєстрацію суб'єктів підприємницької діяльності та внесення змін і доповнень до статутів»вирішено зареєструвати товариство з обмеженою відповідальністю «Влас і ЛК ЛТД»за адресою вул.Гуцульська, 6/1, створене приватним малим підприємством «ЮКО»та фірмою «Романець-імпорт/експорт».

Відповідно до п.3.2. розділу 3 Статуту ТзОВ «ВЛАС і ЛК ЛТД», який затверджено учасниками -ПМП «ЮКО», фірмою «Романець-імпорт/експорт», у формуванні статутного фонду товариства беруть участь своїми вкладами: приватне мале підприємство «ЮКО», розмір частки 51% від статутного фонду, або 19730 крб. вносить автомобілем УАЗ-3303-ОІ; фірма «Романець-імпорт/експорт», розмір частки 49% від статутного фонду, або 18130 крб. вносить грішми.

З додатку №2 до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і ЛК ЛТД», затвердженого Зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і ЛК ЛТД», протокол №1 від 23 лютого 2000 року та зареєстрованого Торгово-реєстраційною палатою Тернопільської міської ради, реєстраційний №25349301100010499 у Реєстрі суб'єктів підприємницької діяльності 17 березня 2000 року, учасниками даного товариства є ОСОБА_4 та ОСОБА_1. Згідно пункту 3.2. розділу 3 Статуту у формуванні статутного фонду товариства беруть участь своїми вкладами: ОСОБА_4 (розмір частки 51%) та ОСОБА_1 (розмір частки 49%).

12 листопада 2009 року Тернопільським окружним адміністративним судом Тернопільської області прийнято постанову по справі №2-а-3082/09/1970.ст.107, якою вирішено припинити юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «Влас і ЛК ЛТД»(вул.Подільська,44, м.Тернопіль, ідент. код 21141348).

У відповідності до протоколу Зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД»від 30 листопада 2009 року учасниками вказаного товариства призначено ліквідаційну комісію у складі ОСОБА_4 (голова ліквідаційної комісії) та ОСОБА_5 (член ліквідаційної комісії).

Згідно протоколу засідання ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД»від 15 березня 2010 року вирішено передати майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів учасникам товариств, а саме: ОСОБА_4 (51% майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів), зокрема 147450 акцій ПрАТ «Тернопількнига»; ОСОБА_1 (49% майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів), зокрема 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига».

Відповідно до укладеного 30 грудня 2010 року між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»(Зберігач) та ВАТ «Тернопількнига»(Емітент) договору №Е-423 про відкриття рахунків у цінних паперах, власниками іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, Емітент доручає, а Зберігач приймає на себе зобов'язання щодо відкриття та ведення рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів, які були зареєстровані особами у реєстрі власників іменних цінних паперів, випуск яких був дематеріалізований. Перелік власників зазначається у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеного на дату припинення ведення реєстру та переданого ним Зберігачу з актом-приймання-передачі в порядку, передбаченому чинним законодавством.

Юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам -правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації (ч.1 ст.104 ЦК України).

Як вбачається з повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи №789/7.5 від 15 лютого 2012 року, державний реєстратор виконавчого комітету Тернопільської міської ради Гермак Л.М. повідомляє ОСОБА_4 про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи -Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛАС і ЛК ЛТД», 21141348, на підставі судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язане з банкрутством юридичної особи, запис про яке внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У відповідності до ч.4 ст.111 ЦК України майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається її учасникам, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.

Як передбачено ч.3, 4 ст.5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в України», право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача. Підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в без документарній формі -виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Із зведеного облікового реєстру власників цінних паперів №11207зв від 05.03.2012 року, який надано Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України»вбачається, що в переліку власників цінних паперів, емітованих ПрАТ «Тернопількнига», зазначено ТзОВ «ВЛАС і Л.К. ЛТД», загальна кількість належних товариству цінних паперів - 294898 акцій, загальною номінальною вартістю 73724,50 грн., які не обтяжені зобов'язаннями та становлять 30,2137 відсотків у статутному фонді ПрАТ «Тернопількнига».

В силу ст.392 ЦК України власник може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Зважаючи на вищевикладене та враховуючи те, що у зв'язку із ліквідацією юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД» позивач позбавлена можливості іншим шляхом довести своє право власності на 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига», суд приходить до висновку про порушення прав позивача, які підлягають захисту, а позов до задоволення шляхом визнання за ОСОБА_1 права власності на 49% майна товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К.ЛТД», а саме на 147448 акцій ПрАТ «Тернопількнига».

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 3, 10, 60, 88, 160, 212, 214, 215, 218 ЦПК України, ст.ст.104, 111, 392 ЦК України, Законом України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в України», суд, -

в и р і ш и в :

Позов задовольнити.

Визнати за ОСОБА_1 право власності на 49% майна товариства з обмеженою відповідальністю «Влас і Л.К. ЛТД», а саме на 147448 акцій приватного акціонерного товариства «Тернопількнига».

Стягнути з приватного акціонерного товариства «Тернопількнига»в користь ОСОБА_1 369 (триста шістдесят дев'ять) грн. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Тернопільської області через Тернопільський міськрайонний суд. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Головуючий суддяО. Я. Герчаківська