Рішення

від 14.08.2008 по справі к14/157-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

                          ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД 

КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

      01032, м. Київ, вул. Комінтерну,

16                                                    

тел. 230-31-77

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"14" серпня 2008 р.                                                                                         

Справа № К14/157-08

Господарський суд Київської області

у складі судді Тищенко О.В., розглянувши справу

за позовом

ОСОБА_1, м. Біла Церква Київської

обл.

до

Відкритого акціонерного

товариства «Ставищенський маслозавод», смт. Ставище Київської обл.

за участю третіх осіб, які не

заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

(1) Закритого акціонерного товариства «Компанія «Базис-реєстр», м. Київ (далі

-третя особа-1); (2) Товариства з обмеженою відповідальністю

«Базис-Реєстр-Полтавський», м. Полтава (далі -третя особа-2)

про

визнання недійсними рішень

загальних зборів

Представники:

від позивача:

ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_1, виданий

Ставищенським РВ ГУ МВС України в Київській області;

від відповідача:

Люльчук Н.М., представник за

довіреністю б/н від 17.03.2008 р.

третя особа-1:

Єлисеєва Ю.Л. (довіреність №829

від 13.08.2008р.)

третя особа-2:Не з'явився

ОБСТАВИНИ

СПРАВИ:

У лютому 2008 р. на розгляд

господарського суду Київської області були передані позовні вимоги ОСОБА_1 до

Відкритого акціонерного товариства «Ставищенський маслозавод»про визнання

недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»,

що відбулися 14.12.2007 р. у м.Полтава по вул. Жовтнева, 66, кімн. №612, що

оформлені протоколом від    14.12.2007

р.: (1) про обрання робочих органів та затвердження порядку денного ведення

зборів; (2) про переобрання органів управління та контролю товариства; (3) про

відчуження об'єктів власності ВАТ «Ставищенський маслозавод»; (4) про внесення

змін до статуту шляхом викладення його в новій редакції; (5) про передачу

ведення реєстру акціонерів іншому реєстратору.

Крім того, в позовній заяві позивач

просив суд забезпечити позов шляхом накладення арешту на майно відповідача у

зв'язку із тим, що існує реальна загроза порушення майнових прав позивача, як

акціонера .  

В обґрунтування позовних вимог

ОСОБА_1 посилається на відсутність кворуму на загальних зборах акціонерів ВАТ

«Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р.; неправомірне скорочення часу

проведення реєстрації мандатною комісією учасників загальних зборах акціонерів

ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р.; незаконність представництва

Омельяненко Оксаною Анатоліївною акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод», що

володіли 50 відсотків голосів та її обрання секретарем загальних зборів

акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р.; порушення п. 9.6

Регламенту загальних зборів акціонерів та ст. 10 Закону України «Про

господарські товариства»у зв'язку з ненаданням прийнятих 14.12.2007 р.

загальними зборами акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»рішень акціонерам

товариства, зокрема, позивачу; невідповідність підпункту 45 пункту 8.3.10 нової

редакції статуту ВАТ «Ставищенський маслозавод», затвердженої рішенням

загальних зборах акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р. вимогам

ст.ст. 41, 46, 47 Закону України «Про господарські товариства»та порушення у

зв'язку з цим прав позивача, передбачених ст.ст. 154, 159, 160, 316 -321 ЦК

України.

Ухвалою господарського суду

Київської області (суддя Короткевич О.Є.) від 11.02.2008 р. було порушено

провадження у справі №К14/157-08, розгляд справи призначався на 18.03.2008 р.

У судовому засіданні 18.03.2008 р.

представником позивача заявлено клопотання про надання можливості ознайомитися

з матеріалами справи.

Враховуючи, що обмеження права

сторін на ознайомлення з матеріалами справи, не забезпечення реальної

можливості для здійснення прав, передбачених ст. 22 Господарського

процесуального кодексу України (далі -ГПК України) та рівних умов перед судом,

достатньої свободи в можливості подання доказів і у доведенні їх

переконливості, може бути підставою для скасування судового рішення внаслідок

несправедливої процедури його прийняття та у зв'язку з недотриманням вимог ст.

129 Конституції України (постанова Верховного Суду України від 31.01.2006 р. у

справі №2-20/9634-2005), ухвалою господарського суду Київської області від

18.03.2008 р. на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладався на

22.04.2008 р.

У зв'язку з обранням судді

Короткевича О.Є. постановою Верховної Ради України від 20.03.2008 р. №238-VI на

посаду судді Вищого господарського суду України розпорядженням Голови

господарського суду Київської області Грєхова А.С. від 10.04.2008 р. справа

№К14/157-08 передана до провадження судді Тищенко О.В.

Ухвалою господарського суду

Київської області від 11.04.2008 р. справа за позовом ОСОБА_1 до Відкритого

акціонерного товариства «Ставищенський маслозавод»про визнання недійсними

рішень загальних зборів прийнята суддею Тищенко О.В. до свого провадження з

присвоєнням справі №К14/157-08/10 та призначенням її розгляду на 10.06.2008 р.

Крім того, враховуючи, що одним з оспорюваних позивачем рішень загальних зборів

акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. є рішення про

розірвання договору з реєстратором -Закритим акціонерним товариством «Компанія

«Базис-реєстр»та передачу ведення реєстру акціонерів ВАТ «Ставищенський

маслозавод»новому реєстратору -Товариству з обмеженою відповідальністю

«Базис-Реєстр-Полтавський», ухвалою господарського суду Київської області від

11.04.2008 р. Закрите акціонерне товариство «Компанія «Базис-реєстр»було

залучене до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на

предмет спору, на стороні відповідача.

У зв'язку з нез'явленням у судове

засідання представника третьої особи-1 та необхідністю витребування додаткових

доказів ухвалою господарського суду Київської області від 10.06.2008 р .

розгляд справи в порядку приписів пунктів 1, 3 ч. 1 ст. 77 ГПК України

відкладався на 26.06.2008 р.

Ухвалою господарського суду

Київської області від 26.06.2008 р. у зв'язку з нез'явленням представника

третьої особи-1 у судове засідання, необхідністю витребування додаткових

доказів та залученням до участі у справі Товариства з обмеженою

відповідальністю «Базис-Реєстр-Полтавський»третьою особою, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, розгляд справи на

підставі пунктів 1, 3 ч. 1 ст. 77 ГПК України відкладався на 14.08.2008 р. о

09:30год.

У судових засіданнях позивач

ОСОБА_1 позовні вимоги підтримав з підстав, наведених у позовній заяві.

Відповідач проти позову заперечує,

у відзиві на позов від 17.03.2008 р. посилається на повноважність загальних

зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод», що відбулися 14.12.2007 р., у

зв'язку реєстрацією для участі у вказаних зборах чотирьох акціонерів, які у

сукупності володіли 60,4% голосів від загальної кількості емітованих

відповідачем акцій; законність представництва Омельяненко О.А. інтересів

акціонера Черкаса М.В. на підставі нотаріально посвідченої довіреності від

03.10.2007 р. та довіреності Приватного підприємства «Полтавапостач»від

13.12.2007; вимоги позивача про надання протоколу загальних зборів акціонерів

ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. суперечать Регламенту загальних

зборів ВАТ «Ставищенський маслозавод», згідно з яким акціонеру надаються лише

засвідчені виписки з протоколу загальних зборів акціонерів; протоколом №1 засідання

мандатної (реєстраційної) комісії по реєстрації осіб, які прибули для участі у

загальних зборах акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р.,

підтверджується проведення реєстрації акціонерів-учасників зборів з 10 год. 30

хв. до 11 год. 45 хв.; виключне право наглядової ради стосовно прийняття

рішення про розпорядження будь-яким майном та майновими правами товариства є

такими, що не суперечать вимогам чинного законодавства та не порушує права його

акціонерів, а тому тлумачення позивачем пп. 45 п.8.3.10 статуту ВАТ

«Ставищенський маслозавод»не ґрунтується на вимогах чинного законодавства.

Представник третьої особи 1 яка не

заявляє самостійні вимоги на предмет спору 

на стороні відповідача - Закрите акціонерне товариство «Компанія

«Базис-реєстр»надав письмові пояснення по справі №1573/0151 від 17.07.08р., в

яких останній зазначив про безпідставність вимог позивача щодо визнання

недійсними рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 14.12.07р. в

частині прийняття рішення про передачу ведення реєстру акціонерів.

Представник третьої особи 2 в

судове засідання не з'явився, хоча про час, дату, та місце слухання справи був

повідомлений  належним чином. 

Проте 13.08.08р. через загальний

відділ господарського суду Київської області від третьої особи 2 надійшов лист

№507 від 07.08.08р. згідно якого останній повідомив суд про неможливість надати

суду  виписки з реєстру власників іменних

цінних паперів на чотирьох осіб вказаних в ухвалі від 14.12.07р., оскільки згідно

акту прийому -  передачі від 04.02.08р.

незалежний реєстратор Закрите акціонерне товариство «Компанія «Базис-реєстр»

передало систему реєстру ВАТ „Ставищенський маслозавод”.

В силу вимог ч. 1 ст. 6

Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при

вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на

судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення

правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи.

Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин

справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору.

Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками

справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§66

-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі

“Смірнова проти України”).

Враховуючи зазначене, суд приходить

до висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника третьої

особи 2.

Ухвалою господарського суду Київської

області від 14.08.08р. відмовлено Чумаку Сергію Івановичу в задоволенні

клопотання про вжиття заходів забезпечення позову.

На підставі ст. 81-1 ГПК України

за клопотанням позивача здійснювалось фіксування судового процесу з допомогою

звукозаписувального технічного засобу.

Дослідивши матеріали справи,

заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з сертифікатом акцій серії В

№367 від 20.08.2007 р. та випискою №1561/ЕО-0151 від 16.01.2008 р. позивач є

власником 3000 шт. простих іменних акцій ВАТ «Ставищенський маслозавод», що

становить 0,147384% статутного фонду даного підприємства.

14.12.2007 р. було проведено

загальні збори акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод», якими були прийняті

наступні рішення:

- обрано головою загальних зборів

Бікеєва Романа Вікторовича, а секретарем зборів -Омельяненко Оксану

Анатоліївну;

- відкликано попередній склад

ревізійної комісії у складі Михайлюк Галини Петрівни, Плевако Ольги Яківни,

Мороз Лариси Олександрівни. Вирішено не обирати ревізійну комісію, залучити до

проведення ревізії незалежного аудитора, врахувати відповідні зміни при

реєстрації статуту;

- не обирати позивача до складу

наглядової ради нинішнього складу;

- відкликано попередній склад

наглядової ради, а саме: Петрука Петра Васильовича, Врублевського Володимира

Антоновича, Тертичної Ірини Миколаївни, Білецького В'ячеслава Філімоновича,

Навроцького Михайла Степановича;

- обрано наглядову раду у

наступному складі: Приватне підприємство «Полтавапостач»(голова спостережної

ради), Товариство з обмеженою відповідальністю «Контракт-Респект»(член

спостережної ради). Визначено строк повноважень наглядової ради терміном на 3

роки;

- прийнято рішення про відчуження

майна товариства, у т.ч. нерухомого майна та виробничого обладнання. Доручено

наглядовій раді визначити перелік майна, його вартість, покупця майна та спосіб

відчуження майна. Доручено директору товариства вирішити інші питання,

пов'язані з виконанням даного рішення зборів та підписати відповідні договори;

- доручено директору товариству

підписати статут у новій редакції та здійснити необхідні дії для реєстрації

нової редакції статуту товариства відповідно до чинного законодавства;

- передано ведення реєстру

власників іменних цінних паперів незалежному реєстратору -Товариству з

обмеженою відповідальністю «Базис-Реєстр-Полтавський»та доручено наглядовій

раді затвердити умови договору на ведення реєстру, а директору -розірвати

договір на ведення реєстру з реєстратором - Закритим акціонерним товариством

«Компанія «Базис-реєстр», укласти договір на ведення реєстру з реєстратором

-Товариством з обмеженою відповідальністю «Базис-Реєстр-Полтавський»та виконати

усі необхідні дії щодо передачі реєстру акціонерів та належної документації до

нового реєстроутримувача згідно з вимогами чинного законодавства.

З протоколу загальних зборів

акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. вбачається, що

зауважень та пропозицій щодо ведення зборів від його учасників не надходило.

Оцінюючи подані докази за своїм

внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному,

повному і об'єктивному дослідженні в судових засіданнях з урахуванням всіх

обставин справи в їх сукупності, та враховуючи їх взаємний зв'язок, суд вважає

позовні вимоги ОСОБА_1 такими, що підлягають частковому задоволенню. При цьому

господарський суд виходить з наступного.

Згідно з п. 2.5 Рекомендацій

Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування

законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від

28.12.2007 р. №04-5/14 реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули

для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день

проведення загальних зборів реєстраційною (мандатною) комісією, призначеною

виконавчим органом акціонерного товариства або акціонерами, які у сукупності

володіють більше ніж 10 % голосів і скликали загальні збори, або реєстратором

на підставі укладеного з акціонерним товариством договору. Виходячи з цього,

господарський суд може визначити правомочність загальних зборів акціонерів за

даними протоколу реєстраційної (мандатної) комісії, в якому повинні бути

відображені результати реєстрації акціонерів.

Судом встановлено, що участь у

загальних зборах акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р.

приймали наступні акціонери: ОСОБА_1 (власник 3000 шт. простих іменних акцій

ВАТ «Ставищенський маслозавод»), ТОВ «Контракт-Респект»(власник 488519 шт.

простих іменних акцій ВАТ «Ставищенський маслозавод»), Приватне підприємство

«Полтавапостач»(власник 488519 шт. простих іменних акцій ВАТ «Ставищенський

маслозавод»), Черкас Микола Васильович (власник 250179 шт. простих іменних

акцій ВАТ «Ставищенський маслозавод»). Всього для участі у загальних зборах

акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р. зареєструвалось акціонерів,

що є власниками 1230217 шт. простих іменних акцій ВАТ «Ставищенський

маслозавод», що підтверджується складеним мандатною (реєстраційною) комісією

списком осіб, які прибули для участі в загальних зборах акціонерів ВАТ

«Ставищенський маслозавод» від 14.12.2007 р., а також протоколом загальних

зборах акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р. та реєстром

(переліком) власників акцій ВАТ «Ставищенський маслозавод», підготовленим

реєстратором для організації проведення загальних зборів.

Відповідно до пп. 5.1.2 п. 5.1

попередньої редакції статуту ВАТ «Ставищенський маслозавод», затвердженої

рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від

04.06.2004 р. та зареєстрованої Ставищенською районною державною адміністрацією

Київської області від 21.06.2004 р., статутний капітал даного товариства

поділений на 2035496 прості іменні акції номіналом 0,25 грн.

Згідно з ч.8 ст. 41 Закону України

«Про господарські товариства»загальні збори визнаються правомочними, якщо в них

беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60

відсотків голосів. Для участі в зборах акціонери проходять реєстрацію яка

завершується до початку роботи зборів і результати якої є єдиною підставою

визначити їх правомочність.

Правомочність загальних зборів

акціонерів визначається виключно за результатами реєстрації, якими

встановлюється кількість акціонерів, які беруть участь у зборах, і належна їм

кількість голосів. Фактична присутність акціонера на зборах, його участь в

обговоренні питань порядку денного і в прийнятті рішень мають юридичне значення

для правомочності рішень загальних зборів. (Постанова Верховного Суду України

від 18.02.2002 р. у справі №05-01/2839/8-268).

Таким чином, виходячи з вимог ч. 8

ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», суд приходить до висновку,

що загальні збори акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р. були

правомочними, оскільки для участі у них були зареєстровані акціонери ВАТ

«Ставищенський маслозавод», що у сукупності були власниками 60,44% статутного

капіталу ВАТ «Ставищенський маслозавод».

Встановлені законом вимоги до

порядку скликання загальних зборів акціонерів мають завданням забезпечити

власникам акції реальну можливість реалізувати своє право на участь у зборах.

Тому недотримання вказаних вимог може бути підставою для визнання прийнятих на

зборах рішень недійсними, якщо це істотно вплинуло на здійснення акціонерами

своїх прав та прийняття зборами рішень. (Постанова Верховного Суду України від

21.10.2003 р. у справі №Н32/16).

З матеріалів справи вбачається, що

права позивача на участь 14.12.2007 р. у вищому органі управління товариства

були забезпечені, що підтверджуються списком осіб, які прибули для участі в

загальних зборах акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р.,

протоколом загальних зборах акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007

р., реєстром (переліком) власників акцій ВАТ «Ставищенський маслозавод»,

підготовленим реєстратором для організації проведення загальних зборів.

Доказів неправомірного обмеження

часу реєстрації акціонерів, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів

ВАТ «Ставищенський маслозавод»14.12.2007 р., порушення їх прав та прав позивача

суду не надано, а тому судом відхиляються як безпідставні посилання позивача на

те, що реєстрація акціонерів була припинена мандатною комісією об 11 год. 15

хв.

Як вказав Верховний Суд України в

Узагальненні судової практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням

Закону України «Про господарські товариства»у частині регулювання діяльності

акціонерних товариств (затвердженому Президії Верховного Суду України від

03.03.2004 р. №15), при вирішенні спору про визнання недійсним рішення

загальних зборів акціонерного товариства господарський суд дає правову оцінку

довіреностей акціонерів - фізичних осіб на передачу повноважень щодо участі та

голосування на загальних зборах на загальних підставах, визначених ст. 43 ГПК

України, згідно з якою господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім

переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному й об'єктивному розгляді в

судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Голоси акціонерів, що передані за довіреностями, оформленими з порушенням вимог

чинного законодавства, не враховуються для визначення кворуму загальних зборів

та результатів голосування.

Згідно з ст. 41 Закону України «Про

господарські товариства»у загальних зборах мають право брати участь усі

акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.

Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються

із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Передача акціонером

своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону

України «Про цінні папери та фондовий ринок»акція - це іменний цінний папір,

який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються

акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку

акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини

майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління

акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним

кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та

припинення акціонерних товариств.

Згідно з ст. 10 Закону України «Про

господарські товариства»учасники товариства мають, зокрема, право брати участь

в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих

документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Суд враховує, що чинним цивільним

законодавством не обмежуються права акціонера щодо передачі ним повноважень,

які виникають з права власності на акції, як щодо усіх належних акціонеру

акцій, так і будь-якої їх частини, шляхом видачі іншій особі довіреності на

право участі та голосування на загальних зборах акціонерів (Роз'яснення

Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 31.05.2001 р. №8).

Таким чином, встановлена пунктом

6.4 Регламенту загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський

маслозавод»заборона акціонеру (представнику акціонера) представляти інтереси

акціонерів, що володіють у сукупності більше як 10 відсотками голосів,

суперечить гарантованому ст. 10 Закону України «Про господарські

товариства»праву акціонерів брати участь в управлінні справами ВАТ

«Ставищенський маслозавод»як особисто, так і через свого представника.

Враховуючи зазначене, суд на

підставі ч. 2 ст. 4 ГПК України не застосовує п. 6.4 Регламенту загальних

зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»при вирішенні даного спору як

такий, що суперечить ст.ст. 10, 41 Закону України «Про господарські

товариства», ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок».

Відповідно до п. 9.6 Регламенту

загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»засвідчені копії виписок

з протоколу повинні бути надані у будь-який час на вимогу будь-якого акціонера

товариства.

Згідно з п. 2 Роз'яснення Президії

Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів,

пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів»підставами

для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного

законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт.

Недодержання вимог правових норм, які регулюють порядок прийняття акта, у тому

числі стосовно його форми, строків прийняття тощо, може бути підставою для

визнання такого акта недійсним лише у тому разі, коли відповідне порушення

спричинило прийняття неправильного акта.

Порушення відповідачем

гарантованого пунктом «г»ст. 10 Закону України «Про господарські

товариства»права позивача як акціонера ВАТ «Ставищенський маслозавод»на

одержання інформації, зокрема, отримання для ознайомлення протоколу загальних

зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. згідно з поданої

Чумаком С.І. заяви від 08.01.2008 р. не може бути підставою для визнання рішень

загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р.

недійсними.

Судом встановлено, що загальними

зборами акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. було

вирішено внести зміни до статуту ВАТ «Ставищенський маслозавод»шляхом

викладення його в новій редакції, доручено директору товариства підписати

статут ВАТ «Ставищенський маслозавод»в новій редакції та здійснити дії для

реєстрації нової редакції статуту товариства.

Відповідно до пп. 45 п. 8.3.10

нової редакції статуту ВАТ «Ставищенський маслозавод», затвердженої рішенням

загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. та

зареєстрованої державним реєстратором Ставищенської районної державної

адміністрації Київської області від 10.01.2008 р. за №13471050007000007, до

виключної компетенції наглядової ради товариства належить прийняття рішення

щодо розпорядження будь-яким шляхом будь-яким майном та майновими правами

товариства. При чому під майном слід розуміти будь-яке майно, у тому числі:

нерухоме майно, транспорт, основні фонди, товари в обороті, цінні папери, долі,

частки та паї товариства у статутних капіталах інших юридичних осіб тощо. Під

майновими правами слід розуміти право володіти, користуватися та розпоряджатися

належним на праві власності майном, а також вимоги майнового характеру у

зобов'язаннях, за якими товариство є кредитором. Під розпорядженням майном слід

розуміти право прийняття рішення про укладення правочину з фізичною чи

юридичною особою, спрямованої на продаж, міну, дарування, передачу до

статутного капіталу іншого господарського товариства, передачу у заставу,

передачу у тимчасове платне або безоплатне користування, оперативне управління

тощо або знищення майна.

Згідно з п. 2.11 Рекомендацій

Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування

законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від

28.12.2007 р. №04-5/14 під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень

загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване

рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це

рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного

законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставою

недійсності рішень загальних зборів є не відповідність такого рішення нормам

чинного законодавства.

Статтею 159 ЦК України визначає

перелік повноважень, що належать до виключної компетенції загальних зборів

акціонерів. Одночасно у частині другій цієї статті передбачено, що до виключної

компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути віднесене

вирішення й інших питань. Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних

зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам

товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 98 ЦК України рішення

про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на

суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про

ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо

інше не встановлено законом.

Як вказав Верховний Суд України в

Узагальненні практики розгляду судами корпоративних спорів від 01.08.2007 р.,

порушення рішенням наглядової ради вказаних приписів ч. 2 ст. 98 ЦК України є

перевищенням повноважень з питань, що належить до виключної компетенції

загальних зборів учасників (акціонерів) товариства, а такі рішення повинні

визнаватися недійсними.

Таким чином, рішення загальних

зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод»від 14.12.2007 р. про внесення

змін до статуту ВАТ «Ставищенський маслозавод»шляхом викладення його в новій

редакції підлягає визнанню недійсним як таке, що суперечить ч.2 ст.98 ЦК

України, ч. 2 ст. 159 ЦК України.

Згідно з п. 1.2 Рекомендацій

Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування

законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від

28.12.2007 р. №04-5/14  до корпоративних

спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських

товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо

позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або

інтересів.

Прийняття 14.12.2007 р. загальними

зборами акціонерів ВАТ «Ставищенський маслозавод» рішення про відчуження майна

товариства, у т.ч. нерухомого майна та виробничого обладнання, доручення

наглядовій раді визначити перелік майна, його вартість, покупця майна та спосіб

відчуження майна, доручення директору товариства вирішити інші питання,

пов'язані з виконанням даного рішення зборів та підписати відповідні

договори  не свідчать про порушення

компетенції загальних зборів акціонерів та прав позивача.

Водночас, суд враховує, що

порушення наглядовою радою або директором ВАТ «Ставищенський маслозавод»вимог

ч.2 ст.98 ЦК України, ч. 2 ст. 159 ЦК України при відчуженні майна товариства є

підставою для звернення позивача з відповідним позовом про визнання таких

правочинів недійсними.

Згідно з ст. 33 ГПК України кожна

сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу

своїх вимог і заперечень.

Позивачем не надано доказів

незаконності рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Ставищенський

маслозавод»від 14.12.2007 р. про передачу ведення реєстру власників іменних

цінних паперів ВАТ «Ставищенський маслозавод»незалежному реєстратору

-Товариству з обмеженою відповідальністю «Базис-Реєстр-Полтавський», а тому в

цій частині позовних вимог слід відмовити.

Враховуючи викладене, керуючись

ст.ст. 33, 43, 82 -85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И

В:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити

частково.

2. Визнати недійсним рішення

загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Ставищенський

маслозавод»від 14.12.2007 р. про внесення змін до статуту Відкритого

акціонерного товариства «Ставищенський маслозавод»шляхом викладення його в

новій редакції.

3. В іншій частині позовних вимог

ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Ставищенський

маслозавод»відмовити.

4. Стягнути з Відкритого

акціонерного товариства «Ставищенський маслозавод»(09400, Київська область,

смт. Ставище, вул. Радянська, 95; код ЄДРПОУ 00445959) на користь ОСОБА_1

(АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 17,00 грн. (сімнадцять гривень 00

коп.) витрат по сплаті державного мита, 23,60 грн. (двадцять три гривні

шістдесят копійок) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового

процесу.

5. Після вступу рішення в законну

силу видати наказ.

6. Рішення набирає законної сили

після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого у

відповідності до статті 84 ГПК України.

Суддя                                                                  

Тищенко О.В.