Рішення

від 12.08.2008 по справі 30/165-08-3162

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12"

серпня 2008 р.

Справа  № 30/165-08-3162

За

позовом:  Приватна судноплавна компанія

„Вікторія-Д” 

До

відповідача:  ОСОБА_1

Про  визнання

договору дійсним та визнання права власності

Суддя   РОГА Н.В.

Представники:

Від

позивача: Гоголь

Н.В.- згідно довіреності  від

11.08.2008р.

Від

відповідача:  ОСОБА_1- згідно паспорту       

СУТЬ

СПОРУ: Позивач, Приватна

судноплавна компанія  „Вікторія-Д”   (далі - ПСК „Вікторія-Д”), звернувся до

господарського суду Одеської області з позовом 

до гр..України ОСОБА_1 про визнання дійсним договору

купівлі-продажу  корпоративних прав,

посвідченого  ОСОБА_2, приватним нотаріусом

Одеського міського нотаріального округу 21 січня 2008р. та зареєстрованого в

реєстрі за №264,  та визнання за

позивачем  права власності  на  майно, а саме:  т/х «Штиль»- рейдовий водолазний бот з

двома водолазними станціями проекту РВН-376у; т/х «Бора»- рейдовий водолазний

бот з однією водолазною станцією проекту РВН-376у; м/б «Смелий»- морський

буксир потужністю 150 л/с; р/к «17»- Вікторія»- розїздний командирський катер

потужністю 150 л/с проекту -03713; плавпонтон вантажопідйомністю 10 т; плавпонтон

вантажопідйомністю 3 т; Р/к «ЛОТ»- розїздний катер; Р/к «Прогрес-2»з двигуном

«Вихрь-30»; Човен «Фофан» (2 шт); Рятувальний пластмасовий човен;

Адміністративна битовка на двоосному причепі з документацією підприємства,

радіозв'язком (з електрокомпресором); Готельна битовка, реабілітаційна

водолазів з внутрішнім обладнанням; Вахтенна битовка з внутрішнім обладнанням

та приміщенням для бригадира берегової бази; Водолазна станція на двоосном

причепі, укомплектована 3-х болтовим знарядженням з ел.помпою; Робоча битовка з

господарчим інвентарем; Господарська битовка (камбуз) на одноосному причепі з

обладнанням; Робоча битовка з господарчим інвентарем; Гараж автомобільний

металевий з двома гідромоніторами виробництва Чехословаччини «Сигма»на

одноосних причепах та змінним обладнанням; Гідромонітор (2 шт.); Контейнер

5-тонний зі свар очним трансформатором 500 амп.; Складний гараж-ракушка;

Естакада металева для огляду машин; Цистерна металева 3-тонна для зберігання

ПММ з топливом (2 шт.); Шлюп-балка з лебідкою; Лебідка плавпонтона; Металеві

катерні кільблоки (2 шт.); Кільблоки з/б під катерами (18 шт.); Комп'ютер в

зборі; Кондиціонер; Копіровальний апарат; Кровать (2 шт.); Матрас (2 шт.);

Меблі в побутових приміщеннях; Телевізор; Тумбочка для підводного телевізору;

Установка для підводного телебачення; Електрогенератор; Гранитне каміння -10

м3; Металеві листи 2мм, 3мм розміром 2х5 (20 шт.); Фундаментні блоки (8 шт.);

З/б блоки для прокатки труб (2 шт.); Металеві парашути (2 шт.); Берменні плити

з трубами (11 шт.); Труба металева діам. 1,5 мм -45 п.м.; Прут-канатка діам. 18

мм; Труба металева діам. 40 мм -10 п.м.; Труба металева діам. 22 мм -10 п.м.;

Рельси з/д -8 п.м.; Смуга металева шириною 15 мм товщиною 10 мм -8 п.м.;

Підкранові балки -33 шт.; Гумовий рефульорний рукав діаметром 20 см -10 п.м.;

Тротуарні плити (240 шт.); Лоткові плити (2 шт.); З/б конструкції (15 шт.); з/б

кільця діам. 1,5 м, довжиною 1,5 м (2 шт.); з/б плити 1,7х3,5 (4 шт.); Берменні

плити (3 шт.); Камінь ракушняк 1 м3; Свая з/б поперечним перерізом 40х40см;

Масиви 2х2х1 м (2 шт.); Дорожні плити (2 шт.); Плита верхньої будівлі; Кабель

електричний, різноманітний -1500 п.м.; Колеса нові для ГАЗ-66 (3 шт.); Масиви

100-тонні КМ-3п (6 шт.); Масиви 60-тонні ЗТА (8 шт.); Металеві ящики для

зберігання дерев'яних прокладок (2 шт.); Бочки -200-литрові металеві (9 шт.);

Балони з киснем 40-литрові (10 шт.); Електрощити на території бази з

обладнанням та лічильниками (6 шт.); Стовби з/б, дерев'яні, пластмасові для

освітлення і радіозв'язку з антенами та ліхтарями (2 шт.); Навіс під шифером на

металевих стовбах з освітленням; Трос для остропки вантажу 4-х бічний;

Риштовання дерев'яне (4 шт.); Сходні дерев'яні (3 шт.);  Огорожа металева сітчата, висотою 2 м. -150

п.м.; Металеві ворота (3 шт.); Кільблоки металеві під катерами (12 шт.); Стояки

під рефульорні труби (4 шт.); Котли для обігріву (3 шт.); Сейф

спеціальний;Телефонний апарат (2 шт.).

Представник

позивача  позовну заяву підтримує,

наполягає на її задоволенні .

Відповідач  відзив на позовну заяву до суду не надав. В

судовому засіданні проти позову не заперечує.

Розглянувши

у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення

представників сторін, суд встановив:

21

січня 2008 року між гр.. ОСОБА_3 (Продавець) та гр.. ОСОБА_1 (Покупець) був укладений  Договір купівлі-продажу корпоративних прав,

посвідчений ОСОБА_2, приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального

округу, та зареєстрований в реєстрі за № 264. Згідно зазначеного Договору

Покупець купив  корпоративні права, а

саме -право власника на Приватну судноплавну компанію «ВІКТОРІЯ-Д» у розмірі

100 % статутного капіталу.

Відповідно

до п.3 Договору під корпоративними правами розуміється право управління

Підприємством безпосередньо або через керівника, отримання прибутку

Підприємства, активів у разі його ліквідації відповідно чинного законодавства,

а також всі інші права засновника підприємства, передбачені статутом

Підприємства та чинним законодавством.

Відповідно

до п. 5 Договору, з моменту укладення Договору до Покупця  переходять всі права засновника підприємства,

передбачені його статутом.

22

січня 2008 року , на підставі зазначеного 

Договору,  Виконавчим комітетом

Одеської міської ради було зареєстровано статут Приватної судноплавної компанії

«ВІКТОРІЯ-Д»в новій редакції за реєстраційним № 15561050005005118, в якому

засновником підприємства значиться ОСОБА_1.

У

відповідності до п. 13 Договору, ОСОБА_1 зобов'язався протягом 14 днів з

моменту його підписання узгодити склад наявних у Підприємства матеріальних та

інших цінностей, виявлених під час перевірки, що знаходяться на відповідальному

зберіганні Товариства з обмеженою відповідальністю «Охоронне агентство «Фортеця», та відобразити їх в додатку до

Договору, а також прийняти їх у попереднього власника підприємства за актом

приймання-передачі матеріальні та інші цінності Підприємства.

Зазначені

вище цінності є власністю (активами) підприємства та повинні були перейти до

нового власника, тобто до ОСОБА_1, разом з корпоративними правами на

підприємство.

Позивач

зазначив, що  фактично передача

матеріальних та інших цінностей між відповідачем та попереднім власником

підприємства відбулась, але по теперішній час відповідач не підписав акт

приймання передачі вказаних матеріальних цінностей, що порушує право власності

позивача на зазначені  матеріальні та

інші цінності.

Позивач

вважає ,що своїми діями відповідач істотно порушує умови Договору

купівлі-продажу корпоративних прав від 21.01.2008р., чим безпідставно ставить

під сумнів дійсність цього договору. Але, 

договір купівлі-продажу корпоративних прав було вчинено у формі,

встановленій законом, він був спрямований на реальне настання правових

наслідків, обумовлених ним, що, на думку позивача,  свідчить про його дійсність.

Крім

того, позивач зазначив, що оскільки передача 

майна фактично відбулася, а 

договір купівлі-продажу корпоративних прав нотаріально посвідчено,

позивач  вважає що матеріальні та інші

цінності належать йому на праві власності. 

Згідно ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що

не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається

набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність

набуття права власності не встановлено судом. У відповідності до ст. 334 ЦК

України, право власності набувається з моменту передання майна. Переданням

майна вважається, в тому числі, вручення його набувачеві. Право власності на

майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача

з моменту такого посвідчення.

На

підставі викладеного вище позивач просить суд про визнання дійсним договору

купівлі-продажу  корпоративних прав,

посвідченого  ОСОБА_2, приватним

нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 21 січня 2008р. та зареєстрованого

в реєстрі за №264 ,  та визнання за

позивачем  права власності  на  майно, а саме:  т/х «Штиль»- рейдовий водолазний бот з

двома водолазними станціями проекту РВН-376у; т/х «Бора»- рейдовий водолазний

бот з однією водолазною станцією проекту РВН-376у; м/б «Смелий»- морський

буксир потужністю 150 л/с; р/к «17»- Вікторія»- роз'їзний командирський катер

потужністю 150 л/с проекту -03713; плавпонтон вантажопідйомністю 10 т;

плавпонтон вантажопідйомністю 3 т; Р/к «ЛОТ»- роз'їзний катер; Р/к «Прогрес-2»з

двигуном «Вихрь-30»; Човен «Фофан» (2 шт); Рятувальний пластмасовий човен; Адміністративна

битовка на двоосному причепі з документацією підприємства, радіозв'язком (з

електрокомпресором ); Готельна битовка, реабілітаційна водолазів з внутрішнім

обладнанням; Вахтенна битовка з внутрішнім обладнанням та приміщенням для

бригадира берегової бази; Водолазна станція на двоосном причепі, укомплектована

3-х болтовим знарядженням з ел.помпою; Робоча битовка з господарчим інвентарем;

Господарська битовка (камбуз) на одноосному причепі з обладнанням; Робоча

битовка з господарчим інвентарем; Гараж автомобільний металевий з двома

гідромоніторами виробництва Чехословаччини «Сигма»на одноосних причепах та

змінним обладнанням; Гідромонітор (2 шт.); Контейнер 5-тонний зі свар очним

трансформатором 500 амп.; Складний гараж-ракушка; Естакада металева для огляду

машин; Цистерна металева 3-тонна для зберігання ПММ з топливом (2 шт.);

Шлюп-балка з лебідкою; Лебідка плавпонтона; Металеві катерні кільблоки (2 шт.);

Кільблоки з/б під катерами (18 шт.); Комп'ютер в зборі; Кондиціонер;

Копіровальний апарат; Кровать (2 шт.); Матрас (2 шт.); Меблі в побутових

приміщеннях; Телевізор; Тумбочка для підводного телевізору; Установка для

підводного телебачення; Електрогенератор; Гранитне каміння -10 м3; Металеві

листи 2мм, 3мм розміром 2х5 (20 шт.); Фундаментні блоки (8 шт.); З/б блоки для

прокатки труб (2 шт.); Металеві парашути (2 шт.); Берменні плити з трубами (11

шт.); Труба металева діам. 1,5 мм -45 п.м.; Прут-канатка діам. 18 мм; Труба

металева діам. 40 мм -10 п.м.; Труба металева діам. 22 мм -10 п.м.; Рельси з/д

-8 п.м.; Смуга металева шириною 15 мм товщиною 10 мм - 8 п.м.; Підкранові балки

-33 шт.; Гумовий рефульорний рукав діаметром 20 см -10 п.м.; Тротуарні плити

(240 шт.); Лоткові плити (2 шт.); З/б конструкції (15 шт.); з/б кільця діам.

1,5 м, довжиною 1,5 м (2 шт.); з/б плити 1,7х3,5 (4 шт.); Берменні плити (3

шт.); Камінь ракушняк 1 м3; Свая з/б поперечним перерізом 40х40см; Масиви 2х2х1

м (2 шт.); Дорожні плити (2 шт.); Плита верхньої будівлі; Кабель електричний,

різноманітний -1500 п.м.; Колеса нові для ГАЗ-66 (3 шт.); Масиви 100-тонні

КМ-3п (6 шт.); Масиви 60-тонні ЗТА (8 шт.); Металеві ящики для зберігання

дерев'яних прокладок (2 шт.); Бочки -200-литрові металеві (9 шт.); Балони з

киснем 40-литрові (10 шт.); Електрощити на території бази з обладнанням та лічильниками

(6 шт.); Стовби з/б, дерев'яні, пластмасові для освітлення і радіозв'язку з

антенами та ліхтарями (2 шт.); Навіс під шифером на металевих стовбах з

освітленням; Трос для остропки вантажу 4-х бічний; Риштовання дерев'яне (4

шт.); Сходні дерев'яні (3 шт.);  Огорожа

металева сітчата, висотою 2 м. -150 п.м.; Металеві ворота (3 шт.); Кільблоки

металеві під катерами (12 шт.); Стояки під рефульорні труби (4 шт.); Котли для

обігріву (3 шт.); Сейф спеціальний;Телефонний апарат (2 шт.).

Відповідач

в судовому засіданні підтвердив, що дійсно 21.01.2008р.  був укладений Договір купівлі-продажу

корпоративних прав, згідно якого до нього перейшло право власності на ПСК

„Вікторія-Д” у розмірі 100% статутного капіталу підприємства. Фактично  майно 

підприємства було передано від попереднього власника.

За

умовами п.13 зазначеного Договору він мав протягом 14 днів з моменту його

підписання узгодити склад наявних у Підприємства матеріальних та інших

цінностей, виявлених під час перевірки, що знаходяться на відповідальному

зберіганні Товариства з обмеженою відповідальністю «Охоронне агентство «Фортеця», та відобразити їх в додатку до

Договору, а також прийняти їх у попереднього власника підприємства за актом

приймання-передачі матеріальні та інші цінності підприємства, але цього  не зробив. 

Проти

дійсності  Договору купівлі-продажу

корпоративних прав від 21.01.2008р. та визнання права власності за ПСК

„Вікторія-Д” на спірне майно відповідач не заперечує.

Розглянув

матеріали справи суд доходить до висновку про задоволення позовних вимог   за таких підстав:

Відповідно

до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін,

спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно

ст.627 Цивільного кодексу України, відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є

вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з

урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та

справедливості.

Як

вбачається з матеріалів справи, 21 січня 2008 року між гр.. ОСОБА_3 (Продавець)

та гр.. ОСОБА_1 (Покупець) був укладений 

Договір купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений ОСОБА_2,

приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, та зареєстрований

в реєстрі за № 264. Згідно зазначеного Договору Покупець купив  корпоративні права, а саме -право власника на

Приватну судноплавну компанію «ВІКТОРІЯ-Д» у розмірі 100 % статутного капіталу.

Згідно

пояснень відповідача по справі  відбулося

фактичне виконання цього Договору: 

Виконавчим комітетом Одеської міської ради було зареєстровано статут

Приватної судноплавної компанії «ВІКТОРІЯ-Д»в новій редакції за реєстраційним №

15561050005005118, в якому засновником підприємства значиться ОСОБА_1,

матеріальні цінності передано новому власнику компанії.

Відповідно

до ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його

недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом

недійсним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення

правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1-3, 5 та 6 ст.203

Цивільного кодексу України.  Отже,

підставою правомірності правочину є 

відсутність суперечень змісту правочину нормам чинного законодавства

України, необхідний обсяг цивільної дієздатності у особи, яка вчиняє правочин,

вільне волевиявлення учасників правочину, 

спрямування правочину на реальне настання правових наслідків , що

обумовлені ним.  Враховуючи матеріали

справи та пояснення сторін , у суду є всі підстави вважати дійсним Договір

купівлі-продажу корпоративних прав від 21.01.2008р., посвідчений ОСОБА_2,

приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, та зареєстрований

в реєстрі за № 264.

Відповідно

до ст..328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах,

що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається

набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність

набуття права власності не встановлена судом. З матеріалів справи не вбачається

неправомірність набуття позивачем права власності на об'єкт купівлі-продажу .

Згідно

розділу 5 Статуту ПСК „Вікторія-Д” майно підприємства складають основні

фонди  та оборотні кошти, а також інші

цінності, вартість яких відображена в самостійному балансі підприємства.

За

таких обставин вимоги позивача є обґрунтованими, підтверджені матеріалами

справи та підлягають задоволенню.

           Судові витрати по сплаті держмита та

витрат на забезпечення судового процесу покласти на відповідачів  згідно зі ст.ст.44,49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44, 49,

82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позовну заяву  приватної судноплавної компанії

„Вікторія-Д”  - задовольнити повністю.

2.          Визнати дійсним  Договір купівлі-продажу  корпоративних прав, посвідчений  ОСОБА_2, приватним нотаріусом Одеського

міського нотаріального округу 21 січня 2008р. та зареєстрований в реєстрі за

№264.

3.          Визнати право власності приватної

судноплавної компанії „Вікторія-Д”  (код

ЄДРПОУ 31772366)  на наступне майно:

т/х «Штиль»- рейдовий

водолазний бот з двома водолазними станціями проекту РВН-376у;

т/х «Бора»- рейдовий

водолазний бот з однією водолазною станцією проекту РВН-376у;

м/б «Смелий»- морський

буксир потужністю 150 л/с;

р/к «17»- Вікторія»- розїздний

командирський катер потужністю 150 л/с проекту -03713;

плавпонтон

вантажопідйомністю 10 т;

плавпонтон

вантажопідйомністю 3 т;

Р/к «ЛОТ»- розїздний

катер;

Р/к «Прогрес-2»з двигуном

«Вихрь-30»;

Човен «Фофан»(2 шт);

Рятувальний пластмасовий

човен;

Адміністративна битовка

на двоосному причепі з документацією підприємства, радіозв'язком (з

електрокомпресором ) 

Готельна битовка,

реабілітаційна водолазів з внутрішнім обладнанням;

Вахтенна битовка з

внутрішнім обладнанням та приміщенням для бригадира берегової бази;

Водолазна станція на

двоосном причепі, укомплектована 3-х болтовим знарядженням з ел.помпою;

Робоча битовка з

господарчим інвентарем;

Господарська битовка

(камбуз) на одноосному причепі з обладнанням;

Робоча битовка з

господарчим інвентарем;

Гараж автомобільний

металевий з двома гідромоніторами виробництва Чехословаччини «Сигма»на

одноосних причепах та змінним обладнанням;

Гідромонітор (2 шт.);

Контейнер 5-тонний зі

свар очним трансформатором 500 амп.;

Складний гараж-ракушка;

Естакада металева для

огляду машин;

Цистерна металева 3-тонна

для зберігання ПММ з топливом (2 шт.);

Шлюп-балка з лебідкою;

Лебідка плавпонтона;

Металеві катерні

кільблоки (2 шт.);

Кільблоки з/б під

катерами (18 шт.);

Комп'ютер в зборі;

Кондиціонер;

Копіровальний апарат;

Кровать (2 шт.);

Матрас (2 шт.);

Меблі в побутових

приміщеннях;

Телевізор;

Тумбочка для підводного

телевізору;

Установка для підводного

телебачення;

Електрогенератор;

Гранитне каміння -10 м3;

Металеві листи 2мм, 3мм

розміром 2х5 (20 шт.);

Фундаментні блоки (8 шт.);

З/б блоки для прокатки

труб (2 шт.);

Металеві парашути (2

шт.);

Берменні плити з трубами

(11 шт.);

Труба металева діам. 1,5

мм -45 п.м.;

Прут-канатка діам. 18 мм;

Труба металева діам. 40

мм -10 п.м.;

Труба металева діам. 22

мм -10 п.м.;

Рельси з/д -8 п.м.;

Смуга металева шириною 15

мм товщиною 10 мм -8 п.м.;

Підкранові балки -33 шт.;

Гумовий рефульорний рукав

діаметром 20 см -10 п.м.;

Тротуарні плити (240

шт.);

Лоткові плити (2 шт.);

З/б конструкції (15 шт.);

з/б кільця діам. 1,5 м,

довжиною 1,5 м (2 шт.);

з/б плити 1,7х3,5 (4

шт.);

Берменні плити (3 шт.);

Камінь ракушняк 1 м3;

Свая з/б поперечним

перерізом 40х40см;

Масиви 2х2х1 м (2 шт.)

Дорожні плити (2 шт.);

Плита верхньої будівлі;

Кабель електричний,

різноманітний -1500 п.м.;

Колеса нові для ГАЗ-66 (3

шт.);

Масиви 100-тонні КМ-3п (6

шт.);

Масиви 60-тонні ЗТА (8

шт.);

Металеві ящики для

зберігання дерев'яних прокладок (2 шт.);

Бочки -200-литрові

металеві (9 шт.);

Балони з киснем

40-литрові (10 шт.);

Електрощити на території

бази з обладнанням та лічильниками (6 шт.);

Стовби з/б, дерев'яні,

пластмасові для освітлення і радіозв'язку з антенами та ліхтарями (2 шт.);

Навіс під шифером на

металевих стовбах з освітленням;

Трос для остропки груза

4-х бічний;

Риштовання дерев'яне (4

шт.);

Сходні дерев'яні (3 шт.);

Огорожа металева сітчата,

висотою 2 м. -150 п.м.;

Металеві ворота (3 шт.);

Кільблоки металеві під

катерами (12 шт.);

Стояки під рефульорні

труби (4 шт.);

Котли для обігріву (3

шт.);

Сейф

спеціальний;

Телефонний

апарат (2 шт.),

4.          Стягнути з гр..ОСОБА_1  (АДРЕСА_1) на користь приватної судноплавної

компанії „Вікторія-Д”   (м. Одеса,

вул..Дача Ковалевського, 79, код ЄДРПОУ 31772466, п\р26005300079001 в ТОВ КБ „СКБ”,

МФО 388313) витрати  по сплаті

держмита  у сумі 85 грн.  та витрати на ІТЗ судового процесу у сумі 118

грн.

Рішення

суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його

підписання.

Накази  видати після набрання рішенням законної сили.

                                     Рішення

підписане 13 серпня 2008р.

              Суддя                                                                                      

Рога Н. В.