Рішення

від 04.07.2008 по справі 13/234     

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

13/234     

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

        04.07.2008 р.                                                                      Справа №13/234

за позовом Акціонера  ВАТ "Полтава-меблі" Кушнір Лідії Андріївни, вул. Дослідна, 5, кв. 46, м.Полтава, 36000

до  1. Відкритого акціонерного товариства "Полтава-меблі", вул.Маршала Бірюзова, 15, м.Полтава, 36000

      2.Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ "СЕН", вул.Маршала Бірюзова, 15, м.Полтава, 36000

про  визнання правочинів недійсними  

                                                                                                                        Суддя  Босий В.П.

Представники:

від позивача: Кушнір Л.А.

від відповідачів:  1. Бондар О.С., дов. від 03.07.2008р.

                                           2. не з"явився.

Обставини спору: Розглядається позовна заява про  визнання недійними договора купівлі-продажу від 11.03.2008р. та договора купівлі-продажу від 23.04.2008р.

Представни позивача позовні вимоги підтримує  повному обсязі.

Відповідач - 1 проти задоволення позову заперечує з підстав, викладених у запереченні (вхід. № 10048 від 03.07.2008р.), а саме вказує, що  укладені Договора купівлі-продажу відповідають вимогам чинного законодавства.

Представник відповідача- 2 в судове засідання не з"явився, надіслав клопотання про розгляд справи без участі свого представника.

Суд задовольняє дане клопотання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив, що 11.03.2008р. між ВАТ "Полтава-меблі" та ТОВ "ВКФ "СЕН" було укладено два договори купівлі-продажу. Предметом одного договору, який посвідчено приватним нотаріусом Гризуновою О.В. та зареєстровано в реєстрі за №1617, є 7/100 частини промислових  споруд, що знаходяться за адресою: м.Полтава, вул.М. Бірюзова, 15, розташованих  на земельній ділянці,  кадастровий номер 5310136400:10:005:0147. Предметом іншого договору, який також посвідчено  приватним  нотаріусом  Гризуновою О.В. та зареєстровано в реєстрі за №1520, є земельна ділянка  площею 1998 кв.м, що знаходяться за адресою: м.Полтава, вул.М.Бірюзова, 15, кадастровий  номер 5310136400:10:005:0147.

Дані об"єкти належали ВАТ "Полтава-меблі" до укладення  даних правочинів, а саме: нерухомість на підставі - свідоцтва  про право власності на  промислові споруди №395 виданого Полтавським житлово-комунальним господарством 18.10.1999р., рішення Господарського суду Полтавської області від 29.08.2001р. - 12.09.2001р., ухвали Господарського суду Полтавської області від 27.03.2002р. (зареєстрованих в КП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" 21.10.1999р. та 05.04.2002р. відповідно в реєстровій книзі №4 за  реєстровим №504, реєстраційний № 11270561); земельна ділянка - державний акт на право власності серії ЯГ №693587 виданого виконавчим комітетом Полтавської  Ради 08.10.2007р. (зареєстрований  в книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №2-52).

23.04.2008р. між ВАТ "Полтава-меблі" та ТОВ "ВКФ "СЕН" було укладено ще два договори купівлі-продажу. Предметом одного договору, який посвідчено приватним нотаріусом Гризуновою О.В. та зареєстровано за №2384, є 1/25 частина промислових споруд, що знаходяться за адресою: м.Полтава, вул.М.Бірюзова, 15, розташовані на земельній ділянці, кадастровий номер 5110136400:10:005:0145. Предметом іншого договору, який також посвідчено приватним нотаріусом Гризуновою О.В. та зареєстровано  в реєстрі за №2387, є земельна ділянка площею 17442 кв.м., що знаходяться за адресою: м.Полтава, вул.М.Бірюзова, 15, кадастровий номер 5310136400:10:005:0145.

Дані об"єкти права власності також належали ВАТ "Полтава-меблі". Нерухомість на підставі - свідоцтва  про право  власності на промислові  споруди №395 виданого Полтавським житлово-комунальним господарством 18.10.1999р., рішення Господарського суду Полтавської області 29.08.2001 - 12.09.2001р., ухвали Господарського суду Полтавської області від 27.03.2002р. (зареєстрованих в КП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" 21.10.1999р. та 05.04.2002р. відповідно  в реєстровій книзі №4 за реєстровим №504, реєстраційний №11270561). Земельна ділянка належала  на підставі державного акту на право власності серії ЯГ №693589 виданого виконавчим комітетом Полтавської Ради 08.10.2007р. (зареєстрований в книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №2-50).

За зазначеними вище договорами  вчинено продаж Відповідачем 1 частини нерухомого майна та земельних ділянок Відповідачу 2.

Позивач, як на підставу  своїх позовних вимог, посилається на те,  що спірні договори укладено директором Відповідача 1 з перевищенням  повноважень, без згоди загальних зборів акціонерів.

Ч.1 ст.46 ЗУ "Про господарські товариства" передбачено, що в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції,  визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.

Частиною 3 ст.46 ЗУ "Про господарські товариства" передбачено, що в акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення наглядової ради акціонерного товариства обов"язкове.

Згідно ч.6 ст.41 ЗУ "Про господарські товариства - Повноваження, передбачені пунктами  "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства. Повноваження, щодо затвердження договорів  (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, встановлене пунктом "і" ст.41 ЗУ  "Про господарські товариства" не віднесено до виконавчої компетенції загальних зборів акціонерів, тому дана компетенція може передаватися іншому органу  управління товариства,  про що засвідчується стутутом.

Пунктом 9.3.8 Статуту ВАТ "Полтава-меблі"  до компетенції спостережної ради віднесено питання стосовно прийняття рішення про проведення всіх без виключення правочинів з основними засобами, нерухомим майном та земельними ділянками, яка попередньо погоджує умови даних правочинів.

Враховуючи вимоги Статуту, на розгляд спостережної ради  було винесено питання  про продаж частини нерухомого майна та земельної ділянки (протокол від 26.02.2008р.). За результатами засідання спостережної ради було прийнято рішення про продаж земельної ділянки та частини нерухомого майна, даним протоколом також погоджено істотні умови договорів  укладених 11.03.2008р. Щодо спірних договорів,  укладених 24.04.2008р., їх погодження та затвердження відбулося також рішенням спостережної ради, про що свідчить  протокол від 10.04.2008р. Окрім того, зазначеними протоколами було уповноважено  директора на підписання від імені Товариства спірних  договорів.

Вартість майна, яке було продане спірними правочинами не перевищує 50% майна товариства  (ст.98 ЦК України), а не статутного капіталу, як помилково вважає Позивач, посилаючись на ст.41 ЗУ "Про господарські  товариства", та відповідно складає:

- за договором  від 11.03.2008р. (7/100 частини промислових споруд) вартість майна складає 278225,31 грн., що становить 12,9% майна Відповідача 1.

- за договором   від 11.03.2008р. (земельна ділянка площею 1998 кв.м) вартість майна складає 19640,34 грн., що становить 0,9% майна відповідача 1.

- за договором  від 23.04.2008р. (1/25 частина промислових  споруд)  вартість майна складає 80460,46 грн., що становить 4,1% майна  Відповідача 1.

- за договором  від 23.04.2008р. (земельна  ділянка площею 17442 кв.м) вартість майна складає 171454,86 грн., що становить 8,7% майна Відповідача 1.

Тобто, спостережна рада правомірно розглянула дані питання.

Отже,  спірні договори купівлі-продажу частини нерухомого майна та земельних ділянок було укладено уповноваженою на те особою, без порушення вимог чинного законодавства  відповідно до п.9.3.8 Статуту Товариства, за згодою спостережної ради.                               Щодо посилання Позивача на порушення ст.120 ЗК України, тобто, на  порушення правила нерозривності під час передачі нерухомого майна з земельною ділянкою, необхідно зазначити наступне:

Договором від 11.03.2008р. передано Відповідачу 2 земельну ділянку площею 1998 кв.м, що знаходяться за адресою: м.Полтава, вул.М.Бірюзова, 15, кадастровий номер 5310136400:10:005:0147. На даній земельній ділянці знаходиться нерухоме майно, що належить Відповідачу 2 на підставі рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" від 05.12.2006р. №2/241 (зареєстрованого  в КП Полтавського БТІ "Інвентаризатор"  07.12.2006р. в реєстраційній книзі №9 за номером запису 1386, реєстраційний №12799277)  та нерухоме майно, що було продано за спірним догвором від 11.03.2008р.  (зареєстрованого в КП Полтавського БТІ "Інветаризатор" 21.04.2008р. в реєстраційній книзі №4 за номером 504, реєстраційний  №18588571), тобто об"єкти нерухомості належать Відповідачу 2.  Тому в даному випадку Позивач безпідставно посилається на порушення норм Земельного  Кодексу, так як на земельній ділянці площею 1998 кв.м знаходяться об"єкти нерухомості  Відповідача  2.

Щодо вчинення 23.04.2008р. продажу 1/25 частини промислових споруд (договір зареєстровано в КП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" 08.05.2008р. в реєстраційній книзі №4 за номером запису 504,  реєстраційний № 11270561) та земельної ділянки площею 17442 кв.м на якій вони знаходяться, вважаємо, що згідно ст.90 ЗК України, власники земельних ділянок мають право продавати або іншим  шляхом  відчужувати земельну ділянку,  передавати її в оренду, заставу, спадщину. Враховуючи розташування на даній земельній  ділянці частини будівель відповідач 1, то між Відповідачами було укладено договір оренди земельної ділянки від 01.05.2008р., за яким земельна ділянка площею 17442 кв.м передана в оренду Відповідачу 1 для використання її за цільовим призначенням, а саме, розміщення та експлуатація меблевого комбінату.

Питання щодо подальшої експлуатації нерухомого майна, що залишилось у власності Відповідача 1 та знаходиться на земельній  ділянці площею 17442 кв.м яка була передана відповідачу 2 згідно  спірного договору від 23.04.2008р., між сторонами було  урегульовано договором  оренди земельної ділянки від  01.05.2008р.

Враховуючи зазначене  вище та беручи до уваги обставини справи, суд вважає, що договори укладено за встановленою формою передбаченою ст.657 ЦК України, а їх зміст відповідає вимогам чинного законодавства.

   Згідно п. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

У відповідності до частин 1 та 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно п.1 ст. 205 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

      Згідно зі ст.  1 ГПК  до  господарського  суду  за захистом  своїх  порушених  або  оспорюваних  прав  і охоронюваних законом інтересів мають право звертатися  підприємства,  установи, організації,   інші   юридичні  особи  (у  тому  числі  іноземні), громадяни,  які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної  особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

         При  вирішенні питання   про  визнання  недійсними угод  необхідно  встановити  наявність тих обставин, з якими   закон   пов'язує   визнання  угод недійсними відповідних  наслідків,  а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, а також  факт порушення у зв'язку з ухваленням спірного рішення прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі.

  Тобто, однією з обов'язкових умов визнання договору  недійсним  є  порушення  у зв'язку з його укладенням прав та охоронюваних  законом  інтересів  підприємства  чи  організації  - позивача  у  справі.  Якщо  за  результатами розгляду справи факту такого порушення  не  встановлено,  у  господарського  суду  немає правових підстав для задоволення позову.

       В даному випадку позивачем не подано суду жодного доказу та посилання на порушення спірним договором прав та охоронюваних  законом  інтересів  позивача  у  справі.

 Дослідивши та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають,  оскільки на момент момент вчинення правочинів стороною (сторонами) дитримані всі  вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

          Зміст правочину не суперечить  нормам чинного законодавства.

На підставі вищенаведеного суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.          

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 32-33, 43,49,  82-85 ГПК України, суддя, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні  позовних вимог відмовити.

          Суддя                                                                                               Босий В.П.