Рішення

від 25.11.2008 по справі 7/492-пн-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

7/492-ПН-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

25.11.2008                                                                Справа №  7/492-ПН-08

Господарський суд Херсонської області у складі судді  Задорожної Н.О. при секретарі Степановій О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу              

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Каховський експериментальний механічний завод", м. Каховка Херсонської області

до Закритого акціонерного товариства "Досвід", м. Херсон  

про зобов'язання до вчинення  дій та визнання права власності

за участю:

представників сторін:

від  позивача - Скрицький Ю.А.- представник, дов. від 01.03.2008р. (у справі)

від  відповідача - Довбиш О.М. - представник, дов. від 01.10.2008р. ( у справі), паспорт МО 969553, виданий Бериславським РВ УМВС України в Херсон. обл. 14.02.2002р.

Позивач (ВАТ "Каховський експериментальний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840) звернувся з позовом про позбавлення прав власності на емітовані ним акції, які було зареєстровано на юридичних - СТОВ "Микільське", код ЄДРПОУ 00856296 в кількості 363144 шт. по 0,25коп. за акцію та КСП "Світанок", код ЄДРПОУ 00856327 в кількості 363144шт. по 0,25коп. за одну акцію, які в наступний час ліквідовані, а також визнати власником цих акцій позивача.

Заявою від 28 жовтня 2008р. позивач згідно  із статтею 22 ГПК України змінив предмет позовних вимог і просить суд визнати за ним право власності  на акції в кількості 726288шт. номінальною вартістю 0,25коп. за  одну акцію, позбавивши цього права ліквідованих юридичних осіб, а також зобов'язати відповідача - незалежного реєстратора ЗАТ "Досвід", м.Херсон, код ЄДРПОУ 24120507 здійснити перереєстрацію цих акцій на ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод".

Обгрунтовуючи підстави позову, посилається на те, що ВАТ є правонаступником державного підприємства, було створено відповідно до наказу №264 від 28 березня 1997р. регіонального відділення по Херсонській області Фонду державного майна України згідно із Законом України "Про приватизацію майна державних підприємств".

Згідно з додатком до наказу РВ ФДМУ від 26.01.98р. №70 розд.V "Уточнений план розміщення акцій ВАТ" безоплатно у господарське відання недержавних сільськогосподарських підприємств було передано акції ВАТ, у числі яких були КСП "Світанок" та СТОВ "Микільське".

Факт реєстрації простих акцій ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод" за зазначеними суб'єктами господарювання підтверджується виписками з реєстра власників цінних паперів.

В наступний час юридичні особи - КСП "Світанок" та СТОВ "Микільське" ліквідовані і виключені з ЄДРПОУ, натомість передані їм акції заводу продовжують обліковуватися за ліквідованими сільгосппідприємствами, у зв'язку з чим позивач з метою попередження рейдерських атак просить визнати за ним право власності на ці акції та провести їх перереєстрацію на ВАТ.

Відповідач проти позову заперечень не має, за умови обгрунтованості заявлених вимог.

На підставах, передбачених п.3 ст.77 ГПК України, в засіданні господарського суду оголошувалася перерва до 25.11.2008р.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в :

ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод" створено на підставі наказу регіонального відділення Фонду Державного майна України по Херсонській області від 28.03.1997р. №264 згідно плану приватизації цілісного майнового комплексу шляхом реорганізації державного підприємства "Каховський експериментальний механічний завод" у ВАТ.

Згідно додатку до наказу РВ ФДМ України по Херсонській області від 25.01.1998р. №70 одним із способі розміщення акцій ВАТ була їх безоплатна передача недержавним сільськогосподарським підприємствам, у тому числі КСП "Світанок" та КСП ім.Тельмана (правонаступник СТОВ "Микільське") відповідно по 10% часток у статутному фонді ВАТ на кожного, або по 363144шт. акцій по 0,25коп. за одиницю на суму 90786грн. на кожного. Термін розміщення акцій - до 16.09.1998р.

Факт реєстрації простих акцій ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод" за зазначеними суб'єктами господарювання підтверджується наданими у справу виписками з реєстру власників іменних цінних паперів і обліковуються за ними до наступного часу.

Натомість з наданих у справу фактичних доказів встановлено, що юридичні особи - КСП "Світанок" та СТОВ "Микільське" в наступний час ліквідовані і виключені з ЄДРПОУ.

Факт державної реєстрації припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом - ТОВ "Микільське" підтверджено довідкою з ЄДРПОУ станом на 21.07.2008р. запис №1. Згідно довідки Державного реєстратора Білозерської районної державної адміністрації 20.02.2004р. за №68 проведено державну реєстрацію припинення КСП "Світанок" згідно рішення господарського суду Херсонської області. При цьому державний реєстратор повідомив суд про неможливість надання довідки з ЄДРПОУ з огляду на ту обставину, що зазначений реєстр розпочав функціонувати лише з 01.07.2004р., а припинення КСП "Світанок" відбулося в лютому 2004р.

Відповідно до статті 22 Закону України "Про господарські товариства" ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило свою діяльністю, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.

Загальними зборами підприємства позивача (протокол №1-08 від 06.05.2008р.) прийнято рішення про вилучення безоплатно переданих акцій у ліквідованих суб'єктів господарювання та повернення прав на них відповідачу.

Пунктом 3 статті 163 Господарського кодексу України передбачено, що іменні цінні папери передаються шляхом повного індосаменту (передавальним записом, який засвідчує перехід прав за цінним папером до іншої особи), якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до п.15 розд.7 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів №1000 від 17.10.2006р., затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, внесення до системи реєстру змін в результаті передачі власником акцій до статутного фонду юридичної особи здійснюється реєстроутримувачем на підставі надання йому таких документів:

- передавального розпорядження від зареєстрованої особи;

- рішення вищого органу управління та документів щодо формування статутного капіталу юридичної особи;

- нотаріально засвідченої копії статуту;

- сертифіката цінних паперів (залишається у реєстроутримувача),  а також переліку документів згідно п.7 р.V Положення для відкриття особового рахунку юридичній особі.

Такі документи не можуть бути наданими реєстроутримувачу, оскільки КСП "Світанок" та СТОВ "Микільське" є ліквідованими.

Пункт 17, розд.7 вищеназваного Положення передбачає внесення до системи реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за рішенням (вироком) суду, що набрало (набрав) законної сили.

Відповідно до п.11 ч.1 ст.346 ЦК України право власності припиняється у випадку припинення юридичної особи.

Враховуючи викладені обставини, суд визнає позов обгрунтованим і задовольняє його у повному обсязі.

Судові витрати згідно усного клопотання позивача покладаються на нього і за рахунок відповідача не відшкодовуються.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України, суд

в и р і ш и в :

1. Позов задовольнити.

Припинити право власності на акції ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840 в кількості 363144 штуки номінальною вартістю 0,25коп. за одну акцію припиненої юридичної особи СТОВ "Микільське", с.Микільське, код ЄДРПОУ 00856296 та визнати таким, що набув право власності на ці акції ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840.

Припинити право власності на акції ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840 в кількості 363144 штуки номінальною вартістю 0,25коп. за одну акцію припиненої юридичної особи КСП "Світанок", код ЄДРПОУ 00856327 та визнати таким, що набув право власності на ці акції ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840.

Зобов'язати незалежного реєстратора ЗАТ "Досвід", м.Херсон, код ЄДРПОУ 24120507 здійснити перереєстрацію акцій ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840, які зареєстровані за припиненими юридичними особами - СТОВ "Микільське", с.Микільське, код ЄДРПОУ 00856296, в кількості 363144 штуки номінальною вартістю 0,25коп. за одну акцію та КСП "Світанок", код ЄДРПОУ 00856327, в кількості 363144 штуки номінальною вартістю 0,25коп. за одну акцію на ВАТ "Каховський експериментальний механічний завод", м.Каховка, код ЄДРПОУ 00383840.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                            Н.О.Задорожна

повний текст рішення

підписано