Рішення

від 21.05.2012 по справі 5011-11/4095-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-11/4095-2012 21.05.12

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Горизонт-Ойл" до про Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Політрейд" визнання договору недійсним

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники:

від позивача: Козінська О.В. - представник

від відповідача: не з'явились

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 20.04.2012 оголошено перерву до 21.05.2012 відповідно.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Горизонт-Ойл" про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу "Установка по стабілізації вуглеводнів" № 3/11 від 15.11.2011, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Політрейд".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на момент укладання договору оренди № 3/11 цілісного майнового комплексу "Установка по стабілізації вуглеводнів" від 15.11.2011 ОСОБА_2 був не уповноважений підписувати договори та додаткові угоди від імені ТОВ "Горизонт-Ойл", та згідно п. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, особа не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи, не відображала дійсної волі товариства згідно ч.3 ст. 203 Цивільного кодексу України.

У відзиві відповідач заперечив проти позову та зазначив, що посилання позивача на неправомочність особи укладати договір є необґрунтованим, оскільки на момент укладення оспорюваного договору директором ТОВ "Горизонт-Ойл" було призначено ОСОБА_2, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а рішення господарського суду Вінницької області від 14.03.2012 у справі № 11/155/2011/5003, на яке посилається позивач, не набрало законної сили, оскільки оскаржено відповідачем до суду апеляційної інстанції. Щодо заперечень позивача з приводу розміру орендної плати, визначеної договором, відповідач спростовує їх ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України, та вважає, що оспорюваний договір укладений сторонами без порушень норм законодавства, а тому у позові просить відмовити.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, Господарський суд міста Києва

В С Т А Н О В И В:

15.11.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Горизонт Ойл" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Політрейд" (орендар) укладений договір оренди № 3/11, за умовами якого орендодавець зобов'язався передати орендареві, а орендар -прийняти у тимчасове платне користування цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: Вінницька обл., Тростянецький р-н, селище Ладижинське, вул. Привокзальна, 15А (майно) та сплачувати орендну плату.

Відповідно до п. 2.2 договору передача майна в оренду здійснюється відповідними представниками сторін згідно з актом прийому-передачі, який є невід'ємною частиною цього договору.

Розмір орендної плати становить 10 000,00 грн. на місяць, у тому числі ПДВ 20% - 1 666,67 грн., включаючи плату за землю (п. 3.1), яка відповідно до п. 3.4 договору, сплачується щомісяця не пізніше 20 числа наступного місяця.

15.11.2011 за актом прийому-передачі орендар прийняв, а орендодавець передав майно перелічене в цьому акті, наявному в матеріалах справи.

Однак, відповідач орендну плату на виконання умов договору № 3/11 на рахунок позивача не перераховував, що не спростовано відповідачем та підтверджується матеріалами справи.

Згідно п. 8.1 договору, цей договір діє з моменту його підписання уповноваженими на те особами сторонами до 10.10.2014.

Згідно з ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язаний передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Наймодавець зобов'язаний передати наймачеві майно у користування негайно або у строк, встановлений договором найму (ст. 765 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Згідно з ст. 284 Господарського кодексу України істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Згідно ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду міста Києва від 04.11.2011 у справі № 11/357 за позовом ТОВ "Горизонт Ойл" до ТОВ "Нью Кемікал Системс" провадження в частині вимог про розірвання договору оренди № 1 припинено на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, як встановлено судом, повідомлення позивача про припинення договору отримано відповідачем 17.10.2011 та в силу ст. 782 Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що Договір є розірваним з 17.10.2011. Позов в частині стягнення заборгованості та зобов'язання звільнити приміщення та споруди за адресою: Вінницька обл., Тростянецький р-н, с. Ладижинське, вул. Привокзальна, 15А, шляхом виселення та передати їх по акту прийому-передачі, задоволено.

Рішення набрало законної сили 21.11.2011, на виконання якого судом видані відповідні накази.

Як встановлено п. 2.3 договору, орендодавець підтверджує, що майно, передане в оренду, не передане в заставу, не знаходиться в довірчому управлінні, не передано повністю або частково в оренду іншим юридичним або фізичним особам, при цьому в орендодавця відсутні зобов'язання перед іншими особами на оренду або використання даного майна в будь-якій якості в майбутньому окрім цього договору, що передбачено.

З повідомлення ДВС Тростянецького районного управління юстиції від 13.12.2011 № 8056 вбачається, що виконавчі дії з примусового виселення ТОВ "Нью Кемікал Системс" з приміщень та споруд ТОВ "Горизонт Ойл", що знаходяться за адресою: Вінницька обл., Тростянецький р-н., с. Ладижинське, вул. Привокзальна, 15А, проводилися 15.12.2012.

Отже, що в день підписання оспорюваного договору майновий комплекс був у користуванні ТОВ "Нью Кемікал Системс".

Договір є укладеним у місці проживання фізичної особи або за місцезнаходженням юридичної особи, яка зробила пропозицію укласти договір, якщо інше не встановлено договором, що встановлено нормою ст. 647 Цивільного кодексу України, а тому твердження позивача щодо укладення оспорюваного договору не за місцем знаходження майна та орендодавця не може братися до уваги при вирішенні спору.

В силу ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У пункті 9 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" вказано, що письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.

Оспорюваний договір з боку орендодавця підписав директор ТОВ "Горизонт-Ойл" ОСОБА_2, якого було призначено на посаду директора рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Горизонт-Ойл" від 10.11.2011, оформленого протоколом № 9/11.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 14.03.2012 у справі № 11/155/2011/5003 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Горизонт-Ойл" від 10.11.2011, оформлені протоколом № 9/11 від 10.11.2011. При задоволенні цієї позовної вимоги суд виходив з того, що учасники товариства - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не були належним чином повідомлені про скликання загальних зборів та загальні збори учасників ТОВ "Горизонт-Ойл" 10.11.2011 проведені за відсутності встановленого законодавством і статутом товариства кворуму.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.05.2012 у справі № 11/155/2011/500 залишено без змін рішення господарського суду Вінницької області від 14.03.2012.

В силу ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

За таких обставин, суд погоджується з твердженням позивача про те, що спірний договір від імені позивача підписаний неуповноваженою особою.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом встановлено, що з боку позивача спірний договір схвалено не було, оскільки фактично майно в оренду не передавалося, передбачена договором орендна плата на користь позивача відповідачем не сплачувалася.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Оскільки рішенням Господарського суду Вінницької області від 14.03.2012 у справі №11/155/2011/5003 визнано недійсним рішення загальних зборів позивача стосовно призначення ОСОБА_2 директором позивача, ОСОБА_2 у розумінні вимог ст. 237 Цивільного кодексу України не може уособлювати в собі виконавчий орган товариства, правовідносини щодо представництва ним позивача не виникали, він не міг відображати дійсну волю позивача та не мав повноважень щодо вчинення правочинів від імені позивача, в тому числі і спірного договору, позов визнається судом обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2.Визнати недійсним договір оренди цілісного майнового комплексу "Установка по стабілізації вуглеводів" № 3/11 від 15.11.2011, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Горизонт-Ойл" (24321, Вінницька обл., м. Ладижин, вул. Польова, 10, кв.1, код 20083399) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Політрейд" (03067, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, 6, код 37514400).

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Політрейд" (03067, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, 6, код 37514400, з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Горизонт-Ойл" (24321, Вінницька обл., м. Ладижин, вул. Польова, 10, кв.1, код 20083399) судовий збір у розмірі 1 073 (одна тисяча сімдесят три) грн. 00 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Ю.М. Смирнова

Дата підписання рішення:25.05.2012