Ухвала

від 22.05.2012 по справі 18/1222/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

22.05.2012року Справа № 18/1222/11

За заявою Відкритого акціонерного товариства "Новомосковське", вул. Карла Маркса, 144, м. Глобине, Полтавська область, 39001, код ЄДРПОУ 00384940

про визнання банкрутом

Суддя Білоусов С. М.

Представники:

від кредиторів: не з'явились;

від боржника: не з'явився;

ліквідатор: помічник ОСОБА_1, довіреність № 832491 від 19.06.2009 року

за участю представника РВ ФДМУ по Полтавській області: ОСОБА_2, довіреність № 3 від 04.01.2012 року.

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті (про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі тощо) фактично є рішеннями суду.

Відповідно до ст.85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Суть справи: розглядається справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Новомосковське", м. Глобине Полтавської області, порушена за заявою останнього згідно ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Через канцелярію господарського суду Полтавської області від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській області надійшов лист від 21.05.2012 р. за № 10-07/2607 в якому повідомляється, що Регіональне відділення ФДМУ по Полтавській області не має зауважень до звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Новомосковське". Також, у вищевказаному листі зазначається, що об'єкти державної власності, які під час приватизації не увійшли до статутного капіталу "Новомосковське" та перебували у нього на балансі, передані до комунальної власності територіальної громади Глобинської міської ради без додаткових умов, згідно актів - приймання передачі від 11.05.2012 р.

Через канцелярію господарського суду Полтавської області ліквідатор Відкритого акціонерного товариства "Новомосковське" - арбітражний керуючий Васін Є.Є. з супровідним листом від 22.05.2012 р. на виконання вимог п. 4 ухвали суду від 24.04.2012 року надав для залучення до матеріалів справи документальні докази на підтвердження обставин, викладених в підсумковому звіті ліквідатора, згідно їх переліку, зазначеного у вищевказаному листі.

Вищевказані документи залучені судом до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представника РВ ФДМУ по Полтавській області та помічника ліквідатора, суд, встановив:

Відкрите акціонерне товариство "Новомосковське" (39001, Полтавська область, м. Глобине, вул. Карла Маркса, 144, код ЄДРПОУ 00384940) (далі по тексту -ВАТ "Новомосковське") звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою від 28.04.2011 р. за № 1 (вх. № 1417/11 від 28.04.2011 р.) про визнання товариства банкрутом в порядку ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.05.2011 р. (а.с. 1 т . 1) вищевказану заяву ВАТ "Новомосковське" прийнято судом до розгляду і порушено провадження у справі № 18/1222/11 про банкрутство останнього; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, тощо... .

Постановою господарського суду Полтавської області від 19.05.2011 р. (а.с. 115-117 т.1) ВАТ "Новомосковське" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича з наданням йому повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону, зобов'язано ліквідатора опублікувати в офіційних друкованих органах відомості про визнання ВАТ "Новомосковське" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зобов'язано ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та представити його на затвердження суду, тощо… .

Після розміщення в газеті "Голос України" від 10.06.2011 р. № 105 (5105) оголошення про визнання ВАТ "Новомосковське" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури заяви про грошові вимоги до боржника, а також документи, що їх підтверджують, направило 3 кредитора.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.07.2011р. (а.с. а.с. 2-3 т.2) затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Новомосковське" до якого включено вимоги наступних кредиторів:

1) Управління Пенсійного фонду України в Глобинському районі, м.Глобине, Полтавська область в розмірі 167 510, 48 грн. (вимоги третьої черги); 4 743, 20 грн. (вимоги четвертої черги).

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан-Агро", с.Жуки, Глобинський район, Полтавська область -612 767, 15 грн. (вимоги четвертої черги); 125, 00 грн. (вимоги першої черги).

3) Кременчуцької об'єднаної державної податкової інспекції, м. Кременчук, Полтавська область - 216 755, 50 грн. (вимоги третьої черги).

За результатами проведеної роботи ліквідатор представив на розгляд суду ліквідаційний баланс ВАТ "Новомосковське" та документально обґрунтований Підсумковий звіт про проведену роботу від 20.04.2012 р..

З представлених документів вбачається, з метою з'ясування наявності (чи відсутності) в органах державної виконавчої служби на виконанні виконавчих проваджень де стороною, зокрема, боржником, є підприємство - банкрут, ліквідатором направлено відповідний запит до Відділу державної виконавчої служби Глобинського РУЮ.

На письмовий запит ліквідатора Відділ державної виконавчої служби Глобинського РУЮ надав довідку від 15.05.2012 р. № 4206/02-23/3 (а.с. 69 т. 3) згідно якої станом на 15.05.2012 р. виконавчі документи де боржником є ВАТ "Новомосковське" на примусовому виконанні у відділі не перебувають.

На підставі письмової заяви ліквідатора, згідно Розпорядження начальника Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 55/11-ПО-З від 28.11.2011 р. (а.с. 18 т. 18) зупинено обіг акцій ВАТ "Новомосковське" в зв'язку з ліквідацією товариства.

З представлених документів вбачається, що майно боржника, на яке можна було б звернути стягнення в ліквідаційній процедурі, ліквідатором не виявлено.

Так, за даними реєстрації прав власності станом на 24.03.2011 р. по м. Глобине Глобинського району Полтавської області за ВАТ "Новомосковське" нерухоме майно на праві власності не зареєстровано (лист КП "Кременчуцьке міжміське бюро технічної інвентаризації" від 24.03.2011 р. вих. № 61/1741 - а.с.41 т. 1).

Листи Семенівського ВРЕР ДАІ ГУМВС України в Полтавській області від 14.12.2010 р. р. вих. № 2065 (а.с. 42 т. 1) та Інспекції держтехнагляду Полтавської ОДА від 18.01.2011 р. вих. № 01-29/28 (а.с. 40 т. 1) свідчать про відсутність реєстрації за ВАТ "Новомосковське" транспортних засобів та сільськогосподарської техніки.

Відповідно до листа Відділу Держкомзему у Глобинському районі Полтавської області від 21.02.2011 р. № 227/05-14 (а.с. 43 т. 1) згідно державної статистичної звітності (ф-6 зем) станом на 01.01.2011 р. земельні ділянки за ВАТ "Новомосковське" не значаться.

Відповідно до Витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого від 26.04.2012 р. № 35831710 (а.с. 70 т. 3) за параметрами запиту: ВАТ "Новомосковське" (код 00384940) в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна інформація відсутня. Також, згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 26.04.2012 р. № 35831794 (а.с. 71 т. 3) за параметрами запиту: ВАТ "Новомосковське" (код 00384940) інформація про обтяження рухомого майна підприємства - банкрута в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутня.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській області № 18-03/2046 від 19.04.2011 р. (ас. 16 т. 1), на балансі підприємства - банкрута обліковувалось 11 об'єктів державного майна, а саме:

Лазня - вул. Тельмана, 7, м. Глобино;

Лазня - пр. Грушевий, 2, с Новомосковське Глобинського району;

Лазня - с. Ст. Хутір Глобинського району;

Їдальня - магазин - вул. Весняна, 11, с. Новомосковське Глобинського району;

Магазин - вул. Чапаева, 1/17, м. Глобино;

Їдальня - вул. Тельмана, 2/19, м. Глобино;

Їдальня - с. Ст. Хутір Глобинського району;

Їдальня - вул. Незалежності, 6, с. Кордубанове Глобинського району;

Магазин - вул. Першотравнева, 2, с. Ст. Хутір, Глобинського району;

Лазня - с Кордубанове, Глобинського району;

Житловий будинок ОНБ м. Глобино.

Стаття 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які йому належать на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів державного житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Разом з цим, на адресу ліквідатора від ТОВ "Новомосковськ Агро" надійшов лист від 08.11.2011 р. № 01-1/269 в якому йдеться про наміри підприємства взяти в оренду три об'єкти, які обліковуються за ВАТ "Новомосковське", а саме: два магазини та їдальня-магазин.

На виконання приписів ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", згідно Актів приймання - передачі від 11.05.2012 р. (наявні в матеріалах справах) 7 об'єктів державної власності , які під час приватизації не увійшли до статутного капіталу ВАТ "Новомосковське" і перебували у нього на балансі, а саме:

Лазня - вул. Тельмана, 7, м. Глобино;

Лазня - пр. Грушевий, 2, с Новомосковське Глобинського району;

Лазня - с. Ст. Хутір Глобинського району;

Їдальня - вул. Тельмана, 2/19, м. Глобино;

Їдальня - с. Ст. Хутір Глобинського району;

Їдальня - вул.. Незалежності, 6, с. Кордубанове Глобинського району;

Лазня - с Кордубанове Глобинського району передані до комунальної власності територіальних громад міста і сіл Глобинської міської ради (що підтверджується листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській області від 21.05.2012 р. № 10-07/2607 -а.с. 72 т. 3). Також, згідно Акту приймання - передачі відомчого житлового фонду в комунальну власність від 22.02.2012 р. (а.с. 50-52 т. 3) до комунальної власності передано об'єкт незавершеного будівництва - житловий будинок у м. Глобино.

По трьом об'єктам, а саме:

Їдальня - магазин - вул. Весняна, 11, с. Новомосковське Глобинського району Полтавської області;

Магазин -вул. Чапаева, 1/17, м. Глобино Полтавської області;

Магазин - вул. Першотравнева, 2, с. Ст.. Хутір Глобинського району Полтавської області, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській області прийнято рішення змінити балансоутримувача з подальшою приватизацією. На виконання рішення комісії з питань управління майном, яке не увійшло до статутних фондів господарських товариств ВАТ "Новомосковське" передало вищевказані 3 об'єкти державної власності на позабалансовий рахунок ТОВ "Новомосковськ Агро" (Акт приймання-передачі об'єктів державної власності, що перебувають на балансі і під час приватизації не увійшли до статутного капіталу ВАТ "Новомосковське" на позабалансовий рахунок ТОВ "Новомосковськ Агро" від 06.04.2012 р. -а.с. 53 т. 3).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановив, що згідно додатку № 5 до Акта від 04.07.2011 р. № 4594/23-209/00384940 позапланової виїзної перевірки діяльності ВАТ "Новомосковське" з питань дотримання вимог податкового законодавства, валютного та іншого законодавства за період з 01.10.2007 р. по 19.11.2010 p., складеного Кременчуцькою ОДПІ, у ВАТ "Новомосковське" обліковується наступне майно: газопровід, склад, магазини, автоваги, водонапірні башні, столова, баня, загальна залишкова вартість якого складає 116 692,9 грн.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатор з'ясував наступне:

- дві водонапірні башні, наведені у акті опису нерухомого майна, на підставі рішення Глобинської міської ради від 18.05.2010 р. № 451, 31.05.2010р. передані у власність територіальної громади м. Глобине, про що складено відповідні Акти від 31.05.2010 р. (а.с.а.с. 45-46 т. 3) ;

- 27.04.2005 р. 25 сесія 4 скликання Глобинської міської ради дала дозвіл на приймання до комунальної власності територіальної громади м. Глобине газопроводу, що перебував на балансі ВАТ "Новомосковське" для подальшої передачі на баланс Глобинського УЕГГ (а.с.49 т.3);

- магазини, баня, столова є об'єктами державної власності, про які було зазначено вище.

Склад (залишкова вартість на 31.03.11р. - 2,15 грн.) та автоваги (залишкова вартість на 31.03.11р. -5 575,93 грн.), на підставі протокольного рішення комітету кредиторів від 20.04.2012 р. (Протокол зборів комітету кредиторів ВАТ "Новомосковське" № 2 від 20.04.2012 р. -а.с.а.с. 7-8 т. 3) списані у зв'язку з їх фактичною відсутністю, про складено відповідний Акт №1 від 20.04. 2012 р. (а.с. 54 т. 3).

За інформацією, наданою Кременчуцькою ОДПІ (лист від 23.06.2011 р. № 1999/10 - а.с. 13 т. 3) на початок ліквідаційної процедури у ВАТ "Новомосковське" обліковуються відкритими рахунки в 3-х банківських установах: АТ "Райффайзен Банк Аваль", ГУДКУ України в Полтавській області та ПГРУ ПАТ КБ "Приватбанк".

Залишок коштів на рахунках підприємства-банкрута ліквідатором не виявлено.

Вищевказані рахунки підприємства-банкрута закриті, що підтверджується:

- листом УДК у Глобинському районі від 22.02.2011 р. № 188/02-04 (а.с. 46 т. 1).

- листом 2-го Глобинського відділення ПОД АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 08.09.2011 р. № С117-105/1 (а.с. 14 т. 3);

- листом Глобинського відділення Полтавського ГРУ Приватбанк від 18.08.2011 р. № 132 (а.с. 15 т. 3).

За даними бухгалтерського обліку ВАТ "Новомосковське" дебіторська заборгованість у товариства не обліковується.

З матеріалів справи вбачається, що грошові зобов'язання перед наявними кредиторами задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів. В зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута не проведені оплата послуг та відшкодування витрат ліквідатора Васіна Є.Є.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На зборах кредиторів ВАТ "Новомосковське", які відбулися 20.04.2012 р. (Протокол зборів комітету кредиторів ВАТ "Новомосковське" № 2 від 20.04.2012 р. -а.с.а.с. 7-8 т. 3) комітетом кредиторів ВАТ "Новомосковське" прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора Васіна Є.Є. та ліквідаційного балансу ВАТ "Новомосковське" .

Ухвалою суду від 24.04.2012 р. запропоновано кредиторам по справі, в разі наявності заперечень щодо звіту ліквідатора, надати їх суду в письмовій формі а також забезпечити явку своїх уповноважених представників в судове засідання.

На дату винесення даної ухвали зауважень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Новомосковське" до господарського суду Полтавської області від кредиторів не надходило.

На виконання приписів ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в зв'язку з ліквідацією ВАТ "Новомосковське" ліквідатором передано на державне зберігання до Архівного відділу Глобинської РДА документи постійного терміну зберігання за період з 1996-2009 р.р. в кількості 16 справ, а також до Трудового архіву Глобинського району передані документи з особового складу ВАТ "Новомосковське" за період з 1945 - 2011 р.р. (лист Архівного відділу Глобинської РДА від 28.02.2012 р. № 01-23/86 -а.с. 55 т. 3).

Відповідно до вимог п. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, що має місце у справі, суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута.

Відповідно до ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підставою для припинення провадження у справі є затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

Суд становив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Новомосковське" подані у відповідності до вимог ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а товариство ліквідації.

Керуючись ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Новомосковське" (39001, Полтавська область, м. Глобине, вул. Карла Маркса, 144, код ЄДРПОУ 00384940).

2. Ліквідувати Відкрите акціонерне товариство "Новомосковське" (39001, Полтавська область, м. Глобине, вул. Карла Маркса, 144, код ЄДРПОУ 00384940).

3. Державному реєстратору (Глобинська РДА) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Відкритого акціонерного товариства "Новомосковське" (39001, Полтавська область, м. Глобине, вул. Карла Маркса, 144, код ЄДРПОУ 00384940).

4. Зобов'язати ліквідатора здійснити заходи по скасуванню реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з ліквідацією акціонерного товариства.

5. Припинити провадження у справі.

6. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Васіну Є.Є., державному реєстратору (Глобинська РДА), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства та Полтавському територіальному управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Повна ухвала складена 25.05.2012 року

Суддя Білоусов С.М.