Ухвала

від 13.06.2012 по справі 5004/55/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"13" червня 2012 р. Справа № 5004/55/12

За заявою Луцької об'єднаної державної податкової інспекції, м.Луцьк

до відкритого акціонерного товариства "Луцький шовковий комбінат "Волтекс"", м.Луцьк

про визнання банкрутом

Суддя Кравчук А.М.

Представники:

від заявника: ОСОБА_1, довіреність від 06.03.2012 року №20, ОСОБА_2, довіреність від 06.03.2012 року №32

від кредиторів: від ДП «Енергоатом»- ОСОБА_3, довіреність від 06.12.2011 року, від УПФ в м. Луцьку -ОСОБА_4, довіреність від 04.01.2012 року №65/09-02, від ТзОВ «Східно-Європейська енергетична компанія»- ОСОБА_5, довіреність від 11.06.2012 року №11/06-12, від ВВД в м. Луцьку -ОСОБА_6, довіреність від 13.02.2012 року №279

в судовому засіданні взяли участь: ОСОБА_7 -представник державного органу з питань банкрутства, довіреність від 27.03.2012 року №06/904, ОСОБА_8 -представник РВ ФДМ України по Волинській області, довіреність від 28.12.2011 року №548

керуючий санацією: Темчишин В.П.

Відповідно до ст.20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

встановив: 22.05.2006р. господарським судом Волинської області порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Луцький шовковий комбінат "Волтекс". Ухвалою господарського суду від 30.05.2006р. введено процедуру розпорядження майном боржника.

16.02.2009р. ухвалою господарського суду введено процедуру санації ВАТ "Луцький шовковий комбінат "Волтекс"".

Ухвалою суду від 03.09.2009р. керуючим санацією ВАТ "Луцький шовковий комбінат "Волтекс" призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

Ухвалами господарського суду Волинської області строк процедури санації ВАТ "Луцький шовковий комбінат "Волтекс" неодноразово продовжувався.

18.10.2011 року судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Проте, постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 14.12.2011 року (залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 24.04.2012 року) постанову господарського суду Волинської області від 18.10.2011р. у справі №7/91-Б скасовано з передачею справи на розгляд до господарського суду Волинської області. Автоматизованою системою документообігу справу розприділено судді Кравчук А.М.

Ухвалою суду від 31.05.2012 року справу призначено до розгляду на 13.06.2012 року; зобов'язано керуючого санацією Темчишина В. П. подати суду: звіт про фінансово-майновий стан боржника; план санації боржника, погоджений з комітетом кредиторів.

Разом з тим, 07.06.2012 року на адресу суду від товариства з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія»надійшла заява про заміну сторони - кредитора у банкрутстві його правонаступником: спільне українсько -російське підприємство «Укрбашнафта»у формі товариства з обмеженою відповідальністю на товариство з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія».

Заява обгрунтована тим, що 27.07.2010 року між спільним українсько -російським підприємством «Укрбашнафта»у формі товариства з обмеженою відповідальністю та товариством з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія» укладений спотовий біржовий контракт №0089-10/С, відповідно до якого заявник -ТзОВ «Східно -Європейська енергетична компанія»набув, зокрема, права вимоги дебіторської заборгованості від ВАТ «Волтекс»за простим векселем №6330322478554, угодою про відстрочення платежу за векселем від 02.12.2005 року, договором поруки №06/03-П від 06.03.2003 року, договором поруки №26/03-П від 26.03.2003 року. Активи СУРП «Укрбашнафта»відчужені ліквідатором в рамках ліквідаційної процедури шляхом продажу через аукціон.

Керуючий санацією Темчишин В.П. план санації боржника, погоджений з комітетом кредиторів не подав, у клопотанні від 11.06.2012 року №135, в судовому засіданні 13.06.2012 року пояснив, що погодити план санації з комітетом кредиторів неможливо до вирішення питання про заміну сторони - кредитора у банкрутстві його правонаступником: спільне українсько -російське підприємство «Укрбашнафта»у формі товариства з обмеженою відповідальністю на товариство з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія». У зв'язку з викладеним керуючий санацією Темчишин В.П. в судовому засіданні заяву про заміну кредитора підтримав, судове засідання щодо затвердження плану санацїї боржника просив відкласти.

Представники Фонду Держмайна України та Відділення ВД Фонду СС НВВ ПЗ в м. Луцьку заяву про заміну кредитора у справі та клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи щодо затвердження плану санацїї боржника підтримали.

Інші учасники про вирішення вказаних заяви та клопотання поклались на розсуд суду.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно статті 5 вказаного Закону, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 22.05.2006р. за заявою Луцької об'єднаної державної податкової інспекції порушено справу про банкрутство ВАТ "Луцький шовковий комбінат "Волтекс" за правилами загальних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 30.07.2008р. за результатами розгляду поданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено, зокрема, Спільне українсько-російське підприємство "Укрбашнафта" у формі товариства з обмеженою відповідальністю; визнані грошові вимоги в розмірі 6 669 192,27 грн. як вимоги четвертої черги, в т. ч. за простим векселем №6330322478554 -6 570 466 грн. 29 коп, договором поруки №06/03-П від 06.03.2003 року -90 725 грн. 98 коп., договором поруки №26/03-П від 26.03.2003 року -8 000 грн. 00 коп.

31.03.2010 року Спільне українсько-російське підприємство "Укрбашнафта" у формі товариства з обмеженою відповідальністю визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

В рамках ліквідаційної процедури Спільного українсько-російського підприємство "Укрбашнафта" у формі ТзОВ 27.07.2010 року між ним та товариством з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія» укладений спотовий біржовий контракт №0089-10/С, відповідно до якого ТзОВ «Східно -Європейська енергетична компанія»набув, зокрема, права вимоги дебіторської заборгованості від ВАТ «Волтекс»за простим векселем №6330322478554, угодою про відстрочення платежу за векселем від 02.12.2005 року, договором поруки №06/03-П від 06.03.2003 року, договором поруки №26/03-П від 26.03.2003 року.

27.12.2010 року згідно акту товариству з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія»були передані документи, які підтверджують право вимоги дебіторської заборгованості від ВАТ «Волтекс»за простим векселем №6330322478554, угодою про відстрочення платежу за векселем від 02.12.2005 року, договором поруки №06/03-П від 06.03.2003 року, договором поруки №26/03-П від 26.03.200 року, на яких грунтувались грошові вимоги Спільного українсько-російського підприємство "Укрбашнафта" у формі ТзОВ у даній справі.

Таким чином, із спотового біржового контракту №0089-10/С вбачається, що Спільне українсько-російське підприємство "Укрбашнафта" у формі ТзОВ фактично уступило товариству з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія»право вимоги заборгованості від ВАТ «Волтекс».

Згідно ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 30.12.2010 року №7/78-Б провадження у справі про банкрутство СУРП «Укрбашнафта»у формі ТзОВ припинено, юридичну особу - СУРП «Укрбашнафта»у формі ТзОВ ліквідовано.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом. (Така правова позиція викладена в п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України, від 18.12.2009 року № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство").

Згідно положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у процедурі банкрутства суд не вирішує спір по суті, а лише встановлює розмір грошових вимог кредиторів та вчиняє інші дії, передбачені вказаним Законом.

Відповідно до ч.1 ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З матеріалів справи вбачається, що спотовий біржовий контракт №0089-10/С від 27.07.2010 року, згідно якого новий кредитор набув права вимоги заборгованості від ВАТ «Волтекс», ніким не оспорювався та не визнавався недійсним судом. Доказів вирішення такого спору у позовному провадженні суду не надано.

Таким чином, враховуючи затвердження майнових вимог кредиторів судом, суд вважає заяву ТзОВ «Східно -Європейська енергетична компанія»про зміну сторони у банкрутстві обґрунтованою і такою, що підлягає до задоволення.

Суд також задовольняє клопотання керуючого санацією Темчишина В.П. про відкладення розгляду справи щодо затвердження плану санацїї боржника у зв'язку з необхідністю проведення зборів кредиторів та погодження плану санації боржника з комітетом кредиторів.

Керуючись ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 25, 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ТзОВ «Східно -Європейська енергетична компанія»задоволити.

2. Замінити кредитора у справі №5004/55/12 про банкрутство ВАТ "Луцький шовковий комбінат "Волтекс": спільне українсько -російське підприємство «Укрбашнафта» у формі товариства з обмеженою відповідальністю на товариство з обмеженою відповідальністю «Східно -Європейська енергетична компанія», м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код 36280021.

3. Розгляд справи відкласти на 25.06.2012 року на 12 год. 00 хв.

4. Керуючому санацією Темчишину В. П. до 22.06.2012 року подати суду : звіт про фінансово-майновий стан боржника; план санації боржника, погоджений з комітетом кредиторів.

4.1. Ухвалу суду надіслати рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя А. М. Кравчук