Ухвала

від 11.06.2012 по справі 20/93б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

Іменем України

11.06.12 Справа № 20/93б.

За заявою

кредитора - Холдингової компанії -Закритого акціонерного товариства

"Совтрансавто", м. Москва,

до боржника - Закритого акціонерного товариства "Транс-Кінг", м. Луганськ,

про банкрутство

суддя Кірпа Т.С.,

представники:

від кредитора - ОСОБА_1, дов. № 9050/09 від 09.09.2011, УПФУ в Ленінському районі м. Луганськ;

ліквідатор - Богулян О.А. -не прибула,

обставини справи: банкрутство, ліквідаційна процедура відповідно до положень розділу ІІІ Закону України від 14.05.1992. №2343-ХІІ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999 № 784-XIV), розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Холдингової компанії -Закритого акціонерного товариства "Совтрансавто", м. Москва, 21.08.2007. господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №20/93б про банкрутство боржника, Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, згідно приписів ст. ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 20.09.2007. судом по справі №20/93б введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (ліцензія НОМЕР_1 від 21.02.06., мешкає за адресою: АДРЕСА_1), на яку покладено повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 3 1 , 13, 14, 15, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

15.11.2007. судом затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника.

Постановою суду від 17.12.2007. №20/93б у зв'язку з незадовільним станом, боржника, Закрите акціонерне товариство "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (ліцензія НОМЕР_1 від 21.02.2006., мешкає за адресою: АДРЕСА_1).

В подальшому термін ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора судом продовжено.

Як свідчать матеріали справи, ліквідатором Бугулян О.А. було подано до суду клопотання від 10.06.2010 № б/н про зупинення провадження у справі у зв'язку з розглядом в Ленінському районному суді м. Луганська справи, пов'язаною зі справою № 20/93б.

З огляду на ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

За таких обставин, керуючись ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд зупинив провадження у справі №20/93б до вирішення справи, пов'язаною з цією Ленінським районним судом м. Луганська.

На адресу господарського суду 12.01.2011 надійшло клопотання ліквідатора банкрута Бугулян О.А. б/н про продовження терміну її повноважень на шість місяців, до 17.06.2011.

Оскільки ухвалою суду від 10.06.2010 №20/93б провадження у справі №20/93б було зупинено на підставі ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд поновив провадження у справі для розгляду клопотання ліквідатора.

Так, за змістом ч. 2 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено даним Законом.

Враховуючи зазначене та не завершення ліквідаційної процедури банкрута, суд задовольнив клопотання ліквідатора банкрута Бугулян О.А., продовжив термін її повноважень на шість місяців, до 17.06.2011 та знову зупинив провадження у справі №20/93б відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, до вирішення, пов'язаною з нею справи Ленінським районним судом м. Луганськ.

Як вбачається із матеріалів справи, до суду надійшло клопотання від 05.03.2012 № 1 ліквідатора Бугулян О.А. про поновлення провадження у справі № 20/93б про банкрутство ЗАТ «Транс-Кінг».

У зв'язку з усуненням обставин, що передували зупинення провадження у справі ухвалою суду від 05.03.2012 поновлено провадження по справі відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України та призначено справу до розгляду, ухвалою від 22.03.2012 №20/93б суд продовжив термін повноважень ліквідатора Бугулян О.А. на два місяці, до 22.05.2012 та від 21.05.2012 судом продовжено строк повноважень ліквідатора ЗАТ «Транс-Кінг», м. Луганськ, арбітражного керуючого Бугулян О.А., на один місяць, до 22.06.2012.

На виконання постанови господарського суду від 17.12.2007 та ухвали суду від 21.05.2012 по справі № 20/93б ліквідатором Бугулян О.А. надано до суду звіт від 31.05.2012 б/н про наступне.

З 17.12.2007 по 31.05.2012 ліквідатором проведена наступна робота.

Опубліковано оголошення про відкриття процедури ліквідації в газеті «Голос України»№ 4 (4254) від 11.01.2008, штат працівників на дату відкриття процедури ліквідації був відсутній, тому звільнення працівників не проводилося; керівнику ЗАТ «Транс Кінг» направлено лист про передачу бухгалтерських, статутних документів, матеріальних цінностей, печаток і штампів. Документи банкрута (статутні, бухгалтерські), матеріальні цінності, печатка колишнім керівництвом банкрута ліквідатору не були передані.

28.12.2007 керівнику ЗАТ «Транс-Кінг»на юридичну адресу направлено лист про передачу статутних документів, документації фінансово-господарської діяльності, печатки, штампів, а також матеріальних цінностей.

09.01.2008 колишньому директору ЗАТ «Транс-Кінг»ОСОБА_4 ліквідатором направлено лист про передачу статутних документів, документації фінансово-господарської діяльності, печатки, штампів, а також матеріальних цінностей.

16.11.2009 ліквідатором на адресу голови ліквідаційної комісії ЗАТ «Транс-Кінг»Вільховченко В.І. направлено лист про передачу статутних документів, документації фінансово-господарської діяльності, печатки, штампів, а також матеріальних цінностей, а також про надання відомостей, куди і кому були передані документи за приналежністю (останній пояснив співробітникам СГСБЕП Ленінського РВ ЛМУ МУМВС, що він всю документацію, печатки підприємства передав за приналежністю. (Постанова про відмову в порушенні кримінальної справи від 02.09.2009). Але куди саме, не встановлено.

Оскільки документація банкрута та печатка колишнім керівництвом не були передані ліквідатору, вони були відновлені:

- в державного реєстратора виконкому Луганської міської ради отримано дублікат статуту ЗАТ «Транс Кінг», дублікат Змін та доповнень № 1 до статуту ЗАТ «Транс Кінг», дублікат Змін № 2 до статуту ЗАТ «Транс Кінг», Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

- у Головному управлінні статистики Луганської області отримано довідку про внесення ЗАТ «Транс-Кінг»до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України;

- виготовлено та отримано печатку ЗАТ «Транс Кінг»;

- в УПФУ в Ленінському районі 29.04.2008 отримано дублікат повідомлення про взяття на облік;

- в Ленінській МДПІ м. Луганська отримано довідку 4-ОПП вих. № 549 від 07.05.2008;

- в відділенні ВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луганську 25.06.2008 отримано дублікат повідомлення про взяття на облік №19000060 як платника зборів в ФСС НВПЗ України.

З метою виявлення активів банкрута направлені запити до:

- Управління держкомзему в м. Луганськ, отримано відповідь від 07.05.2012 №4-2-05/4376 про те, що інформація про оформлення права власності та права користування на земельні ділянки ЗАТ «Транс-Кінг»на території м. Луганська відсутня;

- Управління ДАІ в Луганській області, отримано відповідь від 06.03.2012 № 11/14-1093, що автотранспортні засоби за ЗАТ «Транс-Кінг»не зареєстровані;

- МКП «Бюро технічної інвентаризації», отримано відповідь від 09.04.2012 № 249987/58 та від 29.05.2012 №255335/84, що зареєстрованого права власності в електронному реєстрі прав власності в м. Луганську за адресою: м. Луганськ, вул. Гастелло, 38, вул. Переяславська, 50 за ЗАТ «Транс Кінг»не знайдено;

- Державну інспекцію нагляду в будівництві, за об'єктами котлонагляду і підйомними спорудами, отримано відповідь від 28.02.2012 вих. № 12, що зареєстрованих за ЗАТ «Транс-Кінг»об'єктів не має.

- Інспекцію державного технічного нагляду, отримано відповідь від 14.03.2012, вих. № 1-24/195, що тракторної техніки за ЗАТ «Транс-Кінг»не зареєстровано.

Ліквідаційна маса банкрута не була сформовано через відсутність активів.

В ліквідаційній процедурі розглянуто вимоги кредиторів:

- Відділення ВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних

захворювань України в м. Луганську про визнання права по

капіталізації платежів, які виникли з зобов'язання підприємства, відшкодувати шкоду, що нанесена життю та здоров'ю громадян на суму 627036 грн. 96 коп., заявлені кредиторські вимоги визнані ліквідатором в повному обсязі;

- Управління ПФУ в Ленінському районі м. Луганська про визнання грошових,

вимог в сумі 3654,46 грн., вимоги визнано в повному обсязі.

- з ВДВС Ленінського районного управління юстиції м. Луганська отримано виконавчий лист про стягнення з банкрута на користь ВАТ «Южная телекомунікаційна компанія»1802,18 руб.

Направлено запит в Луганське територіальне управління ДК ЦПФБ про надання

копії розпорядження про анулювання випуску акцій ЗАТ «Транс-Кінг». Отримано

розпорядження про анулювання реєстрації випуску акцій ЗАТ «Транс-Кінг».

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Транс-Кінг». № 102/12/1/99 від

11.05.1999, що видане Луганським територіальним управлінням ДКЦБФУ,

анульовано 25.04.2007.

Також з метою повернення активів, які були реалізовані за заниженою вартістю колишнім керівництвом банкрута, ліквідатором подано заяви в прокуратуру Луганської області 17.10.2008 вих. № 5 та 27.03.2009 вих. № 24-30817. За поданими заявами проведено перевірку і Ленінським РВ ЛМУ МУМВС України в Луганській області відмовлено в порушенні кримінальної справи у відношенні посадових осіб ЗАТ «Транс-Кінг».

11.08.2009 ліквідатором подано скаргу на постанову про відмову в порушенні кримінальної справи. Прокуратурою Луганської області скасовано постанову про відмову в порушенні кримінальної справи з одночасним порушенням кримінальної справи за ознаками злочину, передбаченого ч.5 ст. 191 КК України. Матеріали справи передано до Ленінського районного суду м. Луганська. Адвокатом ОСОБА_6 в інтересах ОСОБА_4 на постанову про порушення кримінальної справи по суті.

23.02.2010 до Ленінського районного суду ліквідатором надано пояснення. 23.02.2010 Ленінським районним судом м. Луганська розглянута справа № 4-45/2010 по скарзі адвоката ОСОБА_6 в інтересах ОСОБА_4 на постанову про порушення кримінальної справи. Постановою суду зазначена скарга задоволена, постанова прокурора про порушення кримінальної справи скасована.

02.03.2010 ліквідатором подано апеляційну скаргу на постанову Ленінського районного суду м. Луганська про скасування постанови про порушення кримінальної справи. Апеляційним судом Луганської області постанову Ленінського районного суду м. Луганська від 23.02.2010 по справі № 4-45/2010 про скасування постанови про порушення кримінальної справи у відношенні посадових осіб ЗАТ «Транс-Кінг»залишено без змін, а апеляційну скаргу, без задоволення.

17.10.2008 вих. № 6 ліквідатором подано заяву на ім'я прокурора Луганської області про проведення перевірки дій колишніх посадових осіб ЗАТ «Транс-Кінг»по факту несплати платежів, котрі виникли з зобов'язань банкрута відшкодувати шкоду, заподіяну життю та здоров'ю громадян на суму 627036 грн. 96 коп. В порушенні кримінальної справи відмовлено.

Ліквідатором проведено відповідну роботу з повернення майна банкрута.

Так, при зверненні до МКП «БТІ»ліквідатором встановлено, що право власності на об'єкти нерухомості, які належали ЗАТ «Транс-Кінг»за адресою: АДРЕСА_2 були зареєстровані за фізичними особами, у відповідних частках: за ОСОБА_7 - 23/100 частки, за ОСОБА_8 - 53/100 частки, за ОСОБА_9 - 22/100 частки. Реєстрація проведена на підставі рішення постійно діючого третейського суду при асоціації бюро технічної інвентаризації Луганської області «Інвентаризація»від 27.12.2006 по справі № 132-25/12/2006.

Ліквідатор Бугулян О.А. звернулась до постійно діючого третейського суду при асоціації бюро технічної інвентаризації Луганської області «Інвентаризація»з заявою про перегляд справи за ново-виявленими обставинами.

01.04.2008 постійно діючий третейський суд при асоціації бюро технічної інвентаризації Луганської області «Інвентаризація»скасував своє рішення по справі № 132-25/12/2006 за позовом ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 до Закритого акціонерного товариства «Транс-Кінг»про визнання права власності на об'єкт нерухомого майна, розташований за адресою: АДРЕСА_2 в частках. Ця ухвала є підставою для скасування реєстрації права власності за вказаними особами.

На виконання цієї ували ліквідатором отримано виконавчий лист по справі №6-98/08 від 01.04.2008 в Антрацитовському міському районному суді Луганської області.

В 2004 році до Ленінського районного суду м. Луганська ЗАТ «Транс-Кінг»подано позов до ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про стягнення грошових коштів за договорами купівлі-продажу та зустрічні позови ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 до ЗАТ «Транс-Кінг»про визнання права власності на нежитлові приміщення та зобов'язання передати придбане майно за договором, та позов ХК-ЗАТ «Совтрансавто»м. Москва до ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ЗАТ «Транс Кінг»про визнання договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень недійсними.

В 2008 році ліквідатор ЗАТ «Транс-Кінг»стала приймати участь в якості позивача та відповідача по цій справі одночасно. 04.08.2010 Ленінським районним судом м. Луганська по справі № 2-71/9 прийнято рішення, яким задоволено вимоги ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 до ЗАТ «Транс-Кінг»про визнання дійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.07.2004, визнання права власності на нежитлові приміщення за адресою: м. Луганськ, вул. Переяславська, 50 та зобов'язання передати придбане майно за договором.

16.08.2010 ліквідатором ЗАТ «Транс-Кінг»подано апеляційну скаргу на рішення Ленінського районного суду м. Луганська від 04.08.2010 по справі № 2-71/09.

24.12.2010 колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Луганської області прийняла рішення по справі №22ц-13430/10, яким змінила рішення Ленінського районного суду Луганської області від 04.08.2010 року, скасувала в частині задоволення позову ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_9 до ЗАТ «Транс-кінг»про визнання дійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.07.2004, визнання права власності на нерухоме майно та зобов'язання передати у власність нерухоме майно, а також в частині стягнення з ЗАТ «Транс-Кінг»держмита в розмірі 1700 грн. і ухвалила в цій часті нове рішення, яким:

Відмовлено ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 у задоволенні позову до ЗАТ «Транс-Кінг»про визнання дійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.07.2004, визнання права власності на нерухоме майно та зобов'язання передати у власність нерухоме майно.

10.01.2011 на вказане рішення ОСОБА_9 було подано касаційну скаргу до Вищого спеціалізованого суду України, 22.04.2011 відкрите касаційне провадження. Ухвалою від 30.11.2011 Вищий спеціалізований суд України касаційну скаргу ОСОБА_9 задовольнив. Рішення апеляційного суду Луганської області від 24.12.2010 скасував, рішення Ленінського районного суду м. Луганська від 04.08.2010 залишив в силі.

Таким чином, проведені заходи з повернення майна банкрута, ЗАТ «Транс-Кінг», не дали позитивних результатів, оскільки ухвала Вищого спеціалізованого суду України оскарженню не підлягає.

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, кредиторська заборгованість перед кредиторами в сумі 8793349,72 грн. залишилась непогашеною, в тому числі:

- заборгованість 2 черги:

- Відділення ВД ФСС НВВ та профзахворювання України - 627036,96 грн.

- УПФУ в Ленінському районі м. Луганська - 3654,46 грн., загальна сума заборгованості 2 черги - 630691,42 грн.

- заборгованість 4 черги:

- ХК ЗАТ «Совтрансавто»- 8162304,74 грн. (1616297,97 дол. США)

- ВАТ «Южна телекомунікаційна компанія»- 353,56 грн.(1802,18 руб.), загальна сума заборгованості 4 черги - 8162658,30 грн.

Документи, що підлягають передачі на зберігання до архіву м. Луганська, колишнім керівництвом ліквідатору передані не були.

Печатка знаходиться у ліквідатора та буде знищена після ліквідації банкрута.

На зборах комітету кредиторів (протокол №16 від 31.05.2012) прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких обставин, ліквідатор Бугулян О.А. подала суду клопотання від 31.05.2012 №15 про ліквідацію підприємства банкрута.

Як вбачається із матеріалів справи, в тому числі ліквідаційного балансу банкрута, звіту ліквідатора, банкрут не функціонує тривалий час, як господарюючий суб'єкт, основних і обігових засобів та інших активів за станом на день розгляду справи не має.

Реальних можливостей для задоволення грошових вимог кредиторів ліквідатор не бачить, в зв'язку з чим клопоче перед судом про прийняття рішення про ліквідацію банкрута, як юридичної особи.

Враховуючи зазначене, суд:

- припиняє ліквідаційну процедуру банкрута, Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221;

- затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221;

- ліквідує, як юридичну особу Закрите акціонерне товариство "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221;

- на підставі ч. 6 ст. 80 ГПК України, ч. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі припиняє та скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Питання щодо затвердження оплати послуг та відшкодування витрат арбітражному керуючому Бугулян О.А. за виконання повноважень ліквідатора банкрута у даному судовому засіданні не вирішувалося, ч.ч. 10, 12, 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки комітетом кредиторів не затверджено оплата послуг та відшкодування витрат Бугулян О.А. у зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів, а отже і джерел погашення.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3 1 , 5, 7, 12, 16, 22-34, ч. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 38, 43, ч. 4 ст. 65, ч. 6 ст. 80, ст. ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

у х в а л и в:

1. Припинити ліквідаційну процедуру Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221.

3. Ліквідувати як юридичну особу Закрите акціонерне товариство "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221.

4. Провадження у справі припинити.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

6. Відповідно до вимог ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

7. Зобов'язати ліквідатора Бугулян О.А. в порядку ч. 1 ст. 25, ст. 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»передати до відповідної архівної установи на зберігання документи банкрута, Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221, які згідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, та у строк до 11.07.2012 надати суду письмові докази здачі документації банкрута на збереження до архівної установи у встановленому чинним законодавством порядку.

8. Зобов'язати Державного реєстратора виконавчого комітету Луганської міської ради за місцем знаходженням Закритого акціонерного товариства "Транс - Кінг", м. Луганськ, вул. Гастело, буд.38, ідентифікаційний код №25368221, провести припинення державної реєстрації юридичної особи у відповідності до вимог ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

9. Дану ухвалу надіслати: банкруту; ліквідатору, кредиторам, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області, Державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міської ради, Підрозділу примусового виконання рішення Головного управління юстиції в Луганській області.

Суддя Т.С. Кірпа