Постанова

від 12.06.2012 по справі 5028/13/123/2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" червня 2012 р. Справа № 5028/13/123/2011

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого, суддіДемидової А.М., суддівКоваленко С.С. (доповідач), Кролевець О.А. розглянувши касаційні скарги Асоціації "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств", Менського санаторію "Остреч" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.04.2012р. у справі№ 5028/13/123/2011 господарського суду Чернігівської області за позовомРегіонального відділення Фонду Державного майна України по Чернігівській області доСільськогосподарського кооперативу "Бірківський", Сільськогосподарського кооперативу ім. Мічуріна, Сільськогосподарського кооперативу "Нива", Сільськогосподарського кооперативу "Жовиневий", Сільськогосподарського кооперативу "Куковицький", Сільськогосподарського кооперативу "Лан", Сільськогосподарського кооперативу "Миколаївський", Сільськогосподарського кооперативу "Феськівський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Праця Стольне", Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Ніка", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк", Менського санаторію "Остреч", Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігівагрошляхбуд", Чернігівського обласного союзу сільськогосподарського підприємства, Сільськогосподарського кооперативу "Зоря", Асоціації "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгоспздравниця" за участюПрокуратури Чернігівської області провизнання недійсним рішення, установчого договору та статуту

За участю представників сторін

від позивача ОСОБА_4 дов.,

від відповідачів ОСОБА_5 дов., ОСОБА_6 дов.

ВСТАНОВИВ:

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області звернулось до господарського суду Чернігівської області з позовом до: 1.Сільськогосподарського кооперативу "Бірківський", 2.Сільськогосподарського кооперативу ім. Мічуріна, 3. Сільськогосподарського кооперативу "Нива", 4. Сільськогосподарського кооперативу "Жовтневий", 5.Сільськогосподарського кооперативу "Куковицький", 6. Сільськогосподарського кооперативу "Лан", 7. Сільськогосподарського кооперативу "Миколаївський", 8. Сільськогосподарського кооперативу "Феськівський", 9.Товариства з обмеженою відповідальністю "Праця Стольне", 10.Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Ніка", 11.Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк", 12. Менського санаторію "Остреч", 13.Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігівагрошляхбуд", 14.Чернігівського обласного союзу сільськогосподарського підприємства, 15. Сільськогосподарського кооперативу "Зоря", 16.Асоціації "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств", 17.Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгоспздравниця" про визнання недійсним рішення, установчого договору та статуту.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 01.02.2012 року у справі № 5028/13/123/2011 (судді Фетисова І.А., Фесюра М.В., Мурашко І. Г.) позов задоволено частково, визнано частково недійсним п.1 рішення установчих зборів Менського санаторію "Остреч"від 03.03.2000, оформлене протоколом від 03.03.2000, щодо затвердження установчого договору в частині зазначення учасником санаторію КСП "Миколаївське", визнано частково недійсним Установчий договір про створення та діяльність Менського санаторію "Остреч", зареєстрованого 21.02.2001 розпорядженням №48 Державної адміністрації Менського району, в частині зазначення як засновника та учасника санаторію КСП "Миколаївське". В решті позову відмовлено. Припинено провадження у справі у позовних вимогах до ТОВ СТОВ "Слобідське", СТОВ "Надія", СВК СК "Україна", СТОВ ім. Щорса, ТОВ "Полісся", КСП "Світанок", СТОВ "Маяк", СВК "Дягівський", СОК "Бігацький". Стягнуто з Менського санаторію "Остреч" судовий збір в дохід державного бюджету в розмірі 1 073 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.04.2012 року у справі № 5028/13/123/2011 (судді Кошіль В.В., Шапран В.В., Моторний О.А.) рішення господарського суду Чернігівської області від 01.02.2012 року залишено без змін.

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, Асоціація "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств", Менський санаторій "Остреч" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, посилаючись на порушення та невірне застосування судами норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши доповідь судді доповідача, розглянувши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, зокрема з Статуту Міжколгоспного санаторію "Остреч" затверджений зборами уповноважених представників міжгосподарського санаторію "Остреч" 26.12.1990 р., учасниками санаторію є колгоспи: ім. Коцюбинського, ім. Щорса, к-п "Родина", к-п "Победа", ім. Мічуріна, "Україна", "Комуніст", ім. Куйбишева, "Вел. Жовтень", ім. ХХІІ з'їзду КПСР, ім. Леніна, ім. Леніна, "Іскра", "Маяк", ім. Сидоренко, "1-е Травня", радгосп "Менський", "Зоря", ім. Калініна, "Шлях Жовтня", "Праця", "Шлях хлібороба", ім. Ватутіна.

23.06.1995 р. Менською районною радою народних депутатів Чернігівської області прийнято розпорядження № 99, яким зареєстровано з правом юридичної особи Птахорадгосп "Менський", вид підприємства -державне, форма власності -державна.

В подальшому, 16.09.1997 р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Чернігівській області (орган приватизації) та КСП "Миколаївське" укладено договір № 293 безоплатної передачі державного майна птахорадгоспу "Менський", відповідно до умов якого орган приватизації зобов'язується передати у власність підприємства державне майно цілісного майнового комплексу державного підприємства птахорадгосп "Менський" а адресою: Чернігівська область, Менський р-н с. Миколаївка, на земельній ділянці площею 3 180,2 га, а підприємство зобов'язується прийняти майно на підставі плану приватизації, затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області від 18.08.1997 № 754.

11.09.2007 р. Менською районною державною адміністрацією прийнято розпорядження № 307, яким зареєстровано Колективне сільськогосподарське підприємство "Миколаївське" створене в результаті приватизації, яке є правонаступником Державного підприємства "Птахорадгосп "Менський", засновник Регіональне відділення Фонду держмайна України по Чернігівській області

Виходячи з положень Декрету Кабінету Міністрів України № 24-92 від 31.12.1992 "Про впорядкування діяльності суб'єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних підприємств" частки державних підприємств внесені до суб'єктів підприємницької діяльності мають бути передані державним органам приватизації.

Суди зазначили, що таким чином, позивач мав отримати частку внеску радгоспу "Менський" в розмірі 5 000 крб., яка зазначена в додатку до Статуту міжколгоспного санаторію "Остреч" як внесок радгоспу "Менський"

Проте, в матеріалах справи відсутні докази передачі вказаної частки позивачу в процесі приватизації птахорадгоспу "Менський".

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази набуття прав на частку в статутному фонді Асоціації "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств "КСП "Миколаївське" у зв'язку з чим апеляційний господарський суд дійшов вірного висновку про неправомірність набуття КСП "Миколаївське" частки у статутному фонді.

Так, 03.03.2000 р. проведені збори учасників санаторію, на яких були прийняті рішення: про затвердження в новій редакції Установчого договору про створення та діяльність Менського санаторію "Остреч" та Статуту Менського санаторію "Остреч"(п. 1), просити Менську районну державну адміністрацію зареєструвати Менський санаторій "Остреч"та його установчі документи (п. 2), про обрання на посаду головного лікаря санаторію "Остреч"ОСОБА_7 (п. 3), про обрання ревізійної комісії у складі ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 (п. 4), про доручення ОСОБА_7 представити необхідні документи для державної реєстрації (п. 5).

Враховуючи те, що КСП "Миколаївське" набуло право на частку в статутному фонді неправомірно, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про невідповідність прийняття рішення зборами, викладеного в п. 1, а саме про затвердження установчого договору в частині зазначення учасником санаторію КСП "Миколаївське" та обґрунтовано в частині вимоги визнані судами правомірними, в іншій частині такими, що не порушують права позивача та відмовлено в їх задоволенні.

При цьому, суд попередньої інстанції вірно погодився з твердженням місцевого господарського суду, що суть оспорюваних рішень зборів зазначених в п. 1. протоколу, в тому числі в частині затвердження статуту та п.п. 2-5 рішення установчих зборів Асоціації "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств" не порушують права позивача, оскільки неприйняття участі позивачем у зборах, не могло вплинути на прийняте рішення.

Як з'ясовано судами першої та апеляційної інстанції, 03.03.2000 р. було укладено установчий договір про створення та діяльність Менського санаторію "Остреч", учасниками (засновниками) якого є колективні сільськогосподарські підприємства ім. Коцюбинського, Щорса, "Родіна", "Перемога", "Україна", ім. Мічуріна, "Нива", ім. Куйбишева, "Великий Жовтень", "Світанок", ім. Леніна, ім. Леніна, "Іскра", "Маяк", ім. Сидоренко, "Перше Травня", "Миколаївське", "Зоря", "Полісся", "Шлях Жовтня", "Праця", "Шлях хлібороба", ім. Ватутіна, КП "Чернігівагрошляхбуд", Рада колективних сільгосппідприємств.

Відповідно до положень ст. 48 ЦК УРСР (діяла на час укладення спірного договору) визнається недійсним договір, який укладений с порушенням вимог закону. Тобто порушення вимог закону повинно було мати місце саме під час укладання угоди.

З огляду на приписи ст. 4 ЦК УРСР цивільні права і обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, а також з дій громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують цивільні права і обов'язки. Відповідно до цього цивільні права і обов'язки виникають: з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; з адміністративних актів, у тому числі для державних, кооперативних та інших громадських організацій - з актів планування; в результаті відкриттів, винаходів, раціоналізаторських пропозицій, створення творів науки, літератури і мистецтва; внаслідок заподіяння шкоди іншій особі, а так само внаслідок придбання або збереження майна за рахунок коштів іншої особи без достатніх підстав; внаслідок інших дій громадян і організацій; внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує підстави визнання угод не дійсними, а саме: невідповідність змісту угоди вимогам закону; недодержання встановленої форми угоди; обсяг прав, - та дієздатності сторін за угодою; наявність обставин що вказують на неправомірність дій сторін при укладенні угоди.

Проаналізувавши викладені норми законодавства та дослідивши матеріали справи, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції дійшов підставного висновку про неправомірне включення та зазначення КСП "Миколаївське" як учасника (засновника) по тексту Установчого договору, підписання ним установчого договору за відсутності факту правомірного набуття, отримання, внесення останнім частки, однак дане порушення не є підставою для визнання недійсним Установчого договору в цілому.

На підставі викладеного, судова колегія погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що позовні вимоги в частині визнання недійсним Установчого договору від 03.03.2000 р., зареєстрованого 21.02.2001 р. Менською РДА, підлягають задоволенню в частині зазначення як засновника та учасника санаторію КСП "Миколаївське" Менського, в решті вимог задоволенню не підлягають, оскільки не порушують права позивача.

Крім цього, Статут Менського санаторію "Остреч"(в новій редакції), затверджений установчими зборами засновників протокол № 1 від 03.03.2000 р. та зареєстрований державною адміністрацією Менського району 21.02.2001 р., не містить будь-яких посилань на зазначення переліку засновників (учасників), відтак висновок судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення вимог позивача, з огляду на те, що Статут не порушує права позивача, є правильним.

Також беручи до уваги, що матеріалами справи підтверджується, факт внесення Чернігівським трестом ОА "Агродорстрой", правонаступником якого є ТОВ "Чернігівагрошляхбуд" за дольову участь у будівництві санаторію суми 50 000 карбованців та відповідно отримання частки в статутному капіталі Менського санаторію "Остреч", суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про правомірність участі вказаної особи в загальних зборах санаторію 03.03.2000, прийнятті ним рішень, підписанні установчого договору.

Згідно положень ч. 7 ст. 59 ГК України суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

Враховуючи, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містяться відомості про державну реєстрацію припинення діяльності ТОВ СТОВ "Слобідське" с. Дягова Менського району, СТОВ "Надія" с. Ленінівка Менського району, СВК СК "Україна" с. Городище Менського району, СТОВ ім. Щорса с. Блистова Менського району, ТОВ "Полісся" с. Синявка Менського району, КСП "Світанок" с. Киселівка Менського району, СТОВ "Маяк" с. Локнисте Менського району, СВК "Дяківський" с. Дягова Менського району, СОК "Бігацький" с. Бігач Менського району, місцевий господарський суд, з яким погодився суд попередньої інстанції, керуючись п. 6 ч.1 ст.80 ГПК України, дійшов правомірного висновку про припинення провадження у справі в частині заявлення позовних вимог до вказаних юридичних осіб.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції, якою рішення суду першої інстанції залишено без змін, відповідає нормам матеріального і процесуального права та підстав для її зміни або скасування не вбачається.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 11 ГПК України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційні скарги Асоціації "Украгромайно Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств", Менського санаторію "Остреч" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.04.2012р. по справі № 5028/13/123/2011 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова Суддя С.С. Коваленко Суддя О.А. Кролевець