РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"22" червня 2012 р. Справа № 5019/384/12
Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Мельник О.В.
суддя Саврій В.А. ,
суддя Грязнов В.В.
при секретарі судового засідання Яремі Г.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Горохівський цукровий завод" на рішення господарського суду Рівненської області від 03.05.2012 р. у справі № 5019/384/12
за позовом Приватно-орендної агрофірми "Колос"
до Приватного підприємства "Балки", Публічного акціонерного товариства "Горохівський цукровий завод"
про визнання договору недійсним
за участю представників:
позивача - Лазарчука М.В.,
відповідача 1 - не з'явився,
відповідача 2 - Овсієнко С.А.,
ВСТАНОВИВ:
Приватно-орендна агрофірма "Колос" звернулася до місцевого господарського суду із позовом до приватного підприємства "Балки", ПАТ "Горохівський цукровий завод" про визнання недійсним договору про заміну боржника у зобов'язанні від 30.08.2010 року.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 03.05.2012 року (суддя Павленко Є.В.) вказаний позов задоволено повністю.
У своєму рішенні суд першої інстанції вказав, що у порушення п. 6.2, 6.4 статуту ПОА "Колос" його директор підписав спірний договір з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки ціна договору складає 225058 грн. і в матеріалах справи відсутні докази, які б могли свідчити про наявність згоди засновника на його укладення. Судом встановлено, що на час укладення спірного договору ОСОБА_3 був директором позивача та одночасно обіймав посаду директора ПП "Балки". Враховуючи те, що спірний договір про заміну боржника у зобов'язанні від 30.08.2010 року не відповідає вимогам ч. 3 ст. 92 та ч. 3 ст. 238 ЦК України і відповідачами не було надано належних і допустимих доказів, які б могли спростувати цей факт, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є законними та обґрунтованими, а тому відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підлягають задоволенню.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ПАТ "Горохівський цукровий завод" подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Рівненської області від 03.05.2012 року скасувати та відмовити в позові. Апелянт зокрема зазначає, що у статутах ПП "Балки" та ПОА "Колос" не міститься конкретної вказівки щодо форми надання згоди на укладення договору, а засновник позивача був присутній під час його підписання. Зауважує також, що в серпні 2010 року та в січні 2011 року позивач перерахував кошти в сумі 45011,60 грн. на виконання п. 2.2 договору, тобто провів часткове його виконання. Вважає, що ОСОБА_3 діяв не у власних інтересах, а в інтересах юридичних осіб.
ПП "Балки" та ПОА "Колос" своїм правом подати відзив на апеляційну скаргу не скористались.
У судовому засіданні представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, з підстав викладених у ній.
Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги та зазначив, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, оскільки винесено в повній відповідності з нормами матеріального та процесуального права, при цьому були належним чином з'ясовані та доведені всі обставини, що мають значення для справи.
Представник відповідача-1 не реалізував процесуальне право на участь у судовому засіданні суду апеляційної інстанції, хоча про час та місце його проведення був повідомлений належним чином.
Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши пояснення представників апелянта та позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Рівненської області від 03.05.2012 року слід залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення, виходячи з наступного.
Як вірно встановлено судом першої інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 30.08.2010 року між сторонами укладено договір про заміну боржника у зобов'язанні, згідно п. 1.1 якого ПП "Балки" (первісний боржник) передає, а ПОА "Колос" (новий боржник) приймає борг в сумі 225058,00 грн. перед ВАТ "Горохівський цукровий завод" (кредитор) на підставі рішення господарського суду Рівненської області від 05.05.2010 року (далі - договір, а.с. 11).
Пунктом 5.1 договору передбачено, що він набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до п. 6.2 Статуту позивача вищим органом ПОА "Колос" є засновник.
Згідно п. 6.4 Статуту директор (за винятком випадків, коли його функції виконує засновник) має право без попереднього погодження із засновником укладати контракти з третіми особами на надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей на суму, що не перевищує 200000 грн.
Отже, господарським судом першої інстанції вірно встановлено, що на момент підписання спірного договору обмеження директора ПОА "Колос" щодо укладення угод становило 200000 грн., а оскільки загальна сума за договором про заміну боржника у зобов'язанні від 30.08.2010 року складала 225058 грн., попереднє погодження даного договору із засновником було обов'язковим. Преамбула оскаржуваного договору містить посилання на Статут позивача, тому ПАТ "Горохівський цукровий завод" був обізнаний із зазначеними статутними обмеженнями щодо укладання договору.
У той же час, у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази надання згоди засновника ПОА "Колос" на укладення правочину з ПП "Балки" та ПАТ "Горохівський цукровий завод", а відтак висновок про те, що всупереч приписів ч. 3 ст. 92 ЦК України ОСОБА_3, будучи директором позивача, перевищив надані йому повноваження на укладення спірного договору, є правомірним.
В силу ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права й обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Схвалення правочину можливе у різних формах, зокрема, шляхом конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.
На підтвердження наступного схвалення договору, ПАТ "Горохівський цукровий завод" надав виписки по особовим рахункам (а.с. 97, 98), згідно яких кошти в сумі 45011,60 грн. були перераховані відповідачу-2 згідно листа про відступлення прав вимоги від 27.08.2010 року.
Надавши оцінку вказаним випискам суд першої інстанції вказав про їх неналежність та недопустимість в підтвердження факту виконання позивачем зобов'язань, взятих на себе за спірним договором, оскільки із них не вбачається найменування платника та кошти перераховані на підставі листа від 27.08.2010 року, у той час як спірний договір укладено 30.08.2010 року.
Поряд з тим, у судовому засіданні представником позивача підтверджено факт здійснення двох платежів ПОА "Колос" згідно договору від 30.08.2010 року.
Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.06.2012 року зобов'язано сторони надати первинні платіжні документи про оплату боргу згідно договору про заміну боржника у зобов'язанні від 30.08.2010 року.
На виконання ухвали суду, представником позивача надано копії платіжних доручень № 928 та № 683, з яких вбачається, що 31.08.2010 року та 28.01.2011 року ПОА "Колос" було здійснено на користь ПАТ "Горохівський цукровий завод" два платежі на суму 22505,80 грн. кожен, при цьому призначення платежу зазначено лист про відступлення права вимоги від 27.08.2010 року.
Відповідно до п. 2.2 договору, ПОА "Колос" зобов'язався погасити борг наступним чином: до 01.09.2010 року - 10 % боргу в сумі 22505,80 грн., до 31.12.2010 року - 10 % боргу в сумі 22505,80 грн.; до 31.12.2011 року, 31.12.2012 року, 31.12.2013 року, 31.12.2014 року - 20 % боргу щорічно в сумі 45011,60 грн.
Враховуючи, що інших правочинів крім договору про заміну боржника у зобов'язанні від 30.08.2010 року між сторонами укладено не було, що підтверджено представниками сторін у судовому засіданні суду апеляційної інстанції, а також з огляду на те, що суми та графік проплат збігаються із порядком погашення боргу за спірним договором, колегія суддів прийшла до висновку, що такі платежі були здійснені ПОА "Колос" на користь ПАТ "Горохівський цукровий завод" саме у виконання зобов'язань, визначених п. 2.2 договору.
За таких обставин, апеляційний суд вважає вказані платіжні доручення належними доказами, що свідчать про наступне схвалення позивачем правочину, вчиненого директором ОСОБА_3 з перевищенням наданих повноважень.
Поряд з тим, задовольняючи позов місцевий господарський суд виходив також із того, що за приписами ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Відповідно до ч.1 ст. 243 ЦК України, комерційним представником є особа, яка постійно та самостійно виступає представником підприємців при укладенні ними договорів у сфері підприємницької діяльності.
Особливості інституту комерційного представництва зумовлюються наступним: 1) предметом діяльності комерційного представника є представництво інтересів суб'єктів підприємницької діяльності при укладенні ними договорів, які опосередковують цю діяльність; 2) комерційний представник здійснює свою діяльність на постійних засадах; 3) комерційний представник здійснює свою діяльність самостійно; 4) на відміну від інших видів представницьких відносин, комерційне представництво дозволяє представникові виконувати свої повноваження щодо двох або кількох сторін одного і того ж правочину, якщо такі повноваження були йому надані на підставі домовленості сторін або за законом.
Перебування директора ПП "Балки" та ПОА "Колос" із вказаними юридичними особами у трудових відносинах, не є тотожним поняттю комерційного представництва, визначеного ст. 243 ЦК України. Отже, укладаючи спірний договір директор ОСОБА_3 не діяв як комерційний представник та зобов'язаний був дотримуватись приписів ч. 3 ст. 238 ЦК України.
Зміст положення ч. 3 ст. 238 ЦК України, дає можливість зробити висновок про те, що правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам представлюваного, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є .
Колегією суддів встановлено, що розділ 3 спірного договору визначає права та обов'язки сторін.
Згідно п. 3.1 договору, новий боржник зобов'язався виконати зобов'язання первісного боржника перед кредитором на умовах цього договору. Первісний боржник зобов'язався терміново передати новому боржнику документи (їхні завірені копії), що підтверджують дійсність вимог кредитора по виконанню зобов'язань (п. 3.2).
Враховуючи вчинення директором правочину від імені ПП "Балки" та ПОА "Колос", за яким до останнього в односторонньому порядку перейшов весь обсяг боргових зобов'язань ПП "Балки" перед ПАТ "Горохівський цукровий завод", апеляційний суд прийшов до висновку, що представником було вчинено правочин від імені особи, яку він представляє в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, тобто такий правочин було вчинено в порушення вимог ч. 3 ст. 238 ЦК України.
З огляду на встановлені обставини справи та норми чинного законодавства, суд першої інстанції дійшов вірного та обґрунтованого висновку про те, що спірний договір не відповідає вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, внаслідок чого на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України правомірно задоволив позов.
У той же час, судом першої інстанції зроблено помилковий висновок про те, що спірний договір не відповідає вимогам ч. 3 ст. 92 ГПК України, однак з огляду на приписи ч. 2 ст. 104 ГПК України та те, що таке порушення норм матеріального права не призвело до прийняття неправильного рішення, колегія суддів не вбачає підстав для його скасування.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд,
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення господарського суду Рівненської області від 03.05.2012 р. у справі № 5019/384/12 залишити без змін, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Горохівський цукровий завод" - без задоволення.
2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя Мельник О.В.
Суддя Саврій В.А.
Суддя Грязнов В.В.
Суд | Рівненський апеляційний господарський суд |
Дата ухвалення рішення | 22.06.2012 |
Оприлюднено | 26.06.2012 |
Номер документу | 24909585 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Рівненський апеляційний господарський суд
Мельник О.В.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2025Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні