Ухвала

від 09.09.2008 по справі 2-1058/07-28/173/08-10/524/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

Запорізької

області

УХВАЛА

про

припинення провадженням справи

           09.09.08                                                                      

Справа № 

2-1058/07-28/173/08-10/524/08

           Суддя

Алейникова Т.Г. 

за позовною заявою ОСОБА_1(АДРЕСА_1)

до відповідача -1: Товариства

з обмеженою відповідальністю “Об'єднаний фондовий реєстратор -Запоріжжя”

(49000, м. Дніпропетровськ, пров. Джинчарадзе, 4, секція 1)

до відповідача -2:

Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в особі

Дніпропетровського територіального управління (49000, м. Дніпропетровськ, вул.

Набережна Перемоги, 29)

до відповідача -3:

Відкритого акціонерного товариства “Електрометалургійний завод “Дніпроспецсталь

ім. А.М. Кузьміна” (69000, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 81)

до відповідача  -4:  ТОВ

“Енергетична реєстраційна компанія” (код ЄДРПОУ 31810610), м. Київ, пр-т

Московський, 6

про

визнання незаконною реєстрації акціонерів для участі в загальних зборах ВАТ

“Електрометалургійний завод “Дніпроспецсталь ім. А.М. Кузьміна” 03.07.2003р. та

06.11.2003р., визнання недійсними рішень, прийнятих на цих загальних зборах, та

протоколів, в яких викладені рішення зазначених загальних зборів, та про

зобов'язання ТОВ “ОФР -Запоріжжя” вести систему реєстру власників іменних

цінних паперів ВАТ “Електрометалургійний завод “Дніпроспецсталь ім. А.М.

Кузьміна”.

                                                                       Суддя     Алейникова Т.Г.

Представники:

Від позивача :   ОСОБА_2.  

дор. від 08.08.08р.

Від відповідача 1:  Кочура С.В. дов. від 04.12.06. 

Від відповідача 2:  не з'явився

Від відповідача 3: Дєєва

Ю.Б. дов. від 24.12.07

Від відповідача 4:

Шандрук О.Т. дов. від 04.08.08   

Заявлені вимоги про визнання

незаконною реєстрації акціонерів для участі в загальних зборах ВАТ

“Електрометалургійний завод “Дніпроспецсталь ім. А.М. Кузьміна” 03.07.2003р. та

06.11.2003р., визнання недійсними рішень, прийнятих на цих загальних зборах, та

протоколів, в яких викладені рішення зазначених загальних зборів, та про

зобов'язання ТОВ “ОФР -Запоріжжя” вести систему реєстру власників іменних

цінних паперів ВАТ “Електрометалургійний завод “Дніпроспецсталь ім. А.М.

Кузьміна”.

Сторони  подали заяву про затвердження мирової угоди

такого змісту:

“МИРОВА УГОДА

«09»вересня 2008 року                                                                      

м. Запоріжжя

Громадянин України ОСОБА_1,

паспорт серіїНОМЕР_1, виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в

Дніпропетровській області 02.02.1996 року, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1,

надалі -ОСОБА_1.,

Відкрите акціонерне товариство

«Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»

(код ЄДРПОУ 00186536, місце знаходження: 69000, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе,

81) в особі Начальника управління корпоративних прав Дєєвої Ю.Б., діючої на

підставі довіреності, надалі -ВАТ «Дніпроспецсталь»,

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Об'єднаний фондовий реєстратор-Запоріжжя»

(код ЄДРПОУ 31037030, місце знаходження: 49000, м.Дніпропетровськ, провулок

Джинчарадзе, 4, секція 1) в особі Директора Поворотнього Ю.А., діючого на

підставі Статуту, надалі -ТОВ «ОФР-Запоріжжя»,

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Енергетична реєстраційна компанія»

(код ЄДРПОУ 31810610, місце знаходження: 04073, м.Київ, проспект Московський,

буд.6) в особі Директора Степаненко О.М., діючої на підставі Статуту, надалі

-ТОВ «Енергетична реєстраційна компанія»,

Дніпропетровське територіальне

управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України

(код ЄДРПОУ 24244365, місце знаходження: 49600, м.Дніпропетровськ,

вул.Набережна ім.В.І.Леніна, 29) в особі Начальника управління Часовських А.В.,

діючого на підставі Положення про територіальне управління, надалі

-Дніпропетровське ТУ ДКЦПФР,

з метою мирного врегулювання спору

по справі № 2-1058\07-28\173\08-10\524\08, який розглядається господарським

судом Запорізької області, керуючись статтями 22, 78 Господарського

процесуального Кодексу України, уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. ВАТ «Дніпроспецсталь»визнає

позовні вимоги ОСОБА_1. щодо недійсності рішень загальних зборів ВАТ

«Дніпроспецсталь», а саме:

Ø          загальних

зборів від 03.07.2003 року, оформлених Протоколом № 10 від 03.07.2003 року, в

частині прийняття рішення по 04 питанню порядку денного щодо передачі ведення

реєстру власників іменних цінних паперів новому реєстратору Товариству з

обмеженою відповідальністю «Реєстраційна Компанія «Сфера», код ЄДРПОУ 21659499,

Ліцензія АА № 549190 від 26.06.2003 року; зобов'язання Голови Правління

Товариства в установленому законом порядку розірвати договір № 1\1504Д\00 від

04.09.2000 року по веденню системи реєстру власників іменних цінних паперів,

укладений між ВАТ «Дніпроспецсталь»(емітент) та ТОВ «Об'єднаний фондовий

реєстратор -Запоріжжя»(реєстратор); затвердження умов договору на ведення

реєстру власників іменних цінних паперів з Товариством з обмеженою

відповідальністю «Реєстраційна Компанія «Сфера».

2. Сторони визнають дійсними

рішення загальних зборів ВАТ «Дніпроспецсталь», а саме:

Ø          загальних

зборів від 23.05.2008 року, оформлених Протоколом № 16 від 23.05.2008 року, в

частині прийняття рішення по 08 питанню порядку денного щодо передачі ведення

системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Електрометалургійний

завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»новому реєстратору Товариства -ТОВ

«Енергетична реєстраційна компанія»(код ЄДРПОУ 31810610, Ліцензія серії АБ №

177132 від 15.08.2005 року); доручення Голові Правління ВАТ

«Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»укласти договір на

ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ

«Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»з ТОВ «Енергетична

реєстраційна компанія»(код ЄДРПОУ 31810610, Ліцензія серії АБ № 177132 від

15.08.2005 року) в порядку, передбаченому статутом Товариства.

3. ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ

«ОФР-Запоріжжя»дійшли згоди, що з моменту підписання даної Мирової угоди

Договір на ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів від

04.09.2000 року № 1\1504Д(00), укладений між ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ

«ОФР-Запоріжжя», припиняє свою дію за згодою сторін.

4. ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ

«ОФР-Запоріжжя»дійшли згоди про передачу згідно акту приймання-передавання ВАТ

«Дніпроспецсталь»документів та інформації системи реєстру ВАТ «Дніпроспецсталь»в

день затвердження господарським судом Запорізької області даної Мирової угоди.

5. З моменту підписання даної

Мирової угоди Сторони визнають єдиним законним реєстратором ВАТ

«Дніпроспецсталь»ТОВ «Енергетична реєстраційна компанія»і підтверджують дійсність

Договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 11.06.2008 р.

№ 49-Р/1406084103, укладеного між ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ «Енергетична

реєстраційна компанія».

6. ОСОБА_1., ВАТ «Дніпроспецсталь»,

ТОВ «ОФР-Запоріжжя»та ТОВ «Енергетична реєстраційна компанія»при укладенні

даної Мирової угоди повністю усвідомлюють її правові наслідки для кожної із

Сторін та вважають за можливе прийняти їх на умовах, визначених даною Мировою

угодою”.

Мирова угода не суперечить діючому

законодавству,  тому суд вважає можливим

прийняти та затвердити її.   

При таких обставинах суд вважає за

потрібне  провадження по справі  припинити.

Керуючись ст. 80 п. 7, 86  ГПК України, суд

                                           УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду 

слідуючого змісту:

“МИРОВА УГОДА

«09»вересня 2008 року                                                                      

м. Запоріжжя

Громадянин України ОСОБА_1,

паспорт серіїНОМЕР_1, виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в

Дніпропетровській області 02.02.1996 року, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1,

надалі -ОСОБА_1.,

Відкрите акціонерне товариство

«Електрометалургійний завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»

(код ЄДРПОУ 00186536, місце знаходження: 69000, м. Запоріжжя, вул.Південне

шосе, 81) в особі Начальника управління корпоративних прав Дєєвої Ю.Б., діючої

на підставі довіреності, надалі -ВАТ «Дніпроспецсталь»,

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Об'єднаний фондовий реєстратор-Запоріжжя»

(код ЄДРПОУ 31037030, місце знаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, провулок

Джинчарадзе, 4, секція 1) в особі Директора Поворотнього Ю.А., діючого на

підставі Статуту, надалі -ТОВ «ОФР-Запоріжжя»,

Товариство з обмеженою

відповідальністю «Енергетична реєстраційна компанія»

(код ЄДРПОУ 31810610, місце знаходження: 04073, м. Київ, проспект Московський,

буд.6) в особі Директора Степаненко О.М., діючої на підставі Статуту, надалі

-ТОВ «Енергетична реєстраційна компанія»,

Дніпропетровське територіальне

управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України

(код ЄДРПОУ 24244365, місце знаходження: 49600, м.Дніпропетровськ,

вул.Набережна ім. В.І.Леніна, 29) в особі Начальника управління Часовських

А.В., діючого на підставі Положення про територіальне управління, надалі

-Дніпропетровське ТУ ДКЦПФР,

з метою мирного врегулювання спору

по справі № 2-1058\07-28\173\08-10\524\08, який розглядається господарським

судом Запорізької області, керуючись статтями 22, 78 Господарського

процесуального Кодексу України, уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. ВАТ «Дніпроспецсталь»визнає

позовні вимоги ОСОБА_1. щодо недійсності рішень загальних зборів ВАТ

«Дніпроспецсталь», а саме:

Ø          загальних

зборів від 03.07.2003 року, оформлених Протоколом № 10 від 03.07.2003 року, в частині

прийняття рішення по 04 питанню порядку денного щодо передачі ведення реєстру

власників іменних цінних паперів новому реєстратору Товариству з обмеженою

відповідальністю «Реєстраційна Компанія «Сфера», код ЄДРПОУ 21659499, Ліцензія

АА № 549190 від 26.06.2003 року; зобов'язання Голови Правління Товариства в

установленому законом порядку розірвати договір № 1\1504Д\00 від 04.09.2000

року по веденню системи реєстру власників іменних цінних паперів, укладений між

ВАТ «Дніпроспецсталь»(емітент) та ТОВ «Об'єднаний фондовий реєстратор

-Запоріжжя»(реєстратор); затвердження умов договору на ведення реєстру

власників іменних цінних паперів з Товариством з обмеженою відповідальністю

«Реєстраційна Компанія «Сфера».

2. Сторони визнають дійсними

рішення загальних зборів ВАТ «Дніпроспецсталь», а саме:

Ø          загальних

зборів від 23.05.2008 року, оформлених Протоколом № 16 від 23.05.2008 року, в

частині прийняття рішення по 08 питанню порядку денного щодо передачі ведення

системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Електрометалургійний

завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»новому реєстратору Товариства -ТОВ

«Енергетична реєстраційна компанія»(код ЄДРПОУ 31810610, Ліцензія серії АБ №

177132 від 15.08.2005 року); доручення Голові Правління ВАТ «Електрометалургійний

завод «Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»укласти договір на ведення системи

реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Електрометалургійний завод

«Дніпроспецсталь»ім.А.М.Кузьміна»з ТОВ «Енергетична реєстраційна компанія»(код

ЄДРПОУ 31810610, Ліцензія серії АБ № 177132 від 15.08.2005 року) в порядку,

передбаченому статутом Товариства.

3. ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ

«ОФР-Запоріжжя»дійшли згоди, що з моменту підписання даної Мирової угоди

Договір на ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів від

04.09.2000 року № 1\1504Д(00), укладений між ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ

«ОФР-Запоріжжя», припиняє свою дію за згодою сторін.

4. ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ

«ОФР-Запоріжжя»дійшли згоди про передачу згідно акту приймання-передавання ВАТ

«Дніпроспецсталь»документів та інформації системи реєстру ВАТ

«Дніпроспецсталь»в день затвердження господарським судом Запорізької області

даної Мирової угоди.

5. З моменту підписання даної

Мирової угоди Сторони визнають єдиним законним реєстратором ВАТ «Дніпроспецсталь»ТОВ

«Енергетична реєстраційна компанія»і підтверджують дійсність Договору на

ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 11.06.2008 р. №

49-Р/1406084103, укладеного між ВАТ «Дніпроспецсталь»та ТОВ «Енергетична

реєстраційна компанія».

6. ОСОБА_1., ВАТ «Дніпроспецсталь»,

ТОВ «ОФР-Запоріжжя»та ТОВ «Енергетична реєстраційна компанія»при укладенні

даної Мирової угоди повністю усвідомлюють її правові наслідки для кожної із

Сторін та вважають за можливе прийняти їх на умовах, визначених даною Мировою

угодою”.

Провадження у справі припинити.

Суддя                                 Алейникова

Т.Г.