Ухвала

від 03.07.2012 по справі 15/243б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

03.07.12 р. Справа № 15/243б

за заявою кредитора (заявника) ТОВ ВКФ „Агропромислова компанія" м.Новомиргород

до боржника Публічного акціонерного товариства „Новогорлівський машинобудівний завод" м.Горлівка

про визнання банкрутом

арбітражний керуючий Димитрієнко Д.М.

Суддя С.С.Тарапата

Представники сторін:

від кредиторів- Савенкова А.А., Дуюн В.Г., Нестеренко С.В., Ступіна О.І. (за довіреностями)

від боржника - Димитрієнко Д.М. (керуючий санацією), Гриневицька І.В. (за довіреністю)

Ухвалою господарського суду від 05.08.02р. порушена справа про банкрутство ВАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" м.Горлівка, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 25.12.02р. введена процедура санації ВАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" строком на 12 місяців, керуючим санацією боржника призначений керівник боржника - голова правління, директор Брагін В.П., розпорядником майна призначена арбітражний керуючий Нестиренко Л.А.

Ухвалою суду від 09.12.03р. затверджений план санації ВАТ „Новогорлівський машинобудівний завод", строк санації продовжений до 25.06.04р.

Ухвалою суду від 08.07.04р. керуючим санацією призначений арбітражний керуючий Димитрієнко Д.М., строк санації по справі продовжений до 25.12.04р.

Ухвалами суду від 24.12.04р., від 28.12.05р., від 28.12.06р., від 25.12.07р. та від 25.12.08р. строк санації по справі продовжений відповідно до 25.12.05р., до 25.12.06р., до 25.12.07р. та до 25.12.08р. та до 25.06.09р.

Ухвалою суду від 27.03.09р. затверджені зміни до плану санації боржника, строк санації продовжений до 01.02.10р.

Ухвалами суду від 03.02.10р. строк санації по справі продовжений до 01.02.11р. та до 31.12.11р.

Ухвалою суду від 08.02.11р. замінено боржника у справі №15/243Б - Відкрите акціонерне товариство „Новогорлівський машинобудівний завод" на Публічне акціонерне товариство „Новогорлівський машинобудівний завод", строк санації продовжений до 31.12.11р.

Ухвалою суду від 26.12.11р. затверджені зміни до плану санації боржника, схвалені на засіданні комітету кредиторів 01.12.11р, строк санації по справі продовжений до 01.07.12р.

15.06.12р. до господарського суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів про затвердження Доповнень до змін та доповнень до плану санації та про продовження строку процедури санації до 01.01.2013р. До клопотання додані: звіт керуючого санацією про проведення процедури санації, протоколи засідань комітету кредиторів від 08.06.12р. та від 11.06.12р., баланс боржника станом на 31.03.12р., звіт про фінансові результати боржника станом на 31.03.12р., реєстр вимог кредиторів, інформація про дебіторську та кредиторську заборгованість боржника, Доповнення до Змін та доповнень до плану санації, а також інші документи.

Ухвалою суду від 19.06.12р. розгляд справи призначений в судовому засіданні на 03.07.12р.

03.07.12р. до суду від керуючого санацією надійшла копія ліцензії серія АВ НОМЕР_1.

· Розглянувши в судовому засіданні 03.07.12р. клопотання голови комітету кредиторів про затвердження Доповнень до Змін та доповнень до плану санації ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" і продовження процедури санації, та інші матеріали справи, заслухавши керуючого санацією, представників кредиторів та боржника, суд встановив:

Відповідно до ст.1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 09.12.03р. затверджений план санації ВАТ „Новогорлівський машинобудівний завод". Ухвалами суду від 27.03.09р. та 26.12.11р. затверджені зміни до плану санації боржника, схвалені на засіданнях комітету кредиторів.

Згідно звіту керуючого санацією та інших документів в процедурі санації станом на 01.06.12р. погашена заборгованість перед кредиторами першої - третьої та частково четвертої черг.

Як зазначено в звіті керуючого санацією, протягом процедури санації ним проведені заходи по відновленню платоспроможності боржника згідно затвердженого плану санації, а саме: проведена реорганізація активів підприємства; проведена робота по оптимізації організаційної структури підприємства; реалізовано майно, що не задіяно в основному виробництві; проводяться заходи з розширення номенклатури та збуту продукції за рахунок впровадження нової техніки з урахуванням вимог, які пред'являють шахти; проводяться заходи зі збільшення ефективності основного виробництва, збільшення ефективності використання майна, вдосконалення договірної роботи, ліквідації дебіторської заборгованості, до санації боржника залучений інвестор, зареєстрована перша емісія акцій, проведена реєстрація права власності на нерухоме майно боржника, списана частина обладнання боржника та інші.

В ході процедури санації організаційно-правова форма ВАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" приведена у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства".

Наказом Фонду Державного майна України №536 від 21.04.10р. „Про зменшення статутного капіталу та внесення змін до статуту ВАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" затверджено нову редакцію статуту ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод".

18.05.10р. Державним реєстратором виконавчого комітету Горлівської міської ради проведена державна реєстрація змін до установчих документів.

На виконання вищевказаного наказу Фонду державного майна України проведено зменшення статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій; зареєстрована нова редакція статуту, в якій відображена зміна статутного капіталу та перейменування акціонерного товариства відповідно до вимог діючого законодавства; подано оголошення в Бюлетень цінних паперів України №115 від 25.06.10р. про зменшення статутного капіталу; на підставі вищевказаного наказу ФДМУ та протоколу №1 „Рішення про випуск акцій ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" проведений випуск акцій; проведена реєстрація емісій акцій в Державній комісії цінних паперів та фондового ринку, про що видано свідоцтво №690/1/10 від 20.08.10р. та інше.

На виконання договору купівлі-продажу пакета акцій ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" за конкурсом №КПП-586 від 07.10.11р. Фонд державного майна України передав покупцю пакет акцій (100% статутного капіталу).

Надані суду Доповнення до Змін та доповнень до плану санації ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" передбачають внесення доповнень до п.5.9 та п.5.10 Змін та доповнень до Плану санації , які схвалені комітетом кредиторів 01.12.12р. та затверджені ухвалою суду від 26.12.11р. Дані Доповнення до Змін та доповнень до плану санації передбачають реорганізацію боржника шляхом перетворення Публічного акціонерного товариства «Новогорлівський машинобудівний завод» в Товариство з обмеженою відповідальністю, а також заходи щодо збільшення статутного капіталу ТОВ «Новогорлівський машинобудівний завод» - правонаступника ПАТ «Новогорлівський машинобудівний завод».

Внесення таких змін обґрунтовано тим, що єдиним власником боржника - ТОВ «БІЗНЕС - ІНТЕГРАЦІЯ» на загальних зборах учасників 21.05.12р. прийнято рішення про необхідність реорганізації ПАТ «Новогорлівський машинобудівний завод» в ТОВ «Новогорлівський машинобудівний завод» та доручено директору ТОВ «БІЗНЕС - ІНТЕГРАЦІЯ» звернутися з листом до керуючого санацією боржника та комітету кредиторів боржника з проханням розробити Доповнення до Змін та доповнень до плану санації та затвердити дані Доповнення на засіданні комітету кредиторів.

Вказане підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ «БІЗНЕС - ІНТЕГРАЦІЯ» від 21.05.12р. та листом директора ТОВ «БІЗНЕС - ІНТЕГРАЦІЯ» від 21.05.12р. з відповідним проханням, адресованим керуючому санацією та комітету кредиторів.

Відповідно до п.2 ст.18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в плані санації можуть міститися такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника як реструктуризація підприємства.

В силу ст.1 зазначеного Закону реструктуризація підприємства це - здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов'язань до юридичної особи, що не підлягає санації, якщо це передбачено планом санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції, підвищенню ефективності виробництва та задоволенню вимог кредиторів.

Відповідно до ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації розглядається комітетом кредиторів; план санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. З огляду на приписи ст.18 вказаного Закону суд вважає, що зміни та доповнення до плану санації також підлягають схваленню комітетом кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів 11.06.12р. одноголосно прийнято рішення про схвалення Доповнень до Змін та доповнень до плану санації ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод", подання їх на затвердження господарському суду. Дане засідання проведено за участю представників всіх членів комітету кредиторів.

Надані Доповнення до Змін та доповнень до плану санації відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Суд не вбачає підстав для відмови в їх затвердженні.

· За результатами розгляду клопотання комітету кредиторів в частині продовження строку процедури санації до 01.01.2013р., та інших матеріалів справи, суд встановив:

В силу п.8 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Комітетом кредиторів на засіданні 11.06.12р. одноголосно прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури санації ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод" до 01.01.2013р. (на 6 місяців).

Присутні в судовому засіданні 03.07.12р. представники членів комітету кредиторів повідомили про відсутність зауважень чи заперечень до роботи керуючого санацією та одноголосно висловилися за затвердження Доповнень до Змін та доповнень до плану санації ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод", що схвалені на засіданні комітету кредиторів 11.06.12р., а також за продовження строку санації і повноважень керуючого санацією Димитрієнко Д.М. до 01.01.13р.

В силу п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

За результатами розгляду матеріалів справи суд дійшов висновку про відсутність підстав для відмови в задоволенні клопотання голови комітету кредиторів в частині продовження строку санації.

З огляду на вищевикладене та беручи до уваги необхідність завершення передбачених планом санації заходів, суд вважає за необхідне з метою оздоровлення підприємства - боржника задовольнити клопотання комітету кредиторів, затвердити Доповнення до Змін та доповнень до плану санації ПАТ „Новогорлівський машинобудівний завод", що схвалені на засіданні комітету кредиторів 11.06.12р., продовжити строк санації по справі та повноваження керуючого санацією до 01.01.13р.

Враховуючи викладене та керуючись ст.1, п.1 ст.5, ст.ст. 16-18, ст.ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Законом України „Про введення мораторію на примусову реалізацію майна", ст.ст. 4-1, 32-34, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Затвердити Доповнення до Змін та доповнень до плану санації боржника - Публічного акціонерного товариства „Новогорлівський машинобудівний завод" м.Горлівка в представленій суду редакції, що схвалені на засідання комітету кредиторів 11.06.12р.

Продовжити строк санації по справі №15/243Б про банкрутство Публічного акціонерного товариства „Новогорлівський машинобудівний завод" м.Горлівка та повноваження керуючого санацією - арбітражного керуючого Димитрієнко Д.М. до 01.01.2013р.

Керуючому санацією по закінченні встановленого судом строку санації представити суду звіт про проведену роботу та виконання плану санації, а також інші документи, передбачені ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Тарапата С.С.

Вик тел.

Надруковано примірників -

господарському суду Донецької області -

кредитору -

боржнику -